股權(quán)激勵與股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì).ppt

1、股權(quán)激勵與股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),目 錄,模塊一：股權(quán)激勵概論 什么是股權(quán)激勵 股權(quán)激勵的理論支持 股權(quán)激勵的智慧 股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險 股權(quán)激勵所涉及的法律法規(guī) 模塊二：股權(quán)激勵的三種模式 現(xiàn)股模式 期股模式 虛擬股模式 股權(quán)激勵模式的結(jié)合 模塊三：股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)的六大要素 持股對象定人 股權(quán)價格定價 持股數(shù)量定量 持股條件定條件 持股時間定時間 股份來源和資金來源定來源,模塊四：股權(quán)管理 公司員工持股的管理機(jī)構(gòu) 可以授予股權(quán)的資格條件 認(rèn)購辦法和入股價格 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、中止和取消條件及方式 公司及持股員工各自的權(quán)利和義務(wù) 模塊五：股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)與案例研討 股權(quán)激勵實(shí)施的五個階段 準(zhǔn)備階段的主

2、要內(nèi)容 盡職調(diào)查主要內(nèi)容 股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)的要點(diǎn) 股權(quán)激勵的實(shí)施 反饋與調(diào)整 一個股權(quán)激勵案例 模塊六：企業(yè)股權(quán)資源重點(diǎn)關(guān)注問題 股權(quán)資源與企業(yè)上市 改制時的股本設(shè)計(jì)問題 股權(quán)演變中涉及的稅收問題 股權(quán)激勵的財(cái)務(wù)處理股份支付 股權(quán)激勵與風(fēng)投入股 股權(quán)激勵中的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),一、股權(quán)激勵概論,1、什么是股權(quán)激勵 2、股權(quán)激勵的理論支持 3、股權(quán)激勵的智慧 4、股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險 5、股權(quán)激勵所涉及的法律法規(guī),2,廣東溫氏食品集團(tuán)有限公司從事養(yǎng)殖業(yè)，并兼營食品加工、動物保健品的跨行業(yè)、跨地區(qū)的大型畜牧企業(yè)集團(tuán),地址：廣東省云浮市新興縣勒竹鎮(zhèn)欖根。 公司最初由溫鵬程等人發(fā)起成立， 歷年出資

3、經(jīng)過吸納公司內(nèi)部職工股東和股權(quán)激勵，至2011 年4月29 日經(jīng)歷第九次增資擴(kuò)股，公司注冊資本增至31.42 億元。其中，溫鵬程等45 位自然人出資15.75 億元，持有公司50.11%的股權(quán)；公司8000 多名職工代表組成的工會出資15.67 億元，擁有公司49.89%的股份。 公司個人持股比例最高股東為溫鵬程先生，持有公司3.01%股權(quán)。持股比例排名前十位的股東中溫氏家族成員占5 位，持股比例為13.31%。整體看，職工股東組成的工會持股比例較高，但考慮到公司的發(fā)展背景和溫氏家族在公司經(jīng)營管理中的地位，公司實(shí)際控制權(quán)由“溫氏家族”掌握。 公司以“精誠合作，齊創(chuàng)美滿生活”為企業(yè)核心文化，經(jīng)營

4、模式為”公司+農(nóng)戶“，在種苗、動物營養(yǎng)、防疫等方面具有很強(qiáng)的核心能力。 截至2011 年9 月底，公司（合并）資產(chǎn)總額為1629239.10 萬元，所有者權(quán)益合計(jì)為1087763.47 萬元。2011 年19 月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2226366.12 萬元，利潤總額466440.46 萬元,案例：溫氏集團(tuán),1.1 股權(quán)激勵的定義 股權(quán)激勵，是公司股權(quán)或股權(quán)的收益權(quán)以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干，使他們參與決策、分享收益、承擔(dān)風(fēng)險，形成權(quán)利和義務(wù)相互匹配的所有權(quán)、收益權(quán)、控制權(quán)和管理權(quán)關(guān)系，從而激勵員工為公司長期發(fā)展服務(wù)的一種制度安排。 1）股權(quán)激勵是公司整體薪酬體系的一部分

5、 2) 股權(quán)激勵是一種企業(yè)的頂層制度設(shè)計(jì)，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu) 3）股權(quán)激勵參與各方的權(quán)利和義務(wù)相互對稱,1、什么是股權(quán)激勵,1、什么是股權(quán)激勵,1.2 股權(quán)激勵的本質(zhì) 股權(quán)激勵的本質(zhì)，是關(guān)于公司的價值分配體系，是一種讓員工自動自發(fā)工作，讓企業(yè)基業(yè)長青的智慧，是用社會的財(cái)富、未來的財(cái)富、員工的財(cái)富及利益相關(guān)者的財(cái)富在企業(yè)內(nèi)部建立的一套共贏機(jī)制。 1）股權(quán)激勵是價值分配機(jī)制，解決企業(yè)發(fā)展的動力問題和效率問題，是價值創(chuàng)造的前提 2）股權(quán)激勵首先是一種參與各方的利益關(guān)系 3）股權(quán)激勵是一種企業(yè)文化，是企業(yè)核心價值觀的體現(xiàn) 4）股權(quán)是一種金融資源,人口資源、人力資源、人才資源,人才資源是指一個國家或

6、地區(qū)中具有較多科學(xué)知識、較強(qiáng)勞動技能，在價值創(chuàng)造過程中起關(guān)鍵或重要作用的那部分人。人才資源是人力資源的一部分，人力資本,2、股權(quán)激勵的理論支持,2.1 人力資本理論,2.1 人力資本理論 1) 人力資本，由于經(jīng)營管理的高度專業(yè)化和復(fù)雜化，掌握一定管理經(jīng)驗(yàn)和核心技術(shù)的特殊人才具有一般勞動力無法比擬的稀缺性，他們的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)成為企業(yè)不可或缺的生產(chǎn)要素，能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來極大的剩余價值。 2) 資本完整的概念應(yīng)包括物質(zhì)資本和人力資本兩個方面，人力資本是企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，人力資本作為要素投入，應(yīng)該同其他物質(zhì)資本一樣參與企業(yè)剩余價值索取。 3) 人力資本與其所有者不可分離的特征，決定了要對人力資本進(jìn)行充

7、分的激勵。如果人力資本的投入的回報(bào)不能及時得到承認(rèn)和保障，人力資本所有者就會采取投機(jī)行為,2、股權(quán)激勵的理論支持,2.1 人力資本理論 1）人力資本地位提升引發(fā)企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬要求 2）股權(quán)激勵制度是一種能夠有效體現(xiàn)人力資本產(chǎn)權(quán)價值的制度，使得人力資本產(chǎn)權(quán)價值在形式上固化，并通過股權(quán)的市場價值得以實(shí)現(xiàn) 3）股票股權(quán)激勵使人力資本收益與企業(yè)價值提升緊密相關(guān)，使人力資本所有者和企業(yè)所有者利益目標(biāo)趨同，從而保證了人力資本在企業(yè)運(yùn)營過程中，其積極效用得到最大程度的發(fā)揮,2、股權(quán)激勵的理論支持,2、股權(quán)激勵的理論支持,2.2 委托代理理論 沖突：所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，股東和管理層掌握的信息和目標(biāo)的不一致，企業(yè)

8、委托-代理成本問題出現(xiàn)。 解決之道：尋求股東與經(jīng)理層的利益共同點(diǎn)股權(quán)激勵,2.2 委托代理理論 委托人必須花費(fèi)一定的監(jiān)控成本來限制代理人偏離正常經(jīng)營活動的軌道，或給予代理人適當(dāng)?shù)募顏頊p少他們之間的利益沖突甚至對抗。剩余索取權(quán)對解決企業(yè)激勵問題具有決定性的意義和作用。 股權(quán)激勵，是承認(rèn)持有者對公司盈余的剩余索取權(quán)。從而將經(jīng)營者的利益和股東的利益有機(jī)地聯(lián)系起來，使雙方形成一個利益共同體，主動誘導(dǎo)代理人努力、勤勉工作，以降低代理風(fēng)險，提高公司業(yè)績,2、股權(quán)激勵的理論支持,激勵的心理機(jī)制：需要、動機(jī)、目標(biāo)。 激勵模式：根據(jù)行為學(xué)的研究，人的需要、動機(jī)、行為與滿足之間，可以用簡單的模式表示,未滿足的需

9、要,報(bào)酬,動機(jī),行為,組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),個人目標(biāo)的滿足,激勵的一般模式,2.3 激勵理論：激勵過程,2、股權(quán)激勵的理論支持,股權(quán)是需求中的一項(xiàng)重要內(nèi)容，在需求層次中處于較高的層次，是員工的尊重需求和自我實(shí)現(xiàn)需求的物質(zhì)體現(xiàn)。不僅在于擁有股權(quán)意味著更多的經(jīng)濟(jì)收入，對員工而言，更重要的在于擁有股權(quán)是其在社會生活中成就和榮譽(yù)的體現(xiàn),2.3 激勵理論：需求層次,2、股權(quán)激勵的理論支持,按照期望理論，股權(quán)激勵能給企業(yè)員工以強(qiáng)有力的激勵力量，是因?yàn)槠髽I(yè)員工認(rèn)為只要努力工作，做出好的業(yè)績，那么憑借自己所擁有的股權(quán)就可以分享企業(yè)的利潤，從而達(dá)到自己可以更豐富生活的目標(biāo),2.3 激勵理論：期望理論,2、股權(quán)激勵的理

10、論支持,2、股權(quán)激勵的理論支持,2.3 激勵理論：短期、中期、長期激勵 股權(quán)激勵不是一項(xiàng)福利計(jì)劃，作為一套長期激勵機(jī)制，是為企業(yè)的長期發(fā)展服務(wù)。 借股權(quán)激勵實(shí)現(xiàn)存量核心人才的保留和增量行業(yè)高端人才的吸引,短期激勵：月度 中期激勵：年度 長期激勵：三五年以上,基 本 工 資,特 殊 待 遇,股 權(quán) 激 勵 計(jì) 劃,法定福利和補(bǔ)充福利,浮 動 薪 酬,關(guān)于企業(yè)制度的定義 企業(yè)制度是企業(yè)為實(shí)現(xiàn)自己的最高效率目標(biāo)利潤最大化，而制定的運(yùn)行規(guī)則。從經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)角度看，它主要解決生產(chǎn)什么、怎么生產(chǎn)、為誰生產(chǎn)的三大問題。企業(yè)制度主要包括： 激勵制度 激勵制度體現(xiàn)財(cái)富的分配規(guī)則，解決為誰生產(chǎn)的問題。它包括企業(yè)

11、的產(chǎn)權(quán)制度，以及與之相適應(yīng)的工資制度、獎勵制度、員工持股制度、勞保福利制度等，它重點(diǎn)解決財(cái)富的分配規(guī)則問題。 管理制度 管理制度體現(xiàn)財(cái)富生產(chǎn)的效率規(guī)則，主要解決“生產(chǎn)什么”和“怎么生產(chǎn)”的問題。它主要包括企業(yè)從小到大、從直接管理到間接管理的升級中，在治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)制度、審計(jì)制度、戰(zhàn)略、市場營銷、組織結(jié)構(gòu)等方面，天天都在發(fā)生的，漸進(jìn)性的本質(zhì)性變化,2.3 激勵理論：企業(yè)制度,2、股權(quán)激勵的理論支持,2.3 激勵理論：兩種制度的關(guān)系 激勵制度的核心是調(diào)動人的積極性；管理制度的核心是使激勵制度調(diào)動起的干勁科學(xué)化、高效率。沒有合理的激勵制度，再好的管理制度也沒有意義；但僅有好的激勵制度，管理制度不科學(xué)

12、，企業(yè)也很難成功。激勵制度鼓勵人們努力工作，激發(fā)人們心中向善的東西，主要是為好人制定的。它使好人工作更努力、更有創(chuàng)造性和自主性。而管理制度則假設(shè)人都是自私的，從管理“壞人”的角度入手實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。它要使壞人干不了壞事，從而把壞人變成好人。在管住壞人的同時，也使好人不至于在利益的誘惑下去做壞事，成為更好的人。 總結(jié)： 激勵制度增加好人，管理制度減少壞人。 創(chuàng)業(yè)靠老板英明，成長因制度偉大,2、股權(quán)激勵的理論支持,股權(quán)在需求層次中處于較高層次，是員工的尊重需求和自我實(shí)現(xiàn)需求的物質(zhì)體現(xiàn)。 股權(quán)激勵有助于形成激勵努力績效獎勵滿足再回饋努力的良性循環(huán)。 股權(quán)是員工工作成就的表現(xiàn)，是權(quán)利的一種內(nèi)容和對企業(yè)和

13、團(tuán)隊(duì)的歸屬的標(biāo)志之一。個人在接受獎勵后還要考慮獎勵是否公平，最后在感覺公平的前提下達(dá)到滿意,2.3 激勵理論：小結(jié),2、股權(quán)激勵的理論支持,2.4 博弈論 博弈論是關(guān)于理性的參與者，在沖突與合作的情況下的戰(zhàn)略決策行為以及決策的均衡結(jié)果理論。個人效用函數(shù)不僅依賴于他自己的選擇，而且依賴于他人的選擇。 在經(jīng)理人和股東之間，以及經(jīng)理人之間，參與者都是理性的經(jīng)濟(jì)人，他們之間存在著博弈關(guān)系。 股權(quán)激勵實(shí)質(zhì)上是參與者之間的利益安排，參與者的性格特點(diǎn)、心理活動、人性的深刻理解、公平的感受、價值的被承認(rèn)感等因素對股權(quán)激勵是否成功關(guān)系很大,2、股權(quán)激勵的理論支持,2.4 博弈論：“囚徒困境”的例子,警察抓住了兩

14、個罪犯，但是警察局卻缺乏足夠的證據(jù)指證他們所犯的罪行。如果罪犯中至少有一人供認(rèn)犯罪，就能確認(rèn)罪名成立。為了得到所需的口供，警察將這兩名罪犯分別關(guān)押防止他們串供或結(jié)成攻守同盟，并分別跟他們講清了他們的處境和面臨的選擇：如果他們兩人都拒不認(rèn)罪，則他們會被以較輕的妨礙公務(wù)罪各判一年徒刑；如果兩人中有一人坦白認(rèn)罪，則坦白者立即釋放而另一人將重判10年徒刑；果兩人都坦白認(rèn)罪，則他們將被各判8年監(jiān)禁。 問：兩個罪犯會如何選擇（即是坦白還是抵賴）,2、股權(quán)激勵的理論支持,囚徒困境反映了一個深刻的問題,即個人理性與團(tuán)體理性的沖突。這給我們一個啟示,博弈論，也許更應(yīng)該研究的是怎樣設(shè)計(jì)一種制度,在滿足個人理性的同

15、時,去爭取達(dá)到“集體理性,股東和經(jīng)營者之間股權(quán)激勵各方以利益最大化為目標(biāo)博弈是一種長期的動態(tài)、重復(fù)博弈( 一般是所有者選擇進(jìn)行股權(quán)激勵, 隨后經(jīng)營者和股東選擇以均衡利益最大化為目標(biāo)) , 這要求博弈雙方特別是占據(jù)主動地位的股東要動態(tài)地進(jìn)行股權(quán)激勵, 根據(jù)情況調(diào)整自己的行為, 達(dá)到一種雙贏的狀態(tài)。 股權(quán)激勵要考慮多方面因素，包括：激勵水平、業(yè)績評估、監(jiān)控力度、經(jīng)理人風(fēng)險承擔(dān)、資本市場以及經(jīng)理人市場情況等。最優(yōu)的激勵合同要做到激勵和風(fēng)險均衡,2.4 博弈理論：小結(jié),2、股權(quán)激勵的理論支持,3.1 有關(guān)企業(yè)經(jīng)營的基本命題 公與私 舍與得 道與術(shù) 物質(zhì)與精神 員工為什么而工作？ 企業(yè)為什么而存在,3、

16、股權(quán)激勵的智慧,3.2 企業(yè)經(jīng)營的核心是經(jīng)營人心 小老板做事，大老板經(jīng)營人 企業(yè)經(jīng)營的三種境界： 1）讓員工給老板干 2）讓員工給員工自己干 3）讓員工和老板一起共同干一件事業(yè),3、股權(quán)激勵的智慧,3、股權(quán)激勵的智慧,3.3 股權(quán)激勵：企業(yè)家?guī)椭鷦e人掙錢的高尚藝術(shù) 由窮到富，為自己干！富了還拼命干是為了誰？ 你知道老板與員工的財(cái)富差別嗎？ 生產(chǎn)財(cái)富 VS 生活財(cái)富 在主要是幫助別人掙錢的邏輯上，才能充分展現(xiàn)您卓越的企業(yè)家藝術(shù)和才能,3、股權(quán)激勵的智慧,3.4 股權(quán)激勵：企業(yè)家聚小私為大公的領(lǐng)袖藝術(shù) 給員工分的越合理，企業(yè)就越強(qiáng)大，企業(yè)和老板的錢也就越多。 企業(yè)越強(qiáng)大，老板可支配的錢就越多，事業(yè)

17、就更成功。 股權(quán)激勵不是“打土豪分田地”、你少我多，你多我少，而是： 尊重老板和員工每個人的小私，用合理的分錢制度產(chǎn)生企業(yè)的大公，使員工得到更多，老板事業(yè)更大，社會效益更好,企業(yè),股東,員工,企業(yè)家,用戶,4、股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險,4.1 原則 公平 對稱 動態(tài) 量身定制,4、股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險,4.2 價值 股權(quán)激勵的作用：獎勵、激勵、融資、資產(chǎn)傳承，其價值表現(xiàn)為： 吸引和留住人才，增強(qiáng)工作動力和提高工作效率，促進(jìn)業(yè)績增長，提升企業(yè)價值 能夠有效降低工資獎金成本，提高凈利潤，從而提升企業(yè)價值 激勵和約束員工，有效減少企業(yè)委托代理成本和員工短視行為 回報(bào)老員工及有貢獻(xiàn)的員工，論功

18、行賞，促進(jìn)內(nèi)部和諧 通過股權(quán)解除部分老員工權(quán)力問題，股權(quán)釋兵權(quán)，順利實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展升級 公司治理結(jié)構(gòu)的完善，股權(quán)明晰，管理規(guī)范，有利于資產(chǎn)升值和資產(chǎn)傳承 解決企業(yè)發(fā)展過程中急需的資金問題,4、股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險,4.3 風(fēng)險 股權(quán)激勵的風(fēng)險主要來自于實(shí)施條件及股權(quán)激勵方案不合理所造成的各種問題。 財(cái)散人不聚，付出成本過大 股權(quán)期權(quán)分配不均造成的影響 公司業(yè)績不好所造成的期望心理落差 績效條件無法衡量 老板的決心和行為，企業(yè)的規(guī)范性 行業(yè)前景 股權(quán)激勵不是全部，也不是靈丹妙藥 股權(quán)激勵不僅是科學(xué)，還是藝術(shù),4、股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險,4.4 常見問題及建議,4、股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)

19、險,1）良好的企業(yè)文化： 公司具有良好的企業(yè)文化是保證股權(quán)激勵順利實(shí)施的先決條件，企業(yè)文化既是公司的文化，更多時候體現(xiàn)的是老板的文化，這一點(diǎn)在民營企業(yè)尤為突出。老板是否有足夠的胸懷與員工分享公司發(fā)展的成果是激勵實(shí)施的前提。 “我們溫氏人從溫氏企業(yè)文化核心理念出發(fā)，形成了對市場、資金、人才、技術(shù)、管理等方面的綜合思考和獨(dú)特理解，點(diǎn)點(diǎn)滴滴積累形成了公司的核心競爭力，形成了處理各類事務(wù)的一套行為準(zhǔn)則，使合作各方都能遵循溫氏的辦事原則，秉承溫氏優(yōu)良傳統(tǒng)”溫氏集團(tuán)董事長溫鵬程 2）公司前景及商業(yè)模式： 企業(yè)是否有較為清晰的商業(yè)模式體現(xiàn)了企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿?，商業(yè)模式的成熟可以讓員工對企業(yè)的未來充滿信心，更

20、有意愿購買公司的股份。 公司發(fā)展公司具有投資價值員工購股公司更大發(fā)展 3）企業(yè)的管理基礎(chǔ)和績效考核機(jī)制： 股權(quán)激勵不是一項(xiàng)員工福利，而是一種激勵制度，激勵必然就會涉及到考核，企業(yè)只有擁有一定的管理基礎(chǔ)和較為完善的績效考核體系才能夠?qū)⒖己寺鋵?shí)到個人，進(jìn)行有效地評估,4.5 股權(quán)激勵成功的關(guān)鍵因素,5、股權(quán)激勵所涉及到的法律法規(guī),公司法、證券法 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）(證監(jiān)會) 國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法(國資委、財(cái)政部) 股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(證監(jiān)會) 股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(證監(jiān)會) 股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(證監(jiān)會) 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號股份支付 關(guān)于

21、個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知(財(cái)政部、國家稅務(wù)總局) 中國證監(jiān)會有關(guān)企業(yè)發(fā)行并上市的管理辦法 國家關(guān)于非法集資的有關(guān)規(guī)定,二、股權(quán)激勵的三種模式,10,1、實(shí)股模式 2、期股模式 3、虛擬股模式 4、各種模式的選擇與結(jié)合,1.1 實(shí)股模式的概念 是指激勵對象按照約定的價格以個人出資、貸款、獎勵等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，并即時享有股權(quán)，股權(quán)收益可在當(dāng)年兌現(xiàn)，同時激勵對象承擔(dān)一定的限制性條件。（股份、股權(quán)、股票是同一含義） 其特點(diǎn)是激勵對象當(dāng)期已取得公司股權(quán)，通常以工商登記變更為標(biāo)志。 享有權(quán)利：具有作為公司股東的全部權(quán)利,1、實(shí)股模式,1.2 實(shí)股模式舉例 廣東某制藥企業(yè)，經(jīng)董事

22、會研究通過，決定對研發(fā)副總、生產(chǎn)副總和營銷副總實(shí)行股權(quán)激勵。該公司2007年凈資產(chǎn)5000萬元，折合5000萬股，每股1元。每人各持股1%為50萬股。獲取方式如下表所示,1、實(shí)股模式,1、實(shí)股模式,1.3 持股形式,1、實(shí)股模式,1.3 持股形式：自然人直接持股 直接持股是指員工直接出資成為本企業(yè)的自然人股東 直接持股特點(diǎn) 公司法規(guī)定，有限公司的股東人數(shù)不得超過50人，股份公司不能超過200人 上市前，新進(jìn)員工的持股和原有持股員工的退出方面，由于涉及到多次的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記等手續(xù)，較為繁瑣和不便 直接持股會削弱大股東對公司的控制權(quán) 上市后，達(dá)到法律規(guī)定的解鎖條件后，高管比較容易減持套現(xiàn)走

23、人，不利于高管股份管理（創(chuàng)業(yè)板公司高管離職事件） 直接持股在上市后股東減持中只需交納個人所得稅，稅負(fù)相對比較簡單,1.3 持股形式：不規(guī)范的自然人直接持股規(guī)范方法,上市前自然人股東人數(shù)超過200人的要進(jìn)行真實(shí)清理（收購、轉(zhuǎn)讓） 1994年7月公司法生效前成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持股問題 如在上報(bào)前擬上市公司內(nèi)部職工股一直處于托管狀態(tài)，股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況也予以了充分披露，且獲得有關(guān)部門的確認(rèn)批文，認(rèn)為不存在潛在股權(quán)糾紛和法律糾紛的，內(nèi)部職工股就不構(gòu)成發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。 在上市前進(jìn)行股權(quán)歸屬確認(rèn)，人數(shù)少于200人,1、實(shí)股模式,1.3 持股形式： 不規(guī)范的自然人直接持股規(guī)范案例,1、實(shí)股

24、模式,1、實(shí)股模式,1.3 持股形式：公司持股 通過持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通過持股公司） 缺點(diǎn) 不能解決股東人數(shù)超過200人問題（股東人數(shù)要追溯到以持股為目的所設(shè)立的持股公司自然人） 設(shè)立公司必須有相應(yīng)的辦公場所、必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，而且要每年參加工商年檢。較多的瑣事，但必須按章完成，否則公司容易被注銷。 持股公司作為有限公司，其利潤分配制度受公司法限制。即持股公司得到所投企業(yè)分配紅利必須至少提15%的法定公積金和公益金后才能將剩余紅利分配股東。 存在雙重征稅問題：分配利潤時需交納企業(yè)所得稅和個人所得稅,1.3 持股形式： 公司持股的優(yōu)點(diǎn) 通過持股公司持有公司股份（部分

25、自然人直接持有，部分通過投資公司） 優(yōu)點(diǎn) 未來融資的拓展性，可直接通過持股公司融資 更有利于進(jìn)行股份管理（持股公司減持后個人才能減持） 更有利于公司大股東對實(shí)體公司的控制，決策機(jī)制靈活 個人股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本取得的股本數(shù)額，應(yīng)當(dāng)依法繳納個人所得稅，而公司持股無需繳納 有限責(zé)任公司按照凈資產(chǎn)整體變更為股份公司時，個人也需要繳納個人所得稅，但公司持股時無需繳納,1、實(shí)股模式,1、實(shí)股模式,1.3 持股形式：有限合伙企業(yè)持股 員工成立有限合伙企業(yè)，由有限合伙企業(yè)持有公司股份 優(yōu)點(diǎn) 享受稅收優(yōu)惠，避免雙重稅賦 決策和分配機(jī)制靈活，不受出資比例限制 有利于對持股員工進(jìn)行控制，便于員工股份的動態(tài)管理

26、 形同自然人直接持有公司股份 缺點(diǎn) 與有限公司一樣不能解決股東人數(shù)超過200人問題 普通合伙人需承擔(dān)無限責(zé)任,1、實(shí)股模式,1.3 持股形式： 委托他人持股定義及特點(diǎn) 委托持股是指通過一個或數(shù)個自然人來直接或簡介持有公司股份的一種員工持股模式，實(shí)質(zhì)上還是一種“以一拖N”的代持方式。 特點(diǎn) 在上市前，操作比較靈活，通過協(xié)議確定委托關(guān)系，無需工商變更，不過多受公司法的約束 由于是自然人之間的委托代理關(guān)系，在擬上市發(fā)行時，巨大的利益驅(qū)動下，可能存在潛在的糾紛，故須在發(fā)行前進(jìn)行規(guī)范、清理 非上市公司不存在法律上的障礙,1.3 持股形式：不規(guī)范的委托持股規(guī)范案例,委托持股的方式主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓（且股權(quán)轉(zhuǎn)

27、讓主要在自然人之間進(jìn)行）實(shí)現(xiàn)實(shí)際股東人數(shù)少于200 人，審核關(guān)注點(diǎn)仍在于轉(zhuǎn)讓價格的合理性，以及轉(zhuǎn)讓行為真實(shí)性方面,1、實(shí)股模式,1.4 實(shí)股模式的優(yōu)點(diǎn) 股權(quán)激勵實(shí)施和操作方便、簡單 激勵力度最強(qiáng)，有利于調(diào)動員工積極性 權(quán)利和義務(wù)對稱，收益和風(fēng)險均衡 有利于公司發(fā)展和積累，享有股權(quán)資本收益 掏錢購買，一次倍加珍惜,1、實(shí)股模式,2.1 期股模式的概念 是指激勵對象按照約定的價格，在某一規(guī)定的時期內(nèi)，在滿足一定的績效條件之后，個人以出資、貸款、獎勵、紅利等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，股權(quán)收益將在中長期兌現(xiàn)。激勵對象須滿足一定的限制性條件。（期權(quán)、期股是同一含義） 其特點(diǎn)是激勵對象在當(dāng)期沒有獲得公司

28、股權(quán)，須在將來一定時期內(nèi)分期兌現(xiàn)，其實(shí)質(zhì)是一份對賭協(xié)議。 享有權(quán)利：認(rèn)購權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)、 知情權(quán),2、期股模式,2.2 期股模式舉例 2010年深圳A公司決定給職業(yè)總經(jīng)理李某期股權(quán)激勵，達(dá)成所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。具體辦法如下。 1）2007年A公司凈資產(chǎn)3000萬元，折合3000萬股，每股一元。 2）李某以現(xiàn)金30萬元獲得60萬股，其中30萬股為實(shí)股，另30萬股為期股。 3）約定李某的業(yè)績?yōu)槊磕陜糍Y產(chǎn)收益率30%，3年內(nèi)每年抵補(bǔ)10萬元 期股。 4）當(dāng)年期股收入10萬元時，余額留存用于彌補(bǔ)以后年度不足部分，直到全部期股金額抵補(bǔ)完畢。 當(dāng)年期股收入10萬時，則從實(shí)股收入中補(bǔ)足 如：期股收入=期

29、股總額30萬*凈資產(chǎn)收益率30%=9萬，還差一萬元 實(shí)股收入=期股總額30萬*凈資產(chǎn)收益率30%=9萬，抵補(bǔ)后余8萬 5）30萬期股在完全償付前一律不得轉(zhuǎn)為實(shí)股，包括已經(jīng)償付的部分。 6）李某的聘用協(xié)議為5年，期間實(shí)股、期股均不得轉(zhuǎn)讓。若個人原因 離職則以原價收回實(shí)股，期股的一切權(quán)益喪失,2、期股模式,2、期股模式,2.3 期股模式的優(yōu)點(diǎn) 1）期權(quán)計(jì)劃能解決股份制公司管理層只關(guān)注短期利益、決策短期化，忽視企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的弊病，同時將企業(yè)管理層和股東利益捆綁在一起，降低了委托代理成本； 2）期權(quán)豐富了企業(yè)薪酬激勵手段，和工資、獎金、福利一起構(gòu)成完整短、中、長三者相結(jié)合的薪酬體系，也解決了企業(yè)高管大

30、量貨幣收入帶來的一次性稅收負(fù)擔(dān)； 3）期權(quán)計(jì)劃能幫助企業(yè)吸引、挽留核心或關(guān)鍵技術(shù)及管理人才，并且具有甄選、識別、淘汰的功能,3、虛擬股票模式,3.1 虛擬股票模式的概念 虛擬股票（Phantom Stocks） 虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益。如果實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。 在虛擬股票持有人實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取

31、權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。 特點(diǎn)是持有的不是公司的股票，只是分紅的憑證，是獎金的另一種形式。 享有權(quán)利：分紅權(quán)、增值權(quán)、知情權(quán),3.2 虛擬股票模式舉例 湖北某經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店管理公司，未解決中層管理人員（店長）人才流動性和后續(xù)發(fā)展人才缺口，經(jīng)董事會研究通過，決定對店長級別及以上管理人員實(shí)行虛擬股權(quán)激勵。具體條款如下： 1、公司將建立虛擬股票池，獨(dú)立于公司原始股之外，總量不得超過公司擁有普通股股份總量的30%。 2、一份虛擬股票與一份普通股股票對應(yīng)，享有與普通股份等值的分紅權(quán)和增值權(quán)，但是不享有原始股股份的選舉權(quán)、參與經(jīng)營權(quán)等其他權(quán)利，由公司設(shè)立專門的登記機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對虛擬股票的登記、統(tǒng)計(jì)

32、和管理，不在工商資料中體現(xiàn)。 3、股權(quán)激勵對象為在公司工作滿三年且考評均合格的店長以上級別管理人員。 4、以崗定股，按照崗位級別確定授予股份比例，具體比例如下： 店長級別0.1%虛擬股票； 開業(yè)經(jīng)理級別0.2%虛擬股票； 部門經(jīng)理級別0.2%虛擬股票； 總監(jiān)級別2%虛擬股票。 5、員工離職時，公司按照前一會計(jì)年度凈資產(chǎn)價格回購虛擬股份，回購后的股份不再繼續(xù)存在,3、虛擬股票模式,3、虛擬股票模式,3.3 虛擬股票案例 票號（股權(quán)激勵的中國智慧） 東家股東 掌柜職業(yè)經(jīng)理人 身股人力資本股（分紅權(quán)） 喬家大院 喬家大院的主人公喬致庸創(chuàng)辦的大德通票號，1889年銀股為20股，身股為9.7股；而到19

33、08年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股，幾乎達(dá)到20年前的2.5倍。從1889年到1908年20年間，銀股比例變小了，但由于整個蛋糕做大，分紅總額增加，股東最后分得的銀子大大增加。1889年盈利為2.5萬兩，股東收益1.7萬兩，1908年盈利為74萬兩，紅利一半分給了身股員工，股東仍分得34萬兩，相當(dāng)于20年前20倍,3、虛擬股票模式,3.4 虛擬股票特點(diǎn) 實(shí)質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅權(quán)的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。 虛擬股票具有內(nèi)在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進(jìn)而取得更多的分紅收益。

34、 虛擬股票激勵模式 具有一定的約束作用。因?yàn)楂@得分紅收益的前提是實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，并且收益是在未來實(shí)現(xiàn)的,4.1 實(shí)股、期股、虛擬股的比較分析,4 、實(shí)股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合,4.2 三種模式的結(jié)合 實(shí)股、虛股、期股是三種基本的股權(quán)激勵模式，實(shí)務(wù)中更常用到的的是三種模式的結(jié)合，結(jié)合的類型主要有： 1）實(shí)股+期股 2）實(shí)股+虛擬股 3）期股+虛擬股 4）實(shí)股+虛擬股+期股,4 、實(shí)股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合,4.3 選擇股權(quán)激勵考慮的因素 1）實(shí)行股權(quán)激勵的目的 2）企業(yè)所處行業(yè)的特點(diǎn) 3）企業(yè)所處的發(fā)展階段,4 、實(shí)股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合,案

35、例：華為,案例：華為,案例：正泰,1991-1996：股權(quán)高度集中,1996-2003：員工持股,2003：限制性股權(quán)激勵,2004：家族股權(quán)稀釋，股權(quán)多元化,2006：回購集中股權(quán),2006后：股權(quán)激勵制度化,家族100%控股，南存輝個人占60,推出崗位激勵股，與職位考核聯(lián)系在一起的，只享有分紅權(quán)，受益人不需要出資購買，但當(dāng)業(yè)績達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)后，崗位股還可以轉(zhuǎn)成永久股，也就是普通股,限制性期權(quán)結(jié)合分紅權(quán)為主的股權(quán)激勵方式，期權(quán)的激勵對象是企業(yè)高級管理人員和骨干人員，以經(jīng)營績效進(jìn)行考核和限制，再通過分紅權(quán)加強(qiáng)其激勵的效能,南存輝兄弟股份降至35.9%，其他兩位家族成員合共不足8.07%的股份; 股東

36、到120 人，其中80%是有形資產(chǎn)入股；另外20%則是骨干或者突出貢獻(xiàn)者,通過增資，南存輝兄弟占正泰集團(tuán)股份增加到36.76%，家族創(chuàng)業(yè)股東占8.37%。這是正泰集團(tuán)關(guān)于股權(quán)激勵的自我調(diào)整和修正,朝著制度化的方向發(fā)展，即建立經(jīng)營業(yè)績比較和量化制度。這將有助于減少人為主觀因素，也能更好地體現(xiàn)公平，可最大限度的調(diào)動管理層和員工的積極性,三、股權(quán)激勵的六大要素,1、持股對象定人 2、股權(quán)價格定價 3、持股數(shù)量定量 4、持股條件定條件 5、持股時間定時間 6、股份及資金來源定來源,股權(quán)激勵的六大要素,1.1 持股對象范圍 1）公司高層：副總經(jīng)理級 2）公司中層：部門經(jīng)理級 3）業(yè)務(wù)及技術(shù)骨干 4）歷史

37、貢獻(xiàn)人員及重要利益相關(guān)者 操作辦法 1）以公司組織架構(gòu)和管理體系為基礎(chǔ)，匡定理想持股人選，工具：崗位、工作年限 2）對企業(yè)崗位價值進(jìn)行判斷（重要程度、監(jiān)督難易程度、信息隱藏程度） 3) 不同發(fā)展階段定人的特點(diǎn)（創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期） 4）不同行業(yè)定人的特點(diǎn)（家族企業(yè)、制造業(yè)企業(yè)、高科技企業(yè)、連鎖企業(yè),1、確定持股對象定人,家族企業(yè)股權(quán)激勵的七種人,家族企業(yè)創(chuàng)業(yè)，以第2、5、6類人為主。（我的親人創(chuàng)業(yè)） 家族企業(yè)成長必須轉(zhuǎn)為第1類人領(lǐng)銜，第2、3、4類人為主。（親人離開,1.2 家族企業(yè)的定人方法,1、確定持股對象定人,七種人股權(quán)激勵的特征： 能臣：原則上按職務(wù)高低；功臣：原則上靠感覺好壞；親

38、人：原則上是血緣遠(yuǎn)近和創(chuàng)業(yè)貢獻(xiàn),1.2 家族企業(yè)的定人方法,1、確定持股對象定人,1區(qū)（管理+生產(chǎn)+銷售重合區(qū)） 管理、生產(chǎn)和銷售重合區(qū)是股權(quán)激勵的重點(diǎn)，包括： 總經(jīng)理、銷售副總、管理副總、財(cái)務(wù)副總、技術(shù)副總、生產(chǎn)副總、市場副總、技術(shù)研發(fā)中心等。 這部分工作不好用績效考核的方式來實(shí)現(xiàn)，并且對公司的發(fā)展非常重要,1.3 制造業(yè)企業(yè)的定人方法,1、確定持股對象定人,2、3、4區(qū)為局部重合區(qū) 2區(qū)：管理+生產(chǎn)重合區(qū)，如質(zhì)檢、生產(chǎn)統(tǒng)計(jì)等 3區(qū)：管理+銷售重合區(qū)，如客戶管理IT系統(tǒng)等 4區(qū)：生產(chǎn)+銷售重合區(qū)，如售后服務(wù)等 對于傳統(tǒng)企業(yè)而言，重點(diǎn)和難點(diǎn)是判斷2、3、4區(qū)域究竟應(yīng)該用什么樣的方式激勵更有效率

39、。如果2、3、4區(qū)域的工作容易量化，用薪酬和績效考核更有效率，就不需要做股權(quán)激勵；如果2、3、4區(qū)域的工作不好量化，那么就需要用股權(quán)激勵,1.3 制造業(yè)企業(yè)的定人方法,1、確定持股對象定人,1、確定持股對象定人,5、6、7區(qū)為非重合區(qū) 非重合區(qū)一般不需要股權(quán)激勵 5區(qū)（管理）：用薪酬和績效解決，不需要做股權(quán)激勵。 6區(qū)（生產(chǎn)）：生產(chǎn)工人采用“工資+計(jì)件提成”，不需要做股權(quán)激勵。 7區(qū)（銷售）：公司的業(yè)務(wù)人員采用“工資+銷售提成”，不需要做股權(quán)激勵,1.3 制造業(yè)企業(yè)的定人方法,1.4 高科技企業(yè)的定人方法,高科技企業(yè)是以人力資本、知識資本為核心資源的企業(yè)，具有高風(fēng)險、高投入、高成長、經(jīng)營靈活等

40、特點(diǎn)，這些內(nèi)在的特性決定了高科技企業(yè)較之其他類型的企業(yè)更適合推行股權(quán)激勵機(jī)制。 因科技企業(yè)強(qiáng)調(diào)科研和創(chuàng)新，其持股對象除高管外，一般為科技人員。這些科技人員是科技企業(yè)的關(guān)鍵，因此科技人員是科技企業(yè)激勵的重點(diǎn)。 由于科技人員的績效一般需要通過較長時間才能顯現(xiàn)，而當(dāng)他們的科研成果出來后對整個公司的發(fā)展有重大影響，因此科技人員的激勵一般采用期權(quán)的方式,1、確定持股對象定人,1.5 連鎖企業(yè)的定人方法,連鎖企業(yè)的股權(quán)激勵分為總部管理人員和連鎖店核心人員兩部分。 總部管理人員的定人方法可參考家族企業(yè)和制造企業(yè)的分類方法。 連鎖企業(yè)的典型特征是單店的管理問題。針對不同的連鎖行業(yè)的應(yīng)該有不同的股權(quán)激勵政策,1

41、、確定持股對象定人,1.5 連鎖企業(yè)的定人方法,很多連鎖企業(yè)的店長職位級別較低，薪資待遇也不高，是否將單店核心人員納入到股權(quán)激勵的范圍，主要是通過評價店長及其他核心對一個店的管理、銷售的作用是多大。 連鎖股權(quán)激勵四例： 1、酒店管理，店長很重要。 2、餐飲連鎖，地理位置至關(guān)重要，部分廚師長重于店長 3、譚木匠，品牌影響力、店地理位置至關(guān)重要， 4、好想你，店長不重要，重點(diǎn)放在生產(chǎn)、管理崗位,1、確定持股對象定人,2、確定持股量（總量,3.1 度的控制、動態(tài)股權(quán) 確定總量考慮因素： 企業(yè)規(guī)模大小 業(yè)績目標(biāo)的設(shè)立（需要多大的激勵額度） 波動風(fēng)險的預(yù)防（業(yè)績好與不好） 保證大股東對公司的控制權(quán) 動態(tài)

42、股權(quán)激勵： 不要一次性分配確定 根據(jù)公司發(fā)展歷史階段、未來人才需求、行業(yè)變化情況來逐年分次釋放股權(quán) 避免過度激勵，過度稀釋股權(quán),2、確定持股量（個量,3.2 度的控制、動態(tài)股權(quán)（個量） 確定個量考慮因素： 參照國家相關(guān)法律法規(guī)要求 利用價值評估工具對激勵對象的貢獻(xiàn)進(jìn)行評估 平衡股權(quán)激勵對象的收入結(jié)構(gòu) 確定激勵個量的方法： 職位 業(yè)績表現(xiàn)及工作重要性 在公司工作年限和學(xué)歷程度 人力資源：績效考核和崗位價值評估,3、確定股權(quán)價格：企業(yè)估值、人員定價,非上市公司企業(yè)估值方法 1、授予價格以企業(yè)凈資產(chǎn)為主要定價指標(biāo) 凈資產(chǎn)計(jì)算法適用于重資產(chǎn)型企業(yè) 凈資產(chǎn)=賬面資產(chǎn)總額+應(yīng)收賬款（1-壞賬準(zhǔn)備率）+無形

43、資產(chǎn)-負(fù)債總額 企業(yè)總價值=凈資產(chǎn)（1+溢價） （注：溢價的確定參考同行業(yè)同類公司的評估值） 市盈率計(jì)算法適用于輕資產(chǎn)型企業(yè) 企業(yè)總價值=前3年平均利潤倍數(shù)（注：倍數(shù)參考同行業(yè)同類公司的評估值來確定） 2、企業(yè)未上市時，出售價仍以企業(yè)上一年度末的凈資產(chǎn)為定價指標(biāo) 3、企業(yè)上市后，出售價按股票的市值 非上市公司人員定價 1、一般來說，不論職位高低，股票授予價格應(yīng)該同股同價 2、核心技術(shù)人員可以考慮大股東送股或者折扣入股,3、確定持股量（個量,3.3 崗位價值評估系統(tǒng),3、處于不同發(fā)展階段的公司的個量確定,3.4 處于不同發(fā)展階段的公司的個量確定要點(diǎn) 初創(chuàng)期：人少量多，吸引核心人才共同創(chuàng)業(yè)為主。

44、成長期：人中量中，相對于初創(chuàng)期激勵人數(shù)增加，但是單個人激勵數(shù)量減少，通過廣 泛激勵推進(jìn)公司快速發(fā)展。 成熟期：人多量少，企業(yè)發(fā)展趨于穩(wěn)定，主要作用是穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)。 上市前期：人多量少，上市前景明朗，預(yù)期收益高，讓較多的人分享公司上市成果,4.1 股權(quán)激勵條件分類 1）績效條件 2）限制性條件 3）觸發(fā)條件,4、確定條件：激勵考核,4、確定條件：激勵考核,4.2 績效考核系統(tǒng),4、確定條件：激勵考核,4.2 四種不同類型公司的績效考核要點(diǎn) 家族企業(yè)：主要體現(xiàn)公平，親情股不作考核并與崗位股分離。 制造企業(yè)：高管人員以公司整體考核為主，其他人員以崗位考核為主 高科技企業(yè)：考慮技術(shù)成果研發(fā)的激勵 連鎖

45、企業(yè)：對連鎖店長以單店業(yè)績考核為主,5、確定時間：給予時間、中長期激勵,定時間，就是確定激勵計(jì)劃中的時間安排，包括：股權(quán)授予日、有效期、等待期、可行權(quán)日及禁售期等。通常，股權(quán)授予日與獲授股權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，并且需要分期行權(quán)。 如果選擇股票期權(quán)作為激勵工具，建議行權(quán)期原則上不得少于2年，行權(quán)有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。 如果公司有上市計(jì)劃、還要注意考核期限的設(shè)置不要與上市計(jì)劃有沖突，在上市前都要將期權(quán)計(jì)劃結(jié)束,6、確定來源,6.1 股份來源 通過以下三種方式解決標(biāo)的股票來源： 向激勵對象發(fā)行股份（增資擴(kuò)股） 總股本增加，老股東所持比例相應(yīng)下降 回購本公司股份 總股

46、本不變，但鑒于公司的資金實(shí)力和現(xiàn)金流狀況，回購未成為主流 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 原有股東向股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán),6、確定來源,6.2 資金來源 員工直接出資、公司貸款、延期支付（由分紅、獎金填補(bǔ)）、原有股東贈予。 公司可考慮向社會融資，通過信托計(jì)劃或第三方提供過橋融資等方式解決資金問題。 非上市公司員工持股在企業(yè)將來上市時要有明確的資金來源說明,四、股權(quán)管理,10,股權(quán)管理的原則 公司股權(quán)管理體系 新增激勵員工的方式 退出方式 持股員工的權(quán)利與義務(wù),1、動態(tài)調(diào)整 體現(xiàn)對被激勵對象的后續(xù)持續(xù)管理 2、開放系統(tǒng) 員工進(jìn)入退出股權(quán)激勵的渠道暢通 3、相對公開 人員、比例、總額等選擇性保密 股權(quán)管理原則、風(fēng)

47、險、收益情況、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、價格等選擇性公開,1、股權(quán)管理的原則,2、公司股權(quán)三級管理體系,公司對股權(quán)激勵設(shè)立完善的決策、運(yùn)行管理體系和制度： 公司董事會經(jīng)股東會授權(quán)，作為股權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)； 薪酬委員會&人力資源部作為股權(quán)激勵計(jì)劃執(zhí)行機(jī)構(gòu)； 公司監(jiān)事負(fù)責(zé)對公司股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督,各管理層級職責(zé)分工,2、公司股權(quán)三級管理體系,3、新增激勵員工的方式,未來股權(quán)激勵的計(jì)劃 為建立長期有效的激勵機(jī)制，公司在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時，不只要考慮到當(dāng)前需要激勵哪些人及如何激勵，還要設(shè)計(jì)好未來股權(quán)激勵的計(jì)劃，讓股權(quán)激勵變成一個開放的、長效的系統(tǒng)。 如果說當(dāng)前的激勵計(jì)劃是激勵公司的核心管理人員和骨干員工，

48、那么未來激勵的計(jì)劃則是讓更多的人都努力成為公司的核心管理人員和骨干員工，從而用有限的公司股權(quán)激勵到最廣泛的群體。 同時，未來股權(quán)激勵的計(jì)劃也有助于公司吸引人才，在關(guān)鍵崗位上預(yù)留股份，有助于公司在核心人才的競爭中取得優(yōu)勢,3、新增激勵員工的方式,新增人員標(biāo)準(zhǔn) 公司需要增加激勵人員時，一般應(yīng)由公司董事會根據(jù)事先確定的標(biāo)準(zhǔn)在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報(bào)經(jīng)各授予單位董事會批準(zhǔn)。 基本標(biāo)準(zhǔn)： 1、公司中高層管理人員； 2、公司未來發(fā)展亟需的人員； 3、部分優(yōu)秀基層代表； 4、少數(shù)對公司發(fā)展有特殊貢獻(xiàn)的非公司職工； 5、其他特殊人才和有特殊貢獻(xiàn)的人員。 6、其他公司認(rèn)為必要的標(biāo)準(zhǔn),4、退出方式,轉(zhuǎn)讓 （

49、一）股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，持股員工轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，公司發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權(quán)。 （二）持股員工在因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系或喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司發(fā)起人股東，轉(zhuǎn)讓價格一般為上一年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價格。 （三）持股員工因刑事犯罪被追究刑事責(zé)任、故意損害公司利益、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度等，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司發(fā)起人股東，轉(zhuǎn)讓價格一般為原始出資價格與上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)價格孰低者,4、退出方式,回購 （一）若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格、自動離職、不再符合分配條件等，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司將回購或注銷激勵對象

50、股份?；刭弮r格為上一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價格。 （二）若激勵對象由于嚴(yán)重失職、嚴(yán)重瀆職、被判定刑事責(zé)任、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占財(cái)務(wù)、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽(yù)等情形而停職、開除的，公司有權(quán)利回購所授予的股份，回購價格為原始出資價格與上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)價格孰低者,5、持股員工的權(quán)利與義務(wù),權(quán)利 分紅權(quán)、知情權(quán)、增值權(quán)、回購請求權(quán)等 義務(wù) 出資義務(wù) 保密義務(wù) 配合公司相關(guān)規(guī)劃義務(wù)（上市、融資、兼并收購） 股權(quán)保持義務(wù)（非經(jīng)批準(zhǔn)，持股員工向第三方轉(zhuǎn)讓，不得與任何第三方就公司股權(quán)的處置作出任何約定，包括但不限于股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等） 勤勉盡責(zé)義務(wù),四、股權(quán)激勵具體

51、操作及案例,1、股權(quán)激勵實(shí)施的五個階段 2、準(zhǔn)備階段的主要內(nèi)容 3、盡職調(diào)查主要內(nèi)容 4、股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)的要點(diǎn) 5、股權(quán)激勵的實(shí)施 6、反饋與調(diào)整 7、一個股權(quán)激勵案例,1、股權(quán)激勵實(shí)施的五個階段,1）準(zhǔn)備階段（立項(xiàng)、心態(tài)調(diào)整、咨詢機(jī)構(gòu)聘請、成立工作機(jī)構(gòu)） 2）方案調(diào)研階段（搜集整理資料、盡職調(diào)查、有關(guān)參與方的訪談、系統(tǒng)思考問題、把握關(guān)鍵命題、提出解決之道） 3）方案設(shè)計(jì)階段（初步方案設(shè)計(jì)、初步方案要點(diǎn)與各方溝通、正式方案和法律文件定稿） 4）方案執(zhí)行階段（輔導(dǎo)培訓(xùn)、文件簽署、繳納資金、股權(quán)交割） 5）方案反饋和調(diào)整階段（對方案不合理的部分進(jìn)行調(diào)整、根據(jù)外部條件的變化修正各項(xiàng)指標(biāo),1、股權(quán)激

52、勵實(shí)施的五個階段,2、準(zhǔn)備階段主要內(nèi)容,衡量公司當(dāng)前面臨的主要問題，明確想通過股權(quán)激勵解決什么問題。 公司老板要樹立良好的心態(tài)，下定決心，不要半途而廢，影響員工士氣。 成立具體策劃和操作股權(quán)激勵事宜的工作小組，最好能聘請外部咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行專業(yè)的調(diào)查、策劃和執(zhí)行工作，公司內(nèi)部工作小組參與輔助。 明確各自分工，進(jìn)行前期資料梳理準(zhǔn)備,3、盡職調(diào)查主要內(nèi)容,宏觀環(huán)境,現(xiàn)狀分析,關(guān)鍵命題,外部分析,內(nèi)部分析,產(chǎn)業(yè)態(tài)勢,競爭要害,激勵水平,戰(zhàn)略規(guī)劃,公司治理,組織體系,人力資源,企業(yè)文化,歷史分析,一致性,必要性） （外部競爭性,可行性） （內(nèi)在公平性,方向、原則、重心、難點(diǎn),工作思路按照時間縱向（過去、現(xiàn)

53、在、未來）和空間橫向（外部和內(nèi)部）兩個維度展開，并最終得出股權(quán)激勵診斷分析的結(jié)論,3.1 行業(yè)競爭 針對競爭者制定有具有競爭性的績效考核指標(biāo)。 特別針對于那些對自己和競爭者都很重要的人員確定授予范圍和數(shù)量。 長期激勵工具的選擇、授予和生效的方式和數(shù)量要符合和參照行業(yè)其他企業(yè)的做法， 要具有可比性,3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容,3.2 公司戰(zhàn)略 授予目標(biāo)對象是對戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)起關(guān)鍵或較為關(guān)鍵作用的人群。 績效考核指標(biāo)是否有戰(zhàn)略導(dǎo)向，立足長遠(yuǎn)。 3.3 公司的財(cái)務(wù)狀況 根據(jù)公司的財(cái)務(wù)狀況，現(xiàn)金支付能力，以及實(shí)施某種計(jì)劃對公司損益表的影響，來確定采用采取何種激勵模式。 根據(jù)公司的財(cái)務(wù)狀況決定是否計(jì)提激勵基金

54、。 根據(jù)公司未來4年的財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)測來確定股權(quán)激勵的績效考核指標(biāo),3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容,3.4 公司治理 公司治理是否完善將會決定股權(quán)激勵的實(shí)際效果。 公司治理水平成為上市公司股權(quán)激勵獲批地前提條件或重點(diǎn)關(guān)注條件。根據(jù)股權(quán)激勵的相關(guān)辦法，未來上市主體的公司治理起碼要達(dá)到以下兩點(diǎn)要求： 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確，外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上； 薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范,3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容,3.5 企業(yè)文化 去除企業(yè)文化中的“平均主義”，防范股權(quán)分配中的平均主義。一個科學(xué)的股權(quán)分配方案應(yīng)該是基于

55、崗位價值與績效考核結(jié)果來確定的：不同崗位由于崗位價值與績效考核結(jié)果的差異股權(quán)分配也應(yīng)該體現(xiàn)出差異；同一崗位因?yàn)榭冃Э己私Y(jié)果的差異，股權(quán)分配額度也應(yīng)該有所差異。 去除企業(yè)文化中的“大鍋飯”思想，防范個別激勵激勵對象“搭便車”?，F(xiàn)今中國的股權(quán)激勵計(jì)劃絕對不是普惠性的激勵計(jì)劃，而是激勵與約束并舉的計(jì)劃。激勵對象的績效考核不能馬虎了事，防范個別激勵對象“搭便車,3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容,3.6 薪酬體系 股權(quán)激勵是薪酬結(jié)構(gòu)中不可或缺的長期激勵部分。股權(quán)激勵的建立是對薪酬體系中短期激勵、與中期激勵的補(bǔ)充，有利于引導(dǎo)經(jīng)營層關(guān)注企業(yè)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)，致力于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。 股權(quán)激勵是提升企業(yè)薪酬水平對外競爭力的強(qiáng)

56、有效的手段。大多數(shù)股權(quán)激勵計(jì)劃是公司請客，資本市場買單，伴隨著資本市場的繁榮，股權(quán)激勵的激勵額度往往是現(xiàn)金激勵難以比擬的，適時實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃能夠大大增強(qiáng)企業(yè)薪酬水平的對外競爭力,3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容,1）確定股權(quán)激勵模式 2）確定持股形式 3）確定持股對象 4）確定持股數(shù)量 5）確定持股價格 6）確定持股時間 7）確定股份和資金來源 8）確定持股條件,4、股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì)要點(diǎn),5、股權(quán)激勵的實(shí)施,確定實(shí)施方案 采用座談會、方案宣講、答疑等方式進(jìn)行內(nèi)部溝通與宣傳 擬定相關(guān)協(xié)議和股權(quán)管理辦法 激勵對象確定各自認(rèn)繳數(shù)量并交納購股資金 簽訂相關(guān)協(xié)議、進(jìn)行工商變更,6、反饋與調(diào)整,股權(quán)激勵不是一旦

57、定下來就確定不變的東西，而是隨著外部環(huán)境、國家政策、公司發(fā)展等不斷調(diào)整的長期過程。 對激勵模式的調(diào)整 對持股方式的調(diào)整 對持股對象的調(diào)整 對持股數(shù)量的調(diào)整 對入股價格的調(diào)整 對考核期的調(diào)整 對資金來源的調(diào)整 對持股條件的調(diào)整,7、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛,項(xiàng)目介紹 隨著中國消費(fèi)水平的穩(wěn)步提高，女士內(nèi)衣領(lǐng)域已然成為有膽識的中國商家、企業(yè)家及投資家的群雄逐鹿之地。 行業(yè)規(guī)模超千億，年增速15%以上，呈現(xiàn)典型的散、亂、差、弱格局，前5家企業(yè)市場份額占不到5%，離產(chǎn)業(yè)穩(wěn)態(tài)格局相去甚遠(yuǎn)。 愛麗絲，95年起家，憑借企業(yè)家過人的膽識、胸懷和勤奮打下了自己的江山，贏得事業(yè)成長的同時更獲

58、得了業(yè)界公認(rèn)的品牌地位，連續(xù)三年市場占有率排名第一，全國1800多家銷售網(wǎng)點(diǎn)， 年銷售8.5億，凈利1.8億，每年保持30%以上的高速增長。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：董事長占51%，另一創(chuàng)業(yè)元老占49%，兩人為一致行動人。 公司確立了“百年品牌、百年企業(yè)”的戰(zhàn)略愿景，在啟動上市進(jìn)程的同時，老板決定釋放一部分股權(quán)來激勵公司核心高管團(tuán)隊(duì),7、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛,中短期激勵水平對比：薪酬獎金 我們選取5家上市公司，與愛麗絲進(jìn)行薪酬的外部對比。 依據(jù)：美邦、七匹狼、報(bào)喜鳥、鳳竹紡織與愛麗絲同屬于服裝紡織，且均已實(shí)施股權(quán)激勵；星期六鞋業(yè)產(chǎn)品屬性、行業(yè)地位均與愛麗絲類似，具有一定可比性,7

59、、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛,截止2010年5月1日，服裝紡織行業(yè)上市公司共59家，其中公布股權(quán)激勵方案的有4家,7、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛,通過診斷分析，我們發(fā)現(xiàn)，愛麗絲目前實(shí)施股權(quán)激勵有其客觀必要性，但實(shí)施基礎(chǔ)仍較為薄弱，特別是發(fā)展戰(zhàn)略不清晰,市場占有率第一”：是否就是我們的戰(zhàn)略目標(biāo)？市場占有率第一是否就意味著行業(yè)第一？如何才能稱為行業(yè)第一？絕對的行業(yè)第一意味著哪幾個衡量指標(biāo)？各指標(biāo)的權(quán)重如何設(shè)定？（家電業(yè)的變遷史） 問卷統(tǒng)計(jì)顯示，僅有35%的員工認(rèn)為公司未來3-5年的發(fā)展目標(biāo)、方向清晰；而認(rèn)為公司未來5-10年的發(fā)展目標(biāo)、方向清晰的員工只有

60、15%。 說明公司對未來3-5年、5-10年的事業(yè)戰(zhàn)略缺乏明確的目標(biāo)和方向,您認(rèn)為公司未來3-5年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向是否清晰,您認(rèn)為公司未來5-10年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向是否清晰,7、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛,結(jié)合愛麗絲上市日程表，鑒于愛麗絲目前發(fā)展戰(zhàn)略不清晰，需要先期切入戰(zhàn)略規(guī)劃，以明晰愛麗絲的未來發(fā)展戰(zhàn)略，為股權(quán)激勵設(shè)計(jì)中的崗位價值評估和考核指標(biāo)設(shè)定尋找方向和理據(jù)，保證愛麗絲股權(quán)激勵的內(nèi)部公平性。 在戰(zhàn)略規(guī)劃完成后，結(jié)合愛麗絲發(fā)展戰(zhàn)略的要求進(jìn)行崗位價值評估和考核指標(biāo)設(shè)計(jì)，形成一套具有“戰(zhàn)略牽引意義且科學(xué)合理”的股權(quán)激勵方案，為愛麗絲長效激勵機(jī)制建設(shè)奠定扎實(shí)基礎(chǔ),7