IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作

1、1,IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作,中信證券 甘 亮,二零零五年十二月,IPO項(xiàng)目的一般流程,企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖,企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題,1、明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制； 2、股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負(fù)債率等因素統(tǒng)籌考慮； 3、符合國家頒布的法律、法規(guī)對(duì)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定； 4、合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營體系； 5、合理分離資產(chǎn)、債務(wù)，保障股份公司、控股股東（或集團(tuán)）的正當(dāng)權(quán)益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團(tuán)）與股份公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系； 6、嚴(yán)格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； 7、減少關(guān)聯(lián)交易， 8、主營業(yè)務(wù)

2、突出， 9、保持獨(dú)立性,改制重組的總體要求,企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題,設(shè)立股份公司的方式,（一）發(fā)起設(shè)立 （二）募集設(shè)立 （三）整體變更,（一）公司法 （二）股票交易與管理暫行條例 （三）審核備忘錄的相關(guān)規(guī)定 （四）其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī),新公司法增加了定向募集的設(shè)立方式,證監(jiān)發(fā)125號(hào)首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少為一年。,擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹,促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理； 形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力； 督促公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管

3、理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求； 樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識(shí)、法制意識(shí)； 具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件； 促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。,輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo),擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹,輔導(dǎo)的程序,參與企業(yè)改制重組、前期考察工作； 輔導(dǎo)對(duì)象的參與和配合； 輔導(dǎo)對(duì)象提供有關(guān)情況和資料； 簽署輔導(dǎo)協(xié)議； 輔導(dǎo)備案登記與審查； 輔導(dǎo)工作備案報(bào)告； 提出整改意見； 輔導(dǎo)對(duì)象公告接受輔導(dǎo)和準(zhǔn)備發(fā)行股票事宜； 輔導(dǎo)考試； 提出輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)，監(jiān)管部門出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告； 持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對(duì)象，根據(jù)需要延長輔導(dǎo)時(shí)間。,輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股

4、股東變更； 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更； 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變更； 輔導(dǎo)工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向中國證監(jiān)會(huì)推薦首次公開發(fā)行股票的； 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定應(yīng)重新進(jìn)行輔導(dǎo)的其他情形。,需重新輔導(dǎo)的情況,首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作,編報(bào)依據(jù),公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件,公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)招股說明書,申請(qǐng)文件包括兩個(gè)部分：要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的； 一經(jīng)申報(bào)，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料； 申請(qǐng)文件應(yīng)為原件，如不能提

5、供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見； 申請(qǐng)文件的紙張應(yīng)采用A4紙張規(guī)格，雙面印刷； 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件”字樣； 申請(qǐng)文件的扉頁應(yīng)附相關(guān)當(dāng)事人的聯(lián)系方式； 申請(qǐng)文件首次報(bào)送五份，其中一份為原件； 應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議； 同時(shí)報(bào)送一份標(biāo)準(zhǔn)電子文件,申請(qǐng)文件的基本要求,首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作,申請(qǐng)文件的主要章節(jié),第一章 招股說明書及發(fā)行公告 第二章 保薦機(jī)構(gòu)推薦文件 第三章 發(fā)行人律師的意見 第四章 發(fā)行申請(qǐng)及授權(quán)文件 第五章 募集資金運(yùn)用的有關(guān)文件 第六章 股份有限公司的設(shè)立文件及章程 第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告（上會(huì)前提供）

6、 第八章 其他相關(guān)文件 第九章 定募公司需提供的文件,要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件,不要求在指定報(bào)刊 及網(wǎng)站披露的文件,招股說明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后六個(gè) 月內(nèi)有效； 招股說明書的有效期為六個(gè)月，自下發(fā)核準(zhǔn)通知前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算； 關(guān)于補(bǔ)充披露：（1）報(bào)送申請(qǐng)文件后公開披露前（2）核準(zhǔn)后（3）公開披露后至刊登上市公告前； 在首頁做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”； 引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源； 文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。,招股說明書的基本要求,首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作,第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 概覽 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù) 第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員,第九節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 第十一節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目