企業(yè)改制上市及其審計問題秦榮生.ppt

1、2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,1,企業(yè)改制上市及其審計問題 北京國家會計學院 秦榮生教授,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,2,導 言,中國的中小企業(yè)平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業(yè)關門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決而導致的。 據有關國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中，“融資難”與“高稅率”、“腐敗”并列三大最主要原因。 資金是企業(yè)的血液， “貧血”或“失血過多”是會導致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,3,講授

2、提綱,一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 三、2009年IPO失敗案例分析 四、企業(yè)改制過程中應關注的審計問題 五、提高企業(yè)IPO工作質量的建議,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,4,一、企業(yè)改制上市的利弊分析,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,5,一）企業(yè)上市融資的動力分析,1、打開融資渠道 要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機能的強心劑。 2、提升企業(yè)價值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。若用資金

3、衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現資產增值,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,6,一）企業(yè)上市融資的動力分析,3、促使企業(yè)規(guī)范運作 上市公司形成股東授權、董事決策、經理經營、監(jiān)事監(jiān)督的權力制衡機制；獨立董事也成為把關公司治理結構質量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產能力有高標準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度，使得公司操作透明化。 4、參與資本運作 通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現股權的多元化也有利于解決“一股獨大”、“內部控制”的歷史難題。此外，在資本市場上運用

4、股票期權的激勵作用也可使得公司經理人實現自身利益和公司利益相結合的好處,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,7,二）企業(yè)上市融資的隱患分析,1、資格維持壓力 上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩年出現虧損，公司將被視為財務狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現虧損，公司將被處以暫停股票上市；若在期限內仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。 上市公司若要實現再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產收益率6%。可轉債發(fā)行的要求為“最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。,2021/1/6,企業(yè)改制上市

5、中的相關問題,8,二）企業(yè)上市融資的隱患分析,2、多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構如會計師事務所、律師事務所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。 3、信息披露義務 上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務，我國上市公司信息披露的內容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預警預虧制度,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,9,二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,10,一主板企業(yè)發(fā)行新股的條件,股份有限公司發(fā)

6、行新股，必須具備以下條件： 1、發(fā)行人主體資格要求 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產不存在重大權屬糾紛，生產經營符合國家產業(yè)政策，最近三年內主營業(yè)務和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權清晰。 2、發(fā)行人獨立性要求 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，要求發(fā)行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,11,一主板企業(yè)發(fā)行新股的條件,3、發(fā)行人規(guī)范運行要求 發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其

7、法定義務、責任和任職資格，內部控制制度健全，明確對外擔保的審批權限和審議程序。 4、發(fā)行人財務會計要求 發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，內部控制有效，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,12,一主板企業(yè)發(fā)行新股的條件,發(fā)行人應當符合下列財務會計指標要求： 最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。 最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千

8、萬元。 最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于百分之二十。 最近一期期末不存在未彌補虧損,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,13,一主板企業(yè)發(fā)行新股的條件,5、發(fā)行人募集資金運用要求 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務，應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，應當符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,14,二）主板企業(yè)股票上市法定條件,股份有限公司申請其股票上市應符合下列條件： 1、股

9、票經國務院證管部門批準已向社會公開發(fā)行； 2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利； 4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； 6、國務院規(guī)定的基本條件,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,15,發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產不存在重大權屬糾紛，主要經營一種業(yè)務，發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和

10、董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶,三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,16,三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件,發(fā)行人的財務狀況應當符合下列要求： （1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不

11、低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據； （2）發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元； （3）最近一期末不存在未彌補虧損； （4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,17,三、2009年IPO失敗案例分析,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,18,在證監(jiān)會發(fā)審委嚴格把守的閘門內，是財富的盛宴和對美好前景的期許；而閘門外卻難免魚龍混雜。 據不完全統(tǒng)計，自2009年至今，遭發(fā)審委否決的寧波立立電子、上海超日太陽能、北京東方紅航天生物等IPO企業(yè)已超過50多家，另有阮仕珍珠等4家企業(yè)于上會前夜取消審核。 但這些公司遭否的原因卻從未披露，在面紗

12、難揭的背景下，通過與監(jiān)管部門、發(fā)審委員的溝通、了解，2009年IPO失敗企業(yè)的原因主要有,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,19,1、公司治理、股權結構不合理,福建榕基軟件的失利或源于糟糕的公司治理。該公司曾于2005年參股某公司，持股3.1%；而榕基軟件的實際控制人也以非專利技術出資，持股89.5%。但榕基軟件此后稱，該項技術實為公司持有。 天津巴莫科技的控股股東盈富泰克是一家創(chuàng)投公司。雖然并無明文規(guī)定，但業(yè)界始終對創(chuàng)投公司能否勝任上市公司控股股東存有疑慮。 智勝化工的控股股東為智勝投資，實際控制人則是持有智勝投資23.5462%股權的5名自然人，其中作為法定代表人的林宇光，對智勝

13、投資的持股比例僅為6.2269%。 山東金創(chuàng)截至招股前，內部職工股比例仍高達20.88%，逾3000名自然人股東身份也無從知曉,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,20,2、公司內控存缺陷、獨立性差,北京福星曉程的旗下一家子公司在尚未簽訂正式合同時，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨，同樣被認為內控存有缺陷。 深圳卓寶科技在遭到舉報后，方始披露子公司在報告期內存在因火災遭處罰、及合同糾紛等多項事件。 山東信得科技則被認為歷史沿革中存在瑕疵，大股東存在低價轉讓擬上市公司股權，隨后高溢價增資自身權益等操作,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,21,2、公司內控存缺陷、獨立性差,蕪

14、湖安得物流2006年-2009年上半年間，與控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的約3成，而關聯(lián)交易產生的毛利額占總毛利的比重最高曾達到48.18%。 深圳佳創(chuàng)視訊2006年-2009年前三季對前5名客戶銷售收入依賴巨大；西安隆基對前5大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比重也逐年增加。 河南金博士依賴的是單一產品，2007年-2009年，公司 “鄭單958”玉米種子的銷售收入占公司營業(yè)收入比例分別高達97.18%、89.76%和81.75%，公司在招股書中承認“銷售品種較單一，經營業(yè)績對鄭單958依賴程度較高,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,22,3、公司資產權屬不清、轉讓不

15、規(guī)范,2009年4月3日，立立電子二次上會，但首發(fā)申請幾乎毫無懸念地遭到否決。這一命運早在公司創(chuàng)立時就已鑄成：立立電子董事長李立本、實際控制人王敏文在內的高管，涉嫌從上市公司浙大海納中掏空優(yōu)質資產，從而“二次上市”。結果顯而易見，伴隨著立立電子的蒸蒸日上，浙大海納卻江河日下。 證監(jiān)會有關負責人此后謹慎表示，在對立立電子進行調查后發(fā)現，公司與浙大海納部分股權交易程序上、相關資產形成過程中確有瑕疵，并可能導致重大權屬的不確定性，而公司的招股書中并未披露此節(jié)。 在資產形成過程中存有瑕疵的，還包括四川龍蟒鈦業(yè)、湖南天橋起重機、華西能源等企業(yè),2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,23,4、公司財

16、務數據矛盾、難以合理解釋,南京磐能電力的原始報表與申報報表之間存在較大差異，而公司方對是否存在調節(jié)收入、成本等方面無法做出合理解釋。 江西恒大高新被指自2007年以來，收入與銷售費用并不匹配，而公司提供的解釋也不足以說明其中的合理性。 天津三英焊業(yè)的業(yè)績也顯“離奇”既在招股書中披露公司面對下游行業(yè)產能過剩的現狀，又稱公司的營收依然取得高增長，但卻并未提供合理解釋。 上海開能環(huán)保則遭遇同業(yè)質疑，認為公司披露的銷售數據、毛利率與實際情況不符,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,24,5、公司資產規(guī)模小、成長性差,杭州先臨三維截至2009年12月31日，總股本只有3000萬元，總資產也僅有6

17、799萬元，公司在招股書中承認資產規(guī)模和營業(yè)規(guī)模均比較小，抗風險能力有待進一步提高。 杭州正方2007年-2009年間，資產總計2769.58萬元、4246.81萬元和7163.25萬元，這仍被認為規(guī)模偏小。 從事教育軟件行業(yè)的方直科技招股書顯示，公司總資產為5904.58萬元。 北京侏羅紀軟件也在招股書中坦承，公司存在“規(guī)模相對較小、營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模不大、現金流量不穩(wěn)定、抗風險能力較弱”等問題,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,25,5、公司資產規(guī)模小、成長性差,不少營業(yè)收入或凈利潤呈下降態(tài)勢的企業(yè)，跳過IPO龍門的希望自然不大。 上海奇想青晨2008年營業(yè)利潤較2007年出現

18、21.14%的下降，營收也僅增長3.16%，這顯然難以符合創(chuàng)業(yè)板“高成長性”的要求。 泰安泰山工程機械在2009年也出現業(yè)績下滑，上半年營收和凈利潤較2008年同期分別降低了53.38%和54.31%。 在2009年業(yè)績下滑嚴重的北京星光影視也折戟IPO，凈利潤比2008年降低了17.34%。 智勝化工2009年的凈利潤同比降幅也達到驚人的45.6,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,26,6、公司募集資金投向存在風險,上海超日太陽能某項產品產能為60MW，銷量為42.59MW，但在募投項目中，卻計劃新增100MW產能，產能擴張幅度巨大，此舉無疑存在較大市場風險，并和首次公開發(fā)行股票并

19、上市管理辦法有關規(guī)定不符。 永興特鋼，該公司所處行業(yè)被認為屬于國家要求“限制產能擴張，淘汰落后產能”的序列，未來自身擴張及持續(xù)發(fā)展受政策制約影響較大。 與此類似，安徽司爾特肥業(yè)、安徽桑樂金、賽輪股份、吉林集安益盛藥業(yè)、凱美特氣體、夢娜襪業(yè)等公司，也遭遇了募投項目是否具有良好盈利前景的疑問,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,27,四、企業(yè)改制過程中應關注的審計問題,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,28,1、公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求,公司能依據公司法等法律法規(guī)建立完善的治理結構并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關規(guī)定或與相關規(guī)定不一致的情況，符合下列要求： 發(fā)行人已建

20、立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責； 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定； 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務和責任,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,29,1、公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求,發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生成經營的合法性、營運的效率與效果； 最近三年不得有重大違法行為。 公司制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、

21、公平,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,30,內部控制審計報告,股份有限公司全體股東： 我們接受委托，按照財政部發(fā)布的企業(yè)內部控制基本規(guī)范及相關規(guī)范對后附的貴公司管理層在年月日作出的內部控制有效性的評估報告進行了審計。 一管理層對內部控制的責任 按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，設計、實施和維護有效的內部控制，并評估其有效性是公司管理層的責任。 二注冊會計師的責任 我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對內部控制有效性發(fā)表審計意見。我們按照企業(yè)內部控制審計指引的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。企業(yè)內部控制審計指引要求注冊會計師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對企業(yè)在所有重大方面是否保持了有效的內部控

22、制獲取合理保證。 審計工作包括獲取對內部控制的了解，評估重大缺陷存在的風險，根據評估的風險測試和評價內部控制設計和運行的有效性。審計工作還包括實施我們認為必要的其他程序。 我們相信，我們獲取的證據是充分、適當的，為發(fā)表審計意見提供了基礎,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,31,內部控制審計報告,三、內部控制的定義 內部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。 四、內部控制的固有局限性 內部控制具有固有局限性，存在錯誤或舞弊導致的錯報未被發(fā)現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序的遵循程度，根據內部控制鑒證

23、結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。 五、審計意見 我們認為，貴公司按照企業(yè)內部控制基本規(guī)范及相關規(guī)范于年月日在所有重大方面保持了有效的內部控制。 會計師事務所 中國注冊會計師：(簽名并蓋章) (蓋章) 中國注冊會計師：(簽名并蓋章) 中國市 年 月 日,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,32,1、公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求,從實際運作效果來看，我國公司治理仍存在比較嚴重的缺陷，主要有： 大股東操縱股東大會。 董事會行同虛設。 獨立董事“不獨立”。 監(jiān)事會“不監(jiān)事,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,33,1、公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求,公司治理的價值：

24、 1、公司治理是企業(yè)的上層建筑。 2.公司創(chuàng)業(yè)的時候,不會產生影響。 3.公司成長的時候,起重要影響。 4.公司成長起來后,尤其是成為行業(yè)領頭羊以后, 起決定性影響! 先進的公司治理,制造先進的公司,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,34,中國民營企業(yè)“四同周期” 無公司治理,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,35,2、股本演變合法，不存在法律障礙,企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應關注： 歷次驗資報告。 公司股本形成的過程及股東資本投入情況。 歷次股權轉讓及相關手續(xù)是否完備。 集體資產量化或獎勵給個人的，關注集體資產量化或獎勵給個人的合法性，上報時應提供省級政府出具的確認文件

25、。 國有資產轉讓給個人，關注轉讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續(xù)，轉讓行為是否經有權的國有資產管理部門的批準，轉讓款的來源及支付情況,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,36,2、股本演變合法，不存在法律障礙,對于公司的股東人數進行調查，特別關注委托持股、信托持股等實際股東與名義股東不一致的情形。 公司主要股東所持的股權是否被質押。 關注實際控制人的變化。 特別關注股東人數:設立股份有限公司，發(fā)起人應介于2200人之間。目前為數不少的擬上市公司的股東人數均超過200人，其主要通過以下幾種形式： 以職工持股會或合股基金會的形式持有擬上市公司股權。 擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，

26、而該股份合作制企業(yè)有超過200名的員工投資設立。 擬上市公司的股東為經當地省人民政府批準設立的股份有限公司，股東人數超過200人。 通過代持關系使得擬上市公司的直接和間接股東人數超過200人,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,37,驗資報告,適用于擬設立有限責任公司股東一次全部出資 驗資報告 有限責任公司（籌）： 我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至年月日止申請設立登記的注冊資本實收情況，按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責任，我們的責任是對貴公司（籌）注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據中

27、國注冊會計師審計準則第1602號驗資進行的，在審驗過程中，我們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。 根據協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣元，由全體股東于年月日之前一次繳足。經我們審驗，截至年月日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本），合計人民幣元（大寫）。各股東以貨幣出資元，實物出資元。 如果存在需要說明的重大事項增加說明段 本驗資報告供貴公司（籌）申請辦理設立登記及據以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應被視為是對貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及本

28、會計師事略所無關。 附件：1.注冊資本實收情況明細表 2.驗資事項說明 會計師事務所 中國注冊會計師： （蓋章） （簽名并蓋章） 中國注冊會計師： （簽名并蓋章） 中國市 年月日,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,38,2、股本演變合法，不存在法律障礙,江蘇省人民政府辦公廳對上述股權變動過程進行了確認，出具了省政府辦公廳關于確認江蘇中超電纜股份有限公司前身改制及股權變動有關事項合法性的函（蘇政辦函200926號），省政府確認事項如下： “江蘇中超電纜股份有限公司前身為成立于1996年的宜興市錫遠電纜廠，企業(yè)性質登記為村辦集體所有制。根據有關證明材料和北京市德恒律師事務所的核查，經村民

29、委員會證明，錫遠電纜廠成立時的出資由自然人卞衛(wèi)星等4人繳納，故實際為私營企業(yè)。1998年，經資產評估和宜興市紅塔鄉(xiāng)人民政府批準、錫遠電纜廠改制為股份合作制企業(yè)，卞衛(wèi)星等4人為改制后錫遠電纜廠的股東。2003年，錫遠電纜廠股東將股權轉讓給自然人楊飛等5人，企業(yè)改制為有限責任公司。中超電纜前身錫遠電纜廠設立以來的改制及股權變動等有關事項履行了相關法定程序，并經主管部門批準，符合當時法律法規(guī)和政策規(guī)定。,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,39,3、主營業(yè)務應突出，非經常性損益較小,公司申請公開發(fā)行股票，應有明確的主營業(yè)務，其營業(yè)收入和凈利潤應主要來自于主營業(yè)務，不存在其凈利潤主要來自于非經

30、常性損益和合并財務報表范圍以外的投資收益，其經營模式、產品或服務的品種結構沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。 公司申請在創(chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經營一種業(yè)務，不得多元化經營,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,40,3、主營業(yè)務應突出，非經常性損益較小,公司無論是新設還是改制，都應該有明確的主營業(yè)務，且主營業(yè)務所帶來的收入和利潤應占較大的比重。要求公司主營業(yè)務突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務，可以有兩個主營業(yè)務。 縱覽世界企業(yè)中,世界500強中大多數企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務作為主要業(yè)務，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降,2021/1/6,

31、企業(yè)改制上市中的相關問題,41,3、主營業(yè)務應突出，非經常性損益較小,非經常性損益是指公司發(fā)生的與經營業(yè)務無直接關系，以及雖與經營業(yè)務相關,但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 中國證監(jiān)會特別指出，注冊會計師應單獨對非經常性損益項目予以充分關注，對公司在財務報告附注中所披露的非經營性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。 中國證監(jiān)會要求會計師事務所出具“非經常性損益審核報告,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,42,3、主營業(yè)務應突出，非經常性損益較小,審核報告 會審字（2009）第 號股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的股份有限公

32、司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非經常性損益明細表。這些明細表的編制是中超電纜公司管理層的責任，我們的責任是在實施審核工作的基礎上對這些明細表發(fā)表審核意見。 我們根據中國證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件和公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經常性損益（2008）的有關規(guī)定，按照中國注冊會計師審計準則計劃和實施審核工作，以合理確信上述非經常性損益明細表不存在重大錯報。在審核過程中，我們結合公司的實際情況，實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的審核程序。我們相信，我們的審核

33、工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。 我們認為， 公司編制的2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非經常性損益明細表符合公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益（2008）的規(guī)定。本審核報告僅作為公司本次申請首次公開發(fā)行股票之用，不得用作任何其他目的。 ABC會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師 中國北京 2009年8月5日,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,43,4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭,公司的業(yè)務應當獨立，獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。 “控股股東不得與上市公

34、司從事相同產品的生產經營，以避免同業(yè)競爭”，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務。 是否同業(yè)競爭的法律審查，主要應從業(yè)務的性質、業(yè)務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,44,4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭,審查業(yè)務是否形成競爭，應采取全方位、動態(tài)的方法。避免出現為了反同業(yè)競爭，而扼殺本不形成競爭的業(yè)務，損害上市公司和關聯(lián)相對方的商業(yè)機會，進而損害關聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。

35、如有充分依據說明與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產生實質性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經營相同、相似業(yè)務及市場差別情況,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,45,4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭,對于客觀存在同業(yè)競爭的，應視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）： 針對現實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式(例如發(fā)行上市后的收購、委托經營等)將相競爭的業(yè)務集中到公司或競爭方經營。 競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方。 競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的

36、具體可行措施,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,46,5 、資產獨立完整，資產的質量良好,資產的獨立完整的關注要點： 公司應擁有基本生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)、供應系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產加工服務相關的設施（產、供、銷、研），如果涉及股東以經營性資產出資的，應并辦理產權變更手續(xù)。 公司資產結構合理，發(fā)行前一年末凈資產在總資產中所占比例一般不低于百分之三十，無形資產在凈資產中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經審計的發(fā)行主體（母公司）財務報表數據計算，其中無形資產按扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權后的余額計算,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,47,5 、資產獨立完整，資產的質量

37、良好,公司應擁有與主營業(yè)務相關的商標、專利、非專利技術所有權，并辦理產權變更手續(xù)。 公司原則上應取得完整的土地使用權，如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權的，應明確租賃期及付費方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權。 公司的重要資產不存在質押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。 資產取得過程的合法、合規(guī)性，土地、房產、知識產權應取得相應的權屬證書，租賃資產的租賃合同的合法性、有效性,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,48,6、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易,不公允的關聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一。 公司應在最近三年特別是最近

38、一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方不存在重大依賴。 公司法規(guī)定：本法所稱關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，及可能導致公司利益轉移的其他特殊關系,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,49,6、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易,公司應具有直接面向市場獨立經營的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例均不能太大。 具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控

39、股股東及其全資或控股企業(yè)的資產進行生產經營所產生的收入均不能占其主營業(yè)務收入太大,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,50,6、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易,公司應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易： 上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易,應當及時披露。 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易,應當及時披露。 上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易,除應當及時披露外,還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中

40、介機構,對交易標的進行審計或者評估,并將該交易提交股東大會審議,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,51,6、應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易,發(fā)行人在報告期內存在重大關聯(lián)交易的，要求： 發(fā)行人獨立董事應對關聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見； 發(fā)行人律師應對關聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； 申報會計師應重點關注關聯(lián)交易對發(fā)行人財務狀況和經營業(yè)績的影響，發(fā)表專項意見； 承銷商應在盡職調查報告中對此類關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產經營的獨立性發(fā)表意見，并提供充分依據,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,52,7、經營具有連續(xù)性，經營業(yè)績可連續(xù)計算,股份公司應合法設立，經營

41、具有連續(xù)性，最近三年經營業(yè)績可以連續(xù)計算，應關注： 公司最近三年是否進行了評估調帳； 公司最近三年的主營業(yè)務是否發(fā)生重大變更； 公司最近三年是否發(fā)生重大資產重組； 是否出現經營中斷； 有限責任公司是否以整體變更的方式設立股份有限公司； 公司最近3年內，董事、監(jiān)事、高管變動不超過2/3； 公司最近一年內的重大收購必須與主營業(yè)務有關，且對公司收入及利潤的影響程度有限,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,53,7、經營具有連續(xù)性，經營業(yè)績可連續(xù)計算,發(fā)行人在報告期內經營是否具有連續(xù)性，最近三年經營業(yè)績是否可以連續(xù)計算，要求： 發(fā)行人律師應對經營是否具有連續(xù)性，最近三年經營業(yè)績是否可以連續(xù)計算

42、發(fā)表法律意見； 申報會計師應重點關注最近三年經營業(yè)績是否可以連續(xù)計算發(fā)表專項意見； 主承銷商應在盡職調查報告中對經營是否具有連續(xù)性，最近三年經營業(yè)績是否可以連續(xù)計算發(fā)表意見,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,54,8、公司在上市前的私募融資應適度,公司在上市前可能會進行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進行的培養(yǎng)型私募風險較高，而當企業(yè)發(fā)展成熟，并已經邁向了即將上市的門檻，這時所進行私募融資被稱Pre-IPO，Pre-IPO的風險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事Pre-IPO的私募投資人進駐。 但是應當把握

43、的私募規(guī)模為：私募完成后不會導致發(fā)行人最近三年內控股股東或實際控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,55,8、公司在上市前的私募融資應適度,企業(yè)上市前私募的意義有： 通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴張所必須的資金。 通過私募可以改善企業(yè)治理結構、財務制度和信息透明度。 通過私募，使得公司股權多樣化。 通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。 選擇合適的上市時機。 通過私募使企業(yè)在上市標準上做了一輪預演,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,56,9、公司的收入確認應符合會計準則,從全球范圍來看，會計職業(yè)是一門古老的職業(yè)，過去50年，會計專業(yè)體系幾

44、乎沒有什么特別大的變化，但我們的經濟生活由于受科學技術進步的影響卻已發(fā)生了翻天覆地的變化。 但經濟生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會計體系的相應變化，企業(yè)難以客觀地計量收入，而企業(yè)經營失敗卻又通常與這些收入計量相關聯(lián)。這就致使CPA不能提前預告企業(yè)經營的風險,加之在新技術推動下的金融領域中的諸多創(chuàng)新工具，更進一步增加了CPA衡量公司財務風險和經營風險的難度，從而使CPA行業(yè)置身于一種高風險的行業(yè),2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,57,9、公司的收入確認應符合會計準則,企業(yè)會計準則收入規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認： （1）企業(yè)已將商品所有權上的主要風

45、險和報酬轉移給購貨方； （2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有對已售出商品實施控制； （3）收入的金額能夠可靠地計量； （4）相關的經濟利益很可能流入企業(yè)； （5）相關的已發(fā)生或將發(fā)生的成本能可靠地計量,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,58,9、公司的收入確認應符合會計準則,特殊行業(yè)的收入確認政策，值得研究的有： 系統(tǒng)集成的收入確認。 “形式買斷”模式的收入確認。 游戲卡的收入確認。 房地產企業(yè)的收入確認。 電梯生產公司的收入確認。 商品遠期銷售的收入確認,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,59,9、公司的收入確認應符合會計準則,例】長航油運（6000

46、87）公司自2009年1月1日起對運輸航次租船運輸收入的確認原則進行變更，從原有的船舶航次運行完畢并辦妥收款手續(xù)時確認收入變更為完工百分比法。 基于上述收入確認會計政策的變更，公司對會計報表 2009年年報數進行了相應的調整。相應調整2009年盈余公積年初余額3,476,182.41元，調增2009年年初未分配利潤31,285,641.66元，調增2009年年初所有者權益34,761,824.07元,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,60,10、公司應依法納稅，稅務優(yōu)惠符合規(guī)定,公司各項稅收應符合相關法律法規(guī)的規(guī)定： 依法納稅； 發(fā)行人執(zhí)行的稅率、稅種應合法合規(guī)； 稅務優(yōu)惠政策符合國

47、家法律法規(guī)的規(guī)定； 經營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴重依。 公司應提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明，納稅申報表包括所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉帳專用完稅證或稅收繳款書,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,61,10、公司應依法納稅，稅務優(yōu)惠符合規(guī)定,所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應存在對應關系，增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應稅收入與原企業(yè)報表的相應收入也應存在對應關系。 公司應出具主要稅種的期初未交數、已交稅額、期末未交數、有關稅收優(yōu)惠的詳細說明，提供公司（股份公司設立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證

48、明文件及申報會計師出具的鑒證意見。 對于公司發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，應由相關部門提供證明；對于公司發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，必須提供相應的有效批準文件,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,62,10、公司應依法納稅，稅務優(yōu)惠符合規(guī)定,關于稅收減免與返回問題 先征后返的增值稅于實際收到時，計入收到當期的補助收入。消費稅、營業(yè)稅等其他流轉稅于實際收到時減收到當期的相關稅金。先征后返的所得稅于實際收到時沖減當期的所得稅費用。 公司應提供主管稅收征管機構出具的報告期內公司是否存在稅收違規(guī)的證明。 中國證監(jiān)會要求會計師事務所出具“主要稅種計繳、稅收優(yōu)惠審核報告,2021/1

49、/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,63,10、公司應依法納稅，稅務優(yōu)惠符合規(guī)定,審核報告 會審字（2009）第 號股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月申報期間主要稅種計繳明細表、享受稅收優(yōu)惠說明。上述主要稅種計繳明細表、享受稅收優(yōu)惠說明的編制是中超電纜公司管理層的責任，我們的責任是在實施審核工作的基礎上對申報期間主要稅種計繳明細表、享受稅收優(yōu)惠說明發(fā)表審核意見。 我們根據中國證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件的有關規(guī)定，按照中國注冊會計師審計

50、準則計劃和實施審核工作，以合理確信上述主要稅種計繳明細表、享受稅收優(yōu)惠說明不存在重大錯報。在審核過程中，我們結合公司的實際情況，實施了包括檢查主要稅種的計繳憑證、享受稅收優(yōu)惠的相關文件等我們認為必要的審核程序。我們相信，我們的審核為發(fā)表意見提供了合理的基礎。 我們認為， 申報期間增值稅和企業(yè)所得稅計繳與實際情況相符，享受稅收優(yōu)惠已取得相關文件，其會計處理符合企業(yè)會計準則的有關規(guī)定。 本審核報告僅作為中超電纜公司本次申請首次公開發(fā)行股票之用,不得用作任何其他目的。 ABC會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師 中國北京 2009年8月5日,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,64,11

51、、公司應歸納總結自己的特色、優(yōu)勢,公司應突出自己經營模式、產品或服務的品種結構、持續(xù)盈利能力的特色、優(yōu)勢： 公司的經營規(guī)模、經營模式、產品或技術的優(yōu)勢情況。 公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨特的盈利模式。 公司在商標、專利、專有技術以及特許經營權等方面的優(yōu)勢。 公司的資產質量高、盈利能力強、現金流量充足，財務狀況好,2021/1/6,企業(yè)改制上市中的相關問題,65,盈利預測審核報告,審 核 報 告 ABC股份有限公司： 我們審核了后附的ABC股份有限公司（以下簡稱ABC公司）編制的預測（列明預測涵蓋的期間和預測的名稱）。我們的審核依據是中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3111號預測性財務信息的審核。ABC公司管理層對該預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在附注中披露。 根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照編制基礎的規(guī)定進行了列報。 由于預期事項通常并非如預期那樣發(fā)生，并且