關(guān)于某有限公司的盡職調(diào)查報告

1、關(guān)于某有限公司的盡職調(diào)查報告盡職指做好職責范圍內(nèi)應做的事。下面有的關(guān)于某有限公司的 盡職調(diào)查報告，歡迎閱讀 !有限公司:上海市XX律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師XX、 XX對某有限公司（以下簡稱“ W公司”）進行了盡職調(diào)查。在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工 作范圍，并以的形式確定下來 （詳見附件一:盡職調(diào)查范圍 ）。根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀 W公司 提供的文件（詳見附件二:W提供文件目錄），進行書面審查；與W公司 相關(guān)負責人談話、 向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式， 在提供本 盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為 :1 、w公司提交給我

2、們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真 實的 ； 提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的 ； 并且所 有的復印件與原件是一致的 ；2 、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的 ；3 、接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏 的，是客觀、真實的 ；4 、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；5 、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的 中國法律、法規(guī)以及政策， 根據(jù) w 公司提供的文件，根據(jù)我們指派律 師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容 :一、W公司基本情況1 、基本信息（略）2 、w

3、公司歷次變更情況（略）（ 詳情見附件三 :W 公司變更詳細 ）3 、w公司實際控制人（略）二、w公司隱名投資風險外國人某某通過中國自然人投資于 W公司的行為屬于隱名投資 行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為“隱名股東” ，中國自然人為“顯 名股東”。1 、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定 根據(jù)中國法律及司法實踐， s:/tongxiehui./by/54917.html 一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件 :（1）隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為， 隱名股東有證據(jù)證明 顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有 ;（2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù) ;（3）隱

4、名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的 以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可， 既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上 擔任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能 ; 公司股東名冊等法律 文件記載了隱名股東的實際股東身份， 亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策 均得到了隱名股東的同意或認可等。(4) 不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。 例如，外國投資者采用隱名 投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。 盡職調(diào)查報告。2 、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定 根據(jù)以及，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限 制類和禁止類。貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)， 而被納入“限制

5、類”進行特別管理。3 、w公司隱名投資的法律風險(1) 中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序， 這里所說的登記 是指登記于中國工商行政管理機關(guān)， 沒有經(jīng)過登記的， 不能對抗不知 道隱名投資行為的第三人。 也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中 國相關(guān)zh eng f 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 ；(2) 中國自然人、具有實際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股 東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗 ；(3) 當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時， 他們的債權(quán)人 可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益；(4) 中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。

6、在司法 實踐中，一般認為 :外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會 判決這種隱名投資行為無效， 真正的股東為顯名投資者， 隱名股東 (外 商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；w公司目 前的主要經(jīng)營范圍為限制類， 因此外國人某某的隱名投資行為， 一旦 與顯名股東發(fā)生爭議， 法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效， 外國人某某將失去對w公司的控制權(quán)；（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗， 外商利用中國人進行隱名投 資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時， 顯名股東（中國自然人或法人 ）常常會向隱名股東 （外商）提出種種要 求，從而產(chǎn)生爭議。三、關(guān)于w公司的

7、經(jīng)營范圍本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對 W公司的并購、增資，增資之 后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和 行業(yè)實行準入制，因此 W公司一些經(jīng)營范圍難以保留。根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的W公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事 等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套 業(yè)務(wù)。四、W公司的財務(wù)會計制度1 、概述W 公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的，但未根據(jù)該項制 度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度 ； 會計 核算制度是中國法律強制性要求建議的制度， 而財務(wù)管理規(guī)定是一種 內(nèi)控制度或稱管理制度。由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度， 相關(guān)會計政策無法確定 (目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定 )， 既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會 計業(yè)務(wù)處理的隨意性。我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的