國外反購并的幾種常用策略

1、國外反購并的幾種常用策略 情況：在當(dāng)今公司購并之風(fēng)盛行的情況下，越來越多的公司從自身利益出發(fā)，在投資銀行等外部顧問機(jī)構(gòu) 的幫助下，開始重視采用各種積極有效的防御性措施進(jìn)行反收購，以抵制來自其他公司的敵意收購。以下 是幾種常見的反購并策略：（一）反收購的經(jīng)濟(jì)手段 反收購時可以運(yùn)用的經(jīng)濟(jì)手段主要有四大類：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購 者、適時修改公司章程等。1提高收購者的收購成本（l ）資產(chǎn)重估：在現(xiàn)行的財務(wù)會計中，資產(chǎn)通常采用歷史成本來估價。普通的通貨膨脹，使歷史成本往往 低于資產(chǎn)的實(shí)際價值。多年來，許多公司定期對其資產(chǎn)進(jìn)行重新評估，并把結(jié)果編入資產(chǎn)負(fù)債表，提高了 凈資產(chǎn)

2、的賬面價值。 由于收購出價與賬面價值有內(nèi)在聯(lián)系， 提高賬面價值會抬高收購出價， 抑制收購動機(jī)。（2）股份回購：公司在受到收購?fù){時可回購股份，其基本形式有兩種：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股 東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票；二是換股，即發(fā)行公司債、特別股或其組合以回收股票，通 過減少在外流通股數(shù)，抬高股價，迫使收購者提高每股收購價。但此法對目標(biāo)企業(yè)頗危險，因負(fù)債比例提 高，財務(wù)風(fēng)險增加。（3）尋找白衣騎士 （ White Knight ）：白衣騎士 是指目標(biāo)企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。 公司在遭到收購?fù){時，為不使本企業(yè)落人惡意收購者手中，可選擇與其關(guān)系密切的有實(shí)力的公司，

3、以更 優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。一般地講，如果收購者出價較低，目標(biāo)企業(yè)被白衣騎士 拯救的希望就大；若買方公司提供了很高的收購價格，則 白衣騎士 的成本提高，目標(biāo)公司獲救的機(jī)會相應(yīng)減少。（4） 金色降落傘 ：公司一旦被收購，目標(biāo)企業(yè)的高層管理者將可能遭到撤換。 金色降落傘 則是一種補(bǔ)償協(xié)議，它規(guī)定在目標(biāo)公司被收購的情況下，高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以領(lǐng)到一 筆巨額的安置費(fèi)。與之相似，還有針對低層雇員的銀色降落傘 。但金色降落傘策略的弊病也是顯而易見的-支付給管理層的巨額補(bǔ)償反而有可能誘導(dǎo)管理層低價將企業(yè)出售。2降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險（1）皇冠上的珍珠 對策：從資產(chǎn)價

4、值、盈利能力和發(fā)展前景諸方面衡量，在混合公司內(nèi)經(jīng)營最好的企業(yè) 或子公司被喻為 皇冠上的珍珠 。這類公司通常會誘發(fā)其他公司的收購企圖，成為兼并的目標(biāo)。目標(biāo)企業(yè) 為保全其他子公司，可將 皇冠上的珍珠 這類經(jīng)營好的子公司賣掉，從而達(dá)到反收購的目的。作為替代方 法，也可把 皇冠上的珍珠 抵押出去。（2）毒丸計劃 ： 毒丸計劃 包括 負(fù)債毒丸計劃 和人員毒丸計劃 兩種。前者是指目標(biāo)公司在收購?fù){ 下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時， 債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購興趣。 人員毒丸計劃 的基本方法則是

5、公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價格收購， 并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護(hù)了目標(biāo)公司股東 的利益，而且會使收購方慎重考慮收購后更換管理層對公司帶來的巨大影響。企業(yè)的管理層陣容越強(qiáng)大、越精干，實(shí)施這一策略的效果將越明顯。當(dāng)管理層的價值對收購方無足輕重時，人員毒丸計劃 也就收效甚微了。（3）焦土戰(zhàn)術(shù) ：這是公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。例如，將公司 中引起收購者興趣的資產(chǎn)出售，使收購者的意圖難以實(shí)現(xiàn)；或是增加大量與經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)，大大提高公 司的負(fù)債，使收購者因考慮收購后嚴(yán)重的負(fù)債問題而放棄

6、收購。3收購收購者其又稱 帕克門 戰(zhàn)略。這是作為收購對象的目標(biāo)企業(yè)為挫敗收購者的企圖而采用的一種戰(zhàn)略，即目標(biāo)企業(yè) 威脅進(jìn)行反收購，并開始購買收購者的普通股，以達(dá)到保衛(wèi)自己的目的。例如，甲公司不顧乙公司意愿而 展開收購，則乙公司也開始購買甲公司的股份，以挫敗甲公司的收購企圖。4適時修改公司章程這是公司對潛在收購者或詐騙者所采取的預(yù)防措施。反收購條款的實(shí)施、直接或間接提高收購成本、董事 會改選的規(guī)定都可使收購方望而卻步。常用的反收購公司章程包括：董事會輪選制、超級多數(shù)條款、公平 價格條款等。（1）董事會輪選制： 董事會輪選制使公司每年只能改選很小比例的董事。即使收購方已經(jīng)取得了多數(shù)控股 權(quán)，也難以

7、在短時間內(nèi)改組公司董事會或委任管理層，實(shí)現(xiàn)對公司董事會的控制，從而進(jìn)一步阻止其操縱 目標(biāo)公司的行為。（2）超級多數(shù)條款：公司章程都需規(guī)定修改章程或重大事項(xiàng)（如公司的清盤、購并、資產(chǎn)的租賃）所需投 票權(quán)的比例。 超級多數(shù)條款規(guī)定公司被收購必須取得 23 或 80的投票權(quán)，有時甚至?xí)哌_(dá) 95。這樣， 若公司管理層和員工持有公司相當(dāng)數(shù)量的股票， 那么即使收購方控制了剩余的全部股票， 收購也難以完成。（3）公平價格條款。 公平價格條款規(guī)定收購方必須向少數(shù)股東支付目標(biāo)公司股票的公平價格。所謂公平價 格，通常以目標(biāo)公司股票的市盈率作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，而市盈率的確定是以公司的歷史數(shù)據(jù)并結(jié)合行業(yè)數(shù)據(jù)為 基礎(chǔ)的。（

8、二）反收購的法律手段 訴訟策略是目標(biāo)公司在購并防御中經(jīng)常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被 起訴；避免收購方先發(fā)制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋白衣騎士 ；在心理上重振目標(biāo)公司管理層的士氣。訴訟策略的第一步往往是目標(biāo)公司請求法院禁止收購繼續(xù)進(jìn)行。于是，收購方必須首先給出充足的理由證 明目標(biāo)公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加目標(biāo)公司的股票。這就使目標(biāo)公司有機(jī)會采取有效措施進(jìn)一 步抵御被收購。不論訴訟成功與否，都為目標(biāo)公司爭得了時間，這是該策略被廣為采用的主要原因。目標(biāo)公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。部分收購可能使收購方獲得某一行業(yè)的壟斷或接近 壟斷地位，目標(biāo)公司可以此作為訴訟理由。第二，披露不充分。目標(biāo)公司認(rèn)定收購方未按有關(guān)法律規(guī)定向 公眾及時、充分或準(zhǔn)確地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據(jù)，否則目標(biāo)公司難以以此為由提起訴訟。短評：反收購防御