員工期權(quán)合同

1、員工期權(quán)合同【當(dāng)事人情況】第一條 合同目的描述 1. 鑒于： 1.為完善 （以下稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司高管人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵(lì)，使中高層管理人員的利益與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合； 2.授權(quán)人通過(guò)持有 （以下稱“持股平臺(tái)”）股權(quán)的方式間接持有公司股權(quán)，授權(quán)人持有持股平臺(tái)100%的股權(quán)； 3.公司擬以股權(quán)期權(quán)的方式對(duì)被授權(quán)人的工作進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)和激勵(lì)。 有鑒于上，本著自愿、公平、平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法、中華人民共和國(guó)公司法等相關(guān)法律法規(guī)以及員工期權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施細(xì)則等規(guī)定，為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，達(dá)成本協(xié)議如下，以茲遵照?qǐng)?zhí)行： 第二條 合同術(shù)語(yǔ)定義與解釋 1. “

2、股權(quán)期權(quán)”，是指公司創(chuàng)始人股東將其持有的公司股權(quán)中的一定比例的股權(quán)，集合起來(lái)作為激勵(lì)股權(quán)并通過(guò)特殊持股平臺(tái)持有，以此作為員工未來(lái)被授予期權(quán)的來(lái)源。 本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)期權(quán)，系持股平臺(tái)對(duì)內(nèi)名義上的股權(quán)，股權(quán)期權(quán)擁有者不是持股平臺(tái)在工商注冊(cè)登記的實(shí)際股東，被授權(quán)人取得股權(quán)期權(quán)不據(jù)此變更持股平臺(tái)的章程，不記載在持股平臺(tái)的股東名冊(cè)上，亦不進(jìn)行工商變更登記。被授權(quán)人不得以此股權(quán)期權(quán)對(duì)外作為擁有持股平臺(tái)資產(chǎn)與決策權(quán)等的依據(jù)。 2. “分紅”，是指持股平臺(tái)每年三月份按照持股平臺(tái)章程規(guī)定，進(jìn)行上一年度會(huì)計(jì)結(jié)算可分配的利潤(rùn)。 3. “行權(quán)”，是指被授權(quán)人按本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，變更為持股平臺(tái)股東的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致

3、其權(quán)利的變更，即享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。 4. “行權(quán)期”，是指被授權(quán)人將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股權(quán)的時(shí)間。 5. 期權(quán)，指授權(quán)人授予被授權(quán)人在一定期限內(nèi)，按照本協(xié)議確定的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的授權(quán)人股權(quán)的權(quán)利。 6. 股權(quán)，指股東投入到公司注冊(cè)資本中的出資額。本協(xié)議中“1股”、“每股”等同于“1元出資額”或“每1元出資額”。 7. 公司，如無(wú)特別說(shuō)明的，指【 】公司。 8. 法律，指中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策以及政府部門(mén)制定的其他規(guī)范性文件。 9. 元，如無(wú)特別說(shuō)明的，指人民幣元。 第三條 期權(quán)的授予概覽 1. 授權(quán)人在此授予被授權(quán)人購(gòu)買(mǎi)授權(quán)人激勵(lì)股權(quán)的權(quán)利。除本協(xié)議規(guī)定

4、外，該期權(quán)的條款和條件規(guī)定在本授權(quán)人董事會(huì)于【 】年【 】月【 】日決議通過(guò)的【 】期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（“期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）中。 期權(quán)授予的日期：【 】年【 】月【 】日； 期權(quán)被授權(quán)人的姓名：【 】； 期權(quán)被授權(quán)人的身份證號(hào)碼：【 】； 期權(quán)被授權(quán)人有權(quán)認(rèn)購(gòu)的激勵(lì)股權(quán)數(shù)量：10，000個(gè)虛擬單元的激勵(lì)股權(quán)（簡(jiǎn)稱：“股”），即授權(quán)人【 】人民幣的注冊(cè)資本及對(duì)應(yīng)股權(quán)； 期權(quán)被授權(quán)人認(rèn)購(gòu)激勵(lì)股權(quán)的價(jià)格： 0元人民幣股（單位注冊(cè)資本）； 期權(quán)開(kāi)始行使的日期（開(kāi)始行權(quán)日）：自授予日期起屆滿一（1）年之日； 期權(quán)的行權(quán)期限：自期權(quán)被授予之日起的十（10）年屆滿日。 2. 1.截至本協(xié)議簽訂之日，公司的注冊(cè)資本為

5、人民幣【 】萬(wàn)元，公司擬以其中【 】%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本人民幣【 】萬(wàn)元）用于實(shí)施激勵(lì)；其中持股平臺(tái)出資人民幣【 】萬(wàn)元，持有公司【 】%的股權(quán)。 2.根據(jù)【 】股東會(huì)決議，即授權(quán)人擬將其持有持股平臺(tái)【 】%的股權(quán)作為激勵(lì)股權(quán)（以下稱“激勵(lì)股權(quán)”）。該激勵(lì)股權(quán)在被授權(quán)人行權(quán)期滿之前處于鎖定狀態(tài)，不得轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或設(shè)定質(zhì)押。 3.上述激勵(lì)股權(quán)授予后，被授權(quán)人取得的股權(quán)期權(quán)記載在持股平臺(tái)內(nèi)部股權(quán)期權(quán)股東名冊(cè)，由雙方簽字確認(rèn)，但對(duì)外不產(chǎn)生法律效力。 4.上述激勵(lì)股權(quán)通過(guò)被授權(quán)人依照本協(xié)議的約定的條件和程序行權(quán)，轉(zhuǎn)為被授權(quán)人股權(quán)。 第四條 期權(quán)的成熟 1. 1.被授權(quán)人進(jìn)入行權(quán)期應(yīng)滿足下列條件： （1

6、）被授權(quán)人預(yù)備期滿； （2）在行權(quán)完畢之前，被授權(quán)人應(yīng)保證每年度考核均能合格，否則當(dāng)期股權(quán)期權(quán)行權(quán)順延一年。一年后如仍未合格，則公司股東會(huì)有權(quán)取消其當(dāng)期行權(quán)資格； 2.被授權(quán)人行權(quán)期為3個(gè)月。但經(jīng)公司股東會(huì)決議通過(guò)，可以提前結(jié)束或延展。 3.行權(quán)期內(nèi)被授權(quán)人提前行權(quán)或遲延行權(quán)，以及股權(quán)期權(quán)的撤銷應(yīng)按照公司員工期權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施細(xì)則的規(guī)定進(jìn)行。 4.被授權(quán)人在行權(quán)之后，依照公司章程享有其所持股權(quán)的相關(guān)權(quán)利。 第五條 加速成熟條款 1. 加速成熟 （1）在成熟期內(nèi)，若授權(quán)人發(fā)生退出事件，則被授權(quán)人未成熟期權(quán)部分的50%應(yīng)自該等退出事件發(fā)生之日立即成熟。 在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(i)授權(quán)人首次

7、公開(kāi)發(fā)行股票并上市；(ii)授權(quán)人控制權(quán)變更（指授權(quán)人發(fā)生任何并購(gòu)，或與其他實(shí)體在發(fā)生其它交易（包括但不限于重組、并購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓），導(dǎo)致授權(quán)人的原有股東的投票權(quán)之和低于交易后授權(quán)人投票權(quán)50%的情形）；(iii)授權(quán)人實(shí)質(zhì)上出售其全部或大部分核心資產(chǎn)；或(iv)授權(quán)人被依法解散。 （2）若發(fā)生上述第(i)-(iii)項(xiàng)中的退出事件，則被授權(quán)人有權(quán)在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)對(duì)已成熟期權(quán)（含加速行權(quán)部分）進(jìn)行行權(quán)。未成熟期權(quán)仍在本協(xié)議規(guī)定的成熟期剩余期間內(nèi)每年按均等的比例分期成熟。 若發(fā)生上述第(iv)項(xiàng)中的退出事件，則授權(quán)人應(yīng)在股東會(huì)決定解散或清算之日起三個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知被授權(quán)人。如果被授權(quán)人選擇行

8、權(quán)，被授權(quán)人應(yīng)在收到書(shū)面通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)對(duì)已成熟期權(quán)（含加速行權(quán)）進(jìn)行行權(quán)，并支付行權(quán)價(jià)款。否則，被授權(quán)人尚未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)自動(dòng)終止，被授權(quán)人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利。被授權(quán)人未成熟的部分期權(quán)自授權(quán)人股東會(huì)決定解散或清算之日自動(dòng)終止，被授權(quán)人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利。 第六條 行權(quán)的流程 1. 1.對(duì)于已獲得的可行權(quán)期權(quán)額度，被授權(quán)人可以選擇行權(quán)。若被授權(quán)人選擇行權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在以下規(guī)定時(shí)間內(nèi)行權(quán)： （1）若被授權(quán)人離職的，則被授權(quán)人須在離職之日起九十日內(nèi)行權(quán)； （2）若被授權(quán)人持續(xù)為公司服務(wù)滿五年且在屆滿五年時(shí)仍未行權(quán)的，則被授權(quán)人必須在服務(wù)屆滿第五年后九十日內(nèi)行權(quán)。 2.對(duì)于可行權(quán)

9、期權(quán)，被授權(quán)人選擇行權(quán)的，則須在行權(quán)前將行權(quán)價(jià)款足額匯入授權(quán)人指定銀行賬戶并將支付憑證提交授權(quán)人。 3.對(duì)于可行權(quán)期權(quán)，被授權(quán)人可以放棄行權(quán)。被授權(quán)人明示放棄行權(quán)的，或未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)行權(quán)的，或未按時(shí)、足額支付行權(quán)價(jià)款的，均視為被授權(quán)人放棄行權(quán)。 第七條 股權(quán)代持 1. 被授權(quán)人同意由授權(quán)人指定的現(xiàn)有股東或其他代持人以協(xié)議代持方式代為持有激勵(lì)股權(quán)。同時(shí)，被授權(quán)人同意其持有的激勵(lì)股權(quán)受限于期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的授權(quán)人指定代持股東或授權(quán)人指定的其他方的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 2. 被授權(quán)人行權(quán)后的股東權(quán)利限制 1.被授權(quán)人行權(quán)后，因行權(quán)取得的股權(quán)將由授權(quán)人代持，被授權(quán)人不得要求授權(quán)人及公司進(jìn)行股東名冊(cè)變更，也不

10、得要求公司作股東變更的工商登記。 2.被授權(quán)人依據(jù)本協(xié)議取得的股權(quán)，在股東大會(huì)中不享有表決權(quán)，該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)被授權(quán)人委托授權(quán)人按照授權(quán)人的意志行使。被授權(quán)人依據(jù)本協(xié)議取得的股權(quán)，享有收益權(quán)等股東權(quán)利。 3. 1.授權(quán)人有權(quán)要求被授權(quán)人將行權(quán)獲得的公司股權(quán)委托授權(quán)人指定人員（簡(jiǎn)稱“代持人”）代持。 2.授權(quán)人應(yīng)當(dāng)督促代持人妥善代持被授權(quán)人行權(quán)獲得的公司股權(quán)。 3.授權(quán)人分配利潤(rùn)后，授權(quán)人應(yīng)當(dāng)督促代持人將被授權(quán)人應(yīng)得的分紅及時(shí)支付給被授權(quán)人。 4.被授權(quán)人將間接持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的股權(quán)受讓人時(shí)，授權(quán)人應(yīng)當(dāng)為被授權(quán)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供幫助；同等價(jià)格條件下，代持人享有優(yōu)先受讓權(quán)。 5.授權(quán)人不

11、對(duì)被授權(quán)人通過(guò)行權(quán)獲得的股權(quán)承擔(dān)保值增值責(zé)任。被授權(quán)人無(wú)權(quán)就行權(quán)引起的虧損要求授權(quán)人或代持人賠償或補(bǔ)償。 4. 被授權(quán)人權(quán)利義務(wù) （1）被授權(quán)人行權(quán)后所獲得的股權(quán)必須委托代持人代持，被授權(quán)人不直接持有授權(quán)人股權(quán)。被授權(quán)人知悉并同意：在公司章程及公司工商登記材料中，對(duì)被授權(quán)人行權(quán)情況及間接持股情況不作任何記載。 （2）被授權(quán)人依照公司法規(guī)定享有資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利，但被授權(quán)人行使股東權(quán)利必須通過(guò)代持人進(jìn)行，被授權(quán)人不得直接行使股東權(quán)利。 （3）被授權(quán)人有權(quán)通過(guò)代持人了解授權(quán)人經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、重大決策及利潤(rùn)分配方案等情況，并有權(quán)與代持人就公司經(jīng)營(yíng)、管理、決策等事項(xiàng)進(jìn)行

12、溝通。 （4）被授權(quán)人在投票表決等公司事務(wù)中須采取與代持人相一致的行動(dòng)。在授權(quán)人上市前，被授權(quán)人不可撤銷地委托代持人行使投票表決權(quán)，授權(quán)并認(rèn)可代持人可以按照代持人個(gè)人意愿代被授權(quán)人行使投票表決權(quán)。 （5）授權(quán)人實(shí)施利潤(rùn)分配的，被授權(quán)人有權(quán)依照持股比例獲得相應(yīng)分紅，因分紅發(fā)生的稅費(fèi)由被授權(quán)人承擔(dān)。 （6）未經(jīng)授權(quán)人書(shū)面同意，被授權(quán)人不得要求在公司章程、公司工商登記材料中對(duì)被授權(quán)人持有公司股權(quán)情況進(jìn)行登記，亦不得對(duì)外宣稱持有公司股權(quán)。 （7）被授權(quán)人將股東權(quán)利委托代持人行使，委托期限為被授權(quán)人通過(guò)行權(quán)獲得公司股權(quán)之日起至本協(xié)議履行完畢之日止。未經(jīng)雙方協(xié)商一致，被授權(quán)人不得以任何理由單方解除委托。

13、5. 離職后，被授權(quán)人行權(quán)獲得的公司股權(quán)，必須委托代持人代持。被授權(quán)人不得主張以自身名義或其他人名義持有公司股權(quán)。 6. 被授權(quán)人同意因任何原因其與授權(quán)人的聘用關(guān)系或服務(wù)終止，則在該終止之日其持有的但尚未被行權(quán)的購(gòu)買(mǎi)激勵(lì)股權(quán)的權(quán)利（期權(quán)）自動(dòng)失效。 第八條 行權(quán)資格的喪失 1. 在本合同約定的行權(quán)期到來(lái)之前或者被授權(quán)人尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期），被授權(quán)人出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格： （1）因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的； （2）喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的； （3）刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的； （4）執(zhí)行職務(wù)時(shí)，存在違反公司法或者

14、【 】有限責(zé)任公司章程，損害公司利益的行為； （5）執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的； （6）沒(méi)有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績(jī)，或者經(jīng)公司認(rèn)定對(duì)公司虧損、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降負(fù)有直接責(zé)任的； （7）不符合本合同第【 】條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。 第九條 回購(gòu)觸發(fā)的條件 1. 被授權(quán)人通過(guò)行權(quán)取得的股權(quán)后，如發(fā)生下列情形，授權(quán)人有權(quán)按照本合同規(guī)定贖回部分或全部股權(quán)： (1)被授權(quán)人與公司之間的勞動(dòng)關(guān)系解除或終止。 (2)被授權(quán)人發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或本合同的約定。 (3)被授權(quán)人崗位職責(zé)發(fā)生變化，為公司所做貢獻(xiàn)嚴(yán)重降低。 2. 被授

15、權(quán)人同意，如果其已持有或?qū)⒊钟屑?lì)股權(quán)，在下列任何情形下，授權(quán)人有權(quán)指示該被授權(quán)人將其行使期權(quán)而取得的激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給授權(quán)人指定的代持股東或授權(quán)人指定的其他任何人。同時(shí)，已經(jīng)經(jīng)授權(quán)人授權(quán)但尚未行使的期權(quán)自動(dòng)失效： （1）被授權(quán)人嚴(yán)重違反適用于授權(quán)人的任何法律、法規(guī)或授權(quán)人章程； （2）被授權(quán)人從事任何違法行為，且受到刑事處罰； （3）有不忠誠(chéng)于授權(quán)人的行為，包括但不限于從授權(quán)人辭職并受雇于與授權(quán)人業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的其他授權(quán)人或?qū)嶓w，或從與授權(quán)人的關(guān)聯(lián)交易中獲得利益（但事先向授權(quán)人披露并經(jīng)授權(quán)人董事會(huì)批準(zhǔn)的除外）； （4）被授權(quán)人實(shí)質(zhì)違反其與授權(quán)人之間的任何協(xié)議，包括但不限于泄露授權(quán)人商業(yè)秘密

16、等保密信息，實(shí)質(zhì)上沒(méi)有履行或拒絕履行作為授權(quán)人員工或董事的義務(wù)（但因被授權(quán)人死亡或喪失勞動(dòng)能力的除外）； （5）被授權(quán)人違反授權(quán)人任何規(guī)章制度并給授權(quán)人的財(cái)產(chǎn)、聲譽(yù)或其他員工或董事造成損失、損害或傷害； （6）被授權(quán)人有其他任何對(duì)授權(quán)人業(yè)務(wù)、聲譽(yù)或財(cái)務(wù)狀況造成嚴(yán)重不良影響的行為； 3. 被授權(quán)人通過(guò)行權(quán)取得的股權(quán)后，如發(fā)生下列情形，授權(quán)人有權(quán)按照本協(xié)議規(guī)定贖回部分或全部股權(quán)： （1）激勵(lì)對(duì)象因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系，且在公司工作未滿5年的； （2）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反員工期權(quán)授予協(xié)議的約定； （3）激勵(lì)對(duì)象履行職務(wù)時(shí)

17、，有故意損害公司利益的行為； （4）激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的；或 （5）激勵(lì)對(duì)象的崗位或職責(zé)發(fā)生變化，激勵(lì)對(duì)象為公司所做貢獻(xiàn)發(fā)生嚴(yán)重降低。 第十條 回購(gòu)的價(jià)格 1. 股權(quán)贖回價(jià)格： （1）贖回在公司工作不足5年的員工所持有的已行權(quán)的激勵(lì)股權(quán)時(shí)，其贖回價(jià)格為以下兩者之間的孰低者：(i)原始行權(quán)成本+自行權(quán)日起至贖回日止按8%年單利累計(jì)可獲得的利息；(ii)贖回日其股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)價(jià)格； （2）贖回在公司工作滿5年的員工所持有的已行權(quán)的激勵(lì)股權(quán)時(shí)，其贖回價(jià)格為以下兩者之間的孰高者：(i)原始行權(quán)成本+自行權(quán)日起至贖回日止按8%年單利累計(jì)可獲得的利息；(ii)贖

18、回日其股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)價(jià)格； 第十一條 回購(gòu)的流程 1. 如發(fā)生股權(quán)贖回，被授權(quán)人必須無(wú)條件配合授權(quán)人完成贖回的全部手續(xù)和法律文件，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并向授權(quán)人按照贖回股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值支付賠償金。 第十二條 期權(quán)處分限制 1. 被授權(quán)人受讓授權(quán)人股權(quán)成為公司股東后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)遵守以下約定： （1）被授權(quán)人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)授權(quán)人對(duì)其所轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，即授權(quán)人擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權(quán)利，每【 】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依公司上一個(gè)月財(cái)務(wù)報(bào)表中的每股凈資產(chǎn)狀況為準(zhǔn)。授權(quán)人放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，公司其他股東有權(quán)按前述價(jià)格購(gòu)買(mǎi)，其他股東亦不愿意購(gòu)買(mǎi)的，被授權(quán)人有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)

19、格由被授權(quán)人與受讓人自行協(xié)商，授權(quán)人及公司均不得干涉。 （2）授權(quán)人及其他股東接到被授權(quán)人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知之日起滿【 】日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 （3）被授權(quán)人不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、交換、還債。被授權(quán)人股權(quán)如被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的，參照公司法第七十三條規(guī)定執(zhí)行。 2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)事宜 （1）受讓人受讓被授權(quán)人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)后，受讓人持有的公司股權(quán)仍必須通過(guò)代持人代持。受讓人不得要求在公司章程以及公司工商登記材料中登記為股東。 （2）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓等所發(fā)生的稅費(fèi)，由被授權(quán)人全額承擔(dān)。若代持人代為承擔(dān)稅費(fèi)的，則代持人有權(quán)向被授權(quán)人進(jìn)行追償。 3. 股權(quán)繼承 （

20、1）被授權(quán)人間接持有的公司股權(quán)可以繼承。 （2）繼承事實(shí)發(fā)生后十五日內(nèi)，被授權(quán)人繼承人應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知授權(quán)人及公司；繼承事實(shí)發(fā)生后六十日內(nèi)，被授權(quán)人繼承人應(yīng)當(dāng)推舉一人繼承股權(quán)，并辦理相應(yīng)變更手續(xù)。 （3）被授權(quán)人繼承人繼承股權(quán)后，股權(quán)仍必須通過(guò)代持人代持。被授權(quán)人繼承人不得要求在公司章程以及公司工商登記材料中登記為股東。 （4）被授權(quán)人繼承人繼承股權(quán)后，繼承人同時(shí)承受被授權(quán)人在本協(xié)議中的權(quán)利并承擔(dān)在本協(xié)議中的義務(wù)，同時(shí)必須遵守公司規(guī)定及法律規(guī)定。 （5）被授權(quán)人亡故的，被授權(quán)人已獲得可行權(quán)期權(quán)額度但未行權(quán)的，其繼承人有權(quán)在繼承事實(shí)發(fā)生后九十日內(nèi)決定是否行權(quán)；若繼承人決定行權(quán)的，則公司應(yīng)當(dāng)提供便利。

21、 第十三條 保密 1. 保密 各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。 2. 被授權(quán)人對(duì)本協(xié)議和期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容負(fù)有保密責(zé)任。未經(jīng)管理人事先書(shū)面同意，被授權(quán)人不得將本協(xié)議和期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容披露給任何第三方。 3. 雙方均應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容，以及在本協(xié)議簽署過(guò)程中知悉的對(duì)方的相關(guān)資訊及商業(yè)信息予以保密。保密義務(wù)在本協(xié)議有效期限屆滿后三年內(nèi)仍然有效。 第十四條 通知 1. 任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(lái)（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人

22、的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。 授權(quán)人：【 】 通訊地址：【 】 郵政編碼：【 】 電 話：【 】 傳 真：【 】 電子郵件：【 】 被授權(quán)人：【 】 通訊地址：【 】 郵政編碼：【 】 電 話：【 】 傳 真：【 】 電子郵件：【 】 代持人：【 】 通訊地址：【 】 郵政編碼：【 】 電 話：【 】 傳 真：【 】 電子郵件：【 】 若任何一方的上述通訊地址或通訊號(hào)碼發(fā)生變化（以下簡(jiǎn)稱“變動(dòng)方”），變動(dòng)方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動(dòng)方未按約定及時(shí)通知的，變動(dòng)方應(yīng)承擔(dān)由此造成的損失。 第十五條 稅費(fèi)的負(fù)擔(dān) 1. 稅費(fèi)負(fù)擔(dān) 因股權(quán)行權(quán)、股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購(gòu)、股權(quán)繼承等

23、發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)（包括但不限于與代持有關(guān)的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等）由被授權(quán)人承擔(dān)；若授權(quán)人先行墊付的，則授權(quán)人有權(quán)向被授權(quán)人進(jìn)行追償。 第十六條 違約責(zé)任 1. 在本合同約定的行權(quán)期到來(lái)之前或者被授權(quán)人尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期），被授權(quán)人出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格： （1）因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的； （2）喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的； （3）刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的； （4）執(zhí)行職務(wù)時(shí)，存在違反公司法或者公司章程，損害公司利益的行為； （5）執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的； （6）沒(méi)有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)

24、指標(biāo)、盈利業(yè)績(jī)，或者經(jīng)公司認(rèn)定對(duì)公司虧損、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降負(fù)有直接責(zé)任的； （7）不符合本合同第六條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。 2. 1.一般違約 雙方均應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項(xiàng)規(guī)定。任何一方違約的，均應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償給未違約方造成的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。本協(xié)議另有規(guī)定的除外。 2.特殊違約情形 若被授權(quán)人單方擅自解除代持委托的，或被授權(quán)人要求登記為顯名股東的，則視為被授權(quán)人根本違約。在此情況下，授權(quán)人有權(quán)單方解除本協(xié)議，有權(quán)收回已經(jīng)授予給被授權(quán)人的期權(quán)及股權(quán)，并不計(jì)息退還被授權(quán)人已支付的行權(quán)價(jià)款。 第十七條 免責(zé)事由 1. 不可抗力 1.“不可抗力”是指任何超出本協(xié)議雙

25、方合理控制范圍的事件，該事件應(yīng)不可預(yù)見(jiàn)，或雖然可以預(yù)見(jiàn)，但通過(guò)合理努力無(wú)法阻止或避免其發(fā)生，且這類事件發(fā)生于本協(xié)議簽字之后，并且阻止任何一方全部或部分履行本協(xié)議。 2.如果符合所有下述條件，一方未履行其本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù), 不應(yīng)被認(rèn)為構(gòu)成違約： （1）如果不可抗力事件致使該方未能全部履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)； （2）該方應(yīng)盡所有合理的努力盡可能地減小不可抗力的后果； （3）在不可抗力事件發(fā)生后的五（5）天內(nèi)，該方應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，解釋其未履行或不能完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)的原因。 3.受不可抗力影響一方的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)延期行使和履行，延長(zhǎng)的期限與不可抗力的持續(xù)時(shí)間相同。 2. 1.雙方簽訂本

26、協(xié)議是依照本協(xié)議簽訂時(shí)的國(guó)家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過(guò)程中遇法律、政策等的變化致使授權(quán)人無(wú)法履行本協(xié)議的，授權(quán)人不負(fù)任何法律責(zé)任。 2.本協(xié)議約定的行權(quán)期到來(lái)之前或者被授權(quán)人尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)，公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營(yíng)業(yè)的，本協(xié)議可不再履行。 3.公司因并購(gòu)、重組、改制、分立、合并、注冊(cè)資本增減等原因致使持股平臺(tái)所持有的公司股權(quán)被收購(gòu)，本協(xié)議可不再履行。 第十八條 合同的生效 1. 本協(xié)議有效期限為自本協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議履行完畢之日止。“履行完畢”包括以下情形： （1）本協(xié)議被解除或終止履行的； （2）被授權(quán)人不再直接或間

27、接持有公司股權(quán)的； （3）公司解散的； （4）公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序的。 第十九條 合同的變更 1. 雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以修改、變更、補(bǔ)充或廢止本協(xié)議，但必須以書(shū)面方式進(jìn)行。未以書(shū)面方式進(jìn)行的，不具有修改、變更、補(bǔ)充或廢止本協(xié)議的法律效力。 第二十條 合同的解除 1. 1.預(yù)備期內(nèi)發(fā)生下列情形，授權(quán)人可以無(wú)條件單方解除本協(xié)議： （1）被授權(quán)人與公司的勞動(dòng)合同發(fā)生解除或終止的情況。 （2）被授權(quán)人違法法律法規(guī)或嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度。 （3）被授權(quán)人未在預(yù)備期滿前一個(gè)月提出第一次行權(quán)申請(qǐng)。 2.行權(quán)期內(nèi)被授權(quán)人發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，授權(quán)人可以無(wú)條件單方

28、解除本協(xié)議。 第二十一條 復(fù)數(shù)文件與語(yǔ)言 1. 被授權(quán)人特此確認(rèn)已經(jīng)閱讀期權(quán)計(jì)劃，并充分理解期權(quán)計(jì)劃構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。 2. 本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議；補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。 第二十二條 合同解釋 1. 被授權(quán)人和授權(quán)人確認(rèn)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并不賦予被授權(quán)人任何與被授權(quán)人聘用或服務(wù)相關(guān)的任何權(quán)利，也不影響被授權(quán)人或者授權(quán)人在任何時(shí)候有事由或無(wú)事由終止被授權(quán)人的聘用或服務(wù)的權(quán)利。 2. 本協(xié)議并不代表被授權(quán)人已經(jīng)獲得任何股東權(quán)利，該權(quán)利只有通過(guò)本協(xié)議中的條款行權(quán)之后才獲得。 3. 即便被授權(quán)人從公司離職，公司規(guī)定仍對(duì)雙方仍具有約束力。若公司規(guī)定與本協(xié)議規(guī)定存在不一致之處

29、，則以公司規(guī)定為準(zhǔn)。 若公司規(guī)定與法律、上市規(guī)則強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸的，則相抵觸的條款對(duì)雙方不發(fā)生約束力，未抵觸的條款對(duì)雙方仍然具有約束力。 4. 非勞動(dòng)關(guān)系證明 本協(xié)議不能作為被授權(quán)人要求與授權(quán)人繼續(xù)保持勞動(dòng)/勞務(wù)關(guān)系的理由或證明。本協(xié)議在任何情形下均不影響被授權(quán)人或授權(quán)人在任何時(shí)間要求終止被授權(quán)人與授權(quán)人之間的勞動(dòng)/勞務(wù)關(guān)系的權(quán)利。 第二十三條 法律適用 1. 本協(xié)議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國(guó)法律。 第二十四條 糾紛解決程序與管轄 1. 因本協(xié)議或其違約、終止或無(wú)效而產(chǎn)生的或與本協(xié)議或其違約、終止或無(wú)效有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論或訴求（以下稱“爭(zhēng)議”），應(yīng)由各方通過(guò)友好協(xié)商解決。提出請(qǐng)求的一方應(yīng)通過(guò)載有日期的