公司吸收合并設(shè)計(jì)方案

1、吸收合并辦理工商登記提交材料 一、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記提交材料：（一）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書（二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 及指定代表或委托代理人的身 份證復(fù)印件（本人簽字）、股東出資信息（三）合并各方的股東會(huì)（股東大會(huì)）決議（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā) 起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有 其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；（五）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)

2、包括：合并各方的名稱，合并形式， 合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù) 擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。（九）修改后的公司章程或章程修正案（十）驗(yàn)資報(bào)告（十一）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明（十二）載明合并情況的解散公司的注銷證明（十三）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（十四）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的， 提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許 可證書復(fù)印件（十五）存續(xù)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本公司合并時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的， 還應(yīng)當(dāng)按照公司登記管理?xiàng)l例、企業(yè)登記登記申請(qǐng) 材料及

3、格式規(guī)范規(guī)定提交的文件、證件。因合并存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律 法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的， 應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門 的許可文件、證件辦理登記。二、因合并而解散的公司申請(qǐng)注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交列文件：（一）公司注銷登記申請(qǐng)書（二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明 及指定代表或委托代理人的身 份證復(fù)印件（本人簽字）（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā) 起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有 其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；（五

4、）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式， 合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù) 擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。（九）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（十）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本（十一）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的， 提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許 可證書復(fù)印件因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明 解散公司需先行辦理清算的除外，專業(yè)資料專業(yè)資料專業(yè)資料專業(yè)

5、資料公司吸收合并文本格式參考樣式一、合并各方股東會(huì)決議：菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司股東決定菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）股東湖州旅游發(fā)展集團(tuán)于（時(shí)間）在（地點(diǎn)）作出如下決定:同意本公司與水藝、城市旅游合并，具體方案如下：1、 合并形式為吸收合并，合并后本公司存續(xù)，水藝、城市旅游解散。合并 后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由本公司承繼； 水藝、城市旅游無分公司和對(duì)外投資（如 有，則說明具體處理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照勞動(dòng)合 同法及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后本公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等由合并后本公司股東會(huì)決定。2、合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：1）本公司：注冊(cè)資本10

6、0_萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的 _%，出資方式為 ；出資已經(jīng)全部繳足。2）水藝公司：注冊(cè)資本萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為；出資已經(jīng)全部繳足。3）城市旅游公司：注冊(cè)資本 _萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為；出資已經(jīng)全部繳足。3、合并后本公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：合并后本公司的注冊(cè)資本為 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊(cè)資本的 _%，出資方式為；認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊(cè)資本的 _%，出資方式為；兩股東的出

7、資已經(jīng)全部繳足。4、根據(jù)合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據(jù)新章程的規(guī)定產(chǎn)生合并后本公司的組織機(jī)構(gòu)，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。5、本公司與乙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)， 合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。贊同股東簽署乙有限公司股東會(huì)決議乙公司股東會(huì)決議有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì) 會(huì)議。會(huì)議召開前，已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東名，實(shí)到名,專業(yè)資料占公司表決權(quán)的%。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合公司法和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議：同意

8、本公司與甲公司合并，具體方案如下：1、合并形式為吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由甲公司承繼；本公司無分公司和對(duì)外投資（如有、則說明如何處理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照勞動(dòng)合同法及相關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。合并后甲公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等由合并后其股東會(huì)決定。2、合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：1）本公司：注冊(cè)資本 _萬元，實(shí)收資本 _萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的%，出資方式為；兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。2）甲公司：注冊(cè)資本 _萬元，實(shí)收資本 _萬元，

9、各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的%，出資方式為；兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。3、合并后存續(xù)的甲公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：合并后甲公司的注冊(cè)資本為 萬元，實(shí)收資本為萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資_萬元，占公司注冊(cè)資本的 _%，出資方式為;兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。4、本公司因被吸收合并而解散，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。根據(jù)合并后的具體情 況，由甲公司的股東制定其公司章程，合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)依其章程的規(guī)定 產(chǎn)生。5、本公司與甲公司的合并基準(zhǔn)日為 _年_月_日。6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，

10、合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。贊同股東簽署：專業(yè)資料、合并協(xié)議合并協(xié)議（一）當(dāng)事人甲方：菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司住所：法定代表人:朱家虹電話：郵政編碼:乙方：法定代表人水藝公司XXX電話：住所：郵政編碼:丙方：法定代表人城市旅游公司XXX電話：住所：郵政編碼:（二）鑒于由于（合并的原因），甲乙丙三方擬進(jìn)行合并，現(xiàn)根據(jù)我國(guó)公司法等有 關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。（三）合同正文：第一條合并形式合并形式吸收合并，合并后甲公司存續(xù)， 乙、丙公司解散。合并后存續(xù)的甲 公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)由其股東會(huì)決定。第二條合并各方的債權(quán)債務(wù)處理情況合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼。乙、

11、丙公司無分公司和 對(duì)外投資（如有，說明如何處理）。1、甲公司：注冊(cè)資本萬元，實(shí)收資本 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊(cè)資本的 _%，出資方式為；認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊(cè)資本的 _%，出資方式為。兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。2、乙有限公司：注冊(cè)資本 _萬元， 實(shí)收資本_萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的 _%，出資方式為 ；認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊(cè)資本的 _%，出資方式為。3、 丙有限公司：注冊(cè)資本萬元， 實(shí)收資本 萬元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資

12、本的%，出資方式為。三股東的出資已經(jīng)全部繳足第四條 合并后存續(xù)公司的注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：合并后存續(xù)的甲公司的注冊(cè)資本為 萬元，實(shí)收資本為 萬元，各股東認(rèn) 繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬元；繳以 方式出資 萬元。認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為，實(shí)專業(yè)資料認(rèn)繳出資 _萬元，占公司注冊(cè)資本的 _%,出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬元；第五條合并各方職工的安排：合并后，合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照勞動(dòng)合同法及相 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第六條 合并后存續(xù)公司的章程：根據(jù)合并后存續(xù)的甲有限公司的具體情況，由其股

13、東制定甲有限公司章程。第七條 合并后存續(xù)公司的組織機(jī)構(gòu)：合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)和法定代表人根據(jù)其章程的規(guī)定產(chǎn)生。第八條合并程序及時(shí)間：本協(xié)議經(jīng)甲乙丙三方簽署，并應(yīng)于 年 月 日前報(bào)各公司股東會(huì)批準(zhǔn)通過。本合并協(xié)議經(jīng)合并各方股東會(huì)通過后，各公司應(yīng)編制截止年 月 日的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單目錄等，并按照公司法的規(guī)定通知各自債權(quán)債務(wù)人并予以 公告。甲公司與乙、丙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月曰。第九條 其他本協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者由雙方協(xié)商 辦理。第十條 本協(xié)議自合并各方簽定之日起生效。 協(xié)議一式四份，三方各持一份,報(bào)工商行政管理部門一份甲方：（公司蓋章）乙方：（公司蓋章）丙方：（公司

14、蓋章）法定代表人簽字:法定代表人簽字:法定代表人簽字:簽定時(shí)間：年 月 日簽定地點(diǎn)：專業(yè)資料三、批準(zhǔn)合并協(xié)議的股東會(huì)決議菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司 股東會(huì)決議菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理 有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前，已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東名，實(shí)到 ，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合公司法和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議：同意本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。通過本公司與乙公司于年 月 日簽定的合并協(xié)議。贊同股東簽署年

15、 月 日乙有限公司股東會(huì)決議有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前，已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 _名，實(shí)到名,占公司表決權(quán)的 _%。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均 符合公司法和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議：同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并， 合并后甲公司存續(xù)，本公司解 散。通過本公司與甲公司于年 月日簽定的合并協(xié)議。贊同股東簽署丙有限公司股東會(huì)決議有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前，已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 _名，實(shí)到

16、名,占公司表決權(quán)的 _%。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均 符合公司法和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議：同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并， 合并后甲公司存續(xù)，本公司解 散。通過本公司與甲公司于年 月日簽定的合并協(xié)議。贊同股東簽署四、報(bào)紙公告內(nèi)容:吸收合并公告甲公司與乙、丙 公司決定吸收合并，合并后甲公司存續(xù)， 乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注冊(cè)資本為 萬元，實(shí)收資本為 _萬元；乙公司的注冊(cè)資本為 _萬元，實(shí)收資本為 _萬元。丙公司的注冊(cè)資本為萬元，實(shí)收資本為萬元合并后，甲公司的注冊(cè)資本為 萬元，實(shí)收資本為萬元。根據(jù)中

17、華人民共和國(guó)公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。甲公司 乙公司丙公司 年 月 日五、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明甲公司、乙公司、丙公司 債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說明根據(jù)年月日甲公司股東會(huì)決議和年月日乙公司股東會(huì)決 專業(yè)資料議以及根據(jù)年 月 日丙公司股東會(huì)決議，各公司的股東已同意 三公司簽定的合并協(xié)議。各公司在作出合并決議之日起 10日內(nèi)通知了債權(quán)人，并于三十日 內(nèi)在 年 月曰的報(bào)紙上公告，告知債權(quán)人自公告之日起 45日內(nèi)可以 要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)?！，F(xiàn)各公司對(duì)債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提 供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債權(quán)債

18、務(wù)由合并后存續(xù)的甲公 司承繼，債權(quán)人對(duì) 甲公司、乙、丙公司 合并都無異議。特此說明甲公司乙公司丙公司股東:股東:股東:六、合并后存續(xù)公司股東會(huì)決議菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司 股東會(huì)決議菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前，已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東.名，實(shí)到 ，占公司表決權(quán)的 _%。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合公司法和公司章程的規(guī)定，所通過的決議合法有效。 本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過如下決議：一、根據(jù)年月日 本公司股東會(huì)決議、年月日乙公司股東會(huì)、年 月日丙公司股東會(huì)三公司 簽定的合并協(xié)議，本公司與 乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股東變更為。二、合并后本公司的注冊(cè)資本為萬元，實(shí)收資本為萬元，各股東認(rèn)、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的%，出資方式為認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的%，出資方式為認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊(cè)資本的%，出資方式為三股東的出資已經(jīng)全部繳足。三、同意年 月 日作出的甲公司、乙公司、丙公司 債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說明?，F(xiàn)各公司對(duì)債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已 處