增資擴(kuò)股協(xié)議簽訂注意事項(xiàng)(整理)

1、增資擴(kuò)股協(xié)議簽訂注意事項(xiàng)注意事項(xiàng)：一、增資擴(kuò)股協(xié)議貨幣資金出資時，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：1、 開立銀行臨時賬戶投入資本金時須在銀行單據(jù)“用途款項(xiàng)來源摘 要備注”一欄中注明“投資款”；2、 增資擴(kuò)股協(xié)議各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金 ,分別 提供銀行出具的進(jìn)賬單原件二、增資擴(kuò)股協(xié)議以實(shí)物(工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)以下 簡稱無形資產(chǎn))出資應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：1、 用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅?；2、 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有 所有權(quán)；3、 以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)；4、 注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的

2、比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東的實(shí)物出資金額不得高于注 冊資本的百分之 70%。5、 以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告；6、 公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后及時 有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機(jī)關(guān)備案。1三、 增資擴(kuò)股協(xié)議投資人若為法人,其對外投資總額不得超過公司章 程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。四、 增資擴(kuò)股協(xié)議以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增比例不宜過高。1、 轉(zhuǎn)增比例過高，會影響公司賬面上的業(yè)績（主要是利潤率），對 公司長遠(yuǎn)發(fā)展不利；2、 由于增資擴(kuò)股協(xié)議中轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，如果增資擴(kuò)股協(xié)議

3、轉(zhuǎn)增比例過高，會涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，倘若驗(yàn)資時無法通過，則需重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案，這不僅影響增資擴(kuò)股的進(jìn)程，也會影響公司的信譽(yù)，對 公司的發(fā)展不利。五、以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的注意問題。相關(guān)規(guī)定在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第 32號） 第九條“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算?！焙偷谑l“發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更?！?因此，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，

4、在一定時期內(nèi)，公司的董事、高級管理人員和實(shí)際 控制人不能發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。六、以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的增資擴(kuò)股協(xié)議，公積金種類不同，轉(zhuǎn)2增比例也不同。1、增資擴(kuò)股協(xié)議以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，依照公司法第169 條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25% ”，換言之，法定公積金最高轉(zhuǎn)增比例為 75%；2、 增資擴(kuò)股協(xié)議以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，情形略顯復(fù)雜，需 要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計制度作具體分析；3、 增資擴(kuò)股協(xié)議以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，公司法、企業(yè)會計制度和新會計準(zhǔn)則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公 積金可以全

5、額轉(zhuǎn)增注冊資本。七、注意公司法第三十五條的規(guī)定。有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。 八、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議過程中的納稅問題。1、依照國家稅務(wù)總局征收個人所得稅若干問題的規(guī)定和關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個人所得稅的通知，以為未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。對自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)載時點(diǎn)應(yīng)納的稅收金額，因?yàn)楣?司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在擬定增 資擴(kuò)股協(xié)議時首先需要扣除相應(yīng)的稅款；2、國稅發(fā)【1997】198 號文件同時規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額， 不作為個人所得，不征收個人所得稅。九、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議過程中的募股不足問題。股份有限公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底（當(dāng)然，前提條件是公司股東大會就此做出決議），這不但可以增加投資人認(rèn)購股份的信心，而且可以確保增資擴(kuò) 股的成功。十、開設(shè)驗(yàn)資專戶。為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通