私募股權(quán)投資基金投資增資擴(kuò)股協(xié)議（模板）

1、編號：【】xx創(chuàng)業(yè)投資管理中心與【現(xiàn)時股東】【現(xiàn)時股東】關(guān)于【】有限公司之增資協(xié)議二xx年【】月目錄1.定義和解釋51.1.定義51.2.解釋72.本協(xié)議書的目的與地位73.增資擴(kuò)股83.1.增資方式83.2.投資估值83.3.增資價款83.4.增資價款的用途83.5.增資擴(kuò)股完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)84.本次增資的程序及期限95.支付增資價款的前提條件106.增資價格調(diào)整107.利潤分配118.股權(quán)（或股份）轉(zhuǎn)讓和出售119.公司上市1210.股權(quán)（或股份）回購1311.知情權(quán)1512.保護(hù)性條款與重大事項決定權(quán)1613.陳述、保證和承諾1813.1.目標(biāo)公司及現(xiàn)時股東的陳述和保證1813.2.目標(biāo)

2、公司及現(xiàn)時股東的承諾1913.3.登記日前的承諾2213.4.投資者的陳述、保證和承諾2314.股權(quán)激勵及公司治理2415.保密和不可抗力2415.1.保密2415.2.不可抗力2416.違約責(zé)任和賠償2516.1.違約事件2516.2.違約救濟(jì)2517.協(xié)議的解除2618.爭議解決2719.其它27增資協(xié)議本增資協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于2014年【】月【】日在中國上海市黃浦區(qū)簽訂：1. xx創(chuàng)業(yè)投資管理中心（“甲方”或“投資者”）一家根據(jù)中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)。注冊號為：x；執(zhí)行事務(wù)合伙人為：xx資本管理有限公司（委派代表：xx）；住所為：中國（上海）x室。2. 【現(xiàn)時股

3、東】（“乙方”）中國籍自然人，身份證號為：【】；住所為：【】。3. 【現(xiàn)時股東】（“丙方”）中國籍自然人，身份證號為：【】；住所為：【】。4. 【】有限公司（“目標(biāo)公司”）一家根據(jù)中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊號為：【】；法定代表人為：【】；住所為：【】。（本協(xié)議中，乙方、丙方合稱為“現(xiàn)時股東”。）鑒于：1. 目標(biāo)公司系一家依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定于【】年【】月【】日在【】市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；經(jīng)營范圍為【】。2. 截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司的注冊資本及實收資本為人民幣【】萬元，現(xiàn)時股東合計持有目標(biāo)公司100%股權(quán)。3. 投資者擬按照本

4、協(xié)議約定的條款和條件，以增資的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資；目標(biāo)公司及現(xiàn)時股東同意投資者的本次投資。為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。1. 定義和解釋1.1. 定義1.1.1. 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：“目標(biāo)公司”、“公司”指【】有限公司。“投資者”指xx創(chuàng)業(yè)投資管理中心?！艾F(xiàn)時股東”指【】和【】?！皩嶋H控制人”指【】?！案鞣健薄ⅰ皡f(xié)議各方”指目標(biāo)公司、投資者、現(xiàn)時股東?！氨敬卧鲑Y”、“本次增資擴(kuò)股”或“本次交易”指投資者本次擬認(rèn)購目標(biāo)公司新增的人民幣【】萬元（大寫：【】元）注冊資本的行為?！霸鲑Y價款”或“投資額”指

5、投資者出資認(rèn)購目標(biāo)公司本次新增的注冊資本而應(yīng)支付的全部價款，為人民幣【】萬元（大寫：【】萬元），其中人民幣【】萬元為目標(biāo)公司新增注冊資本，剩余共計人民幣【】萬元（大寫：【】萬元）計入資本公積?！巴顿Y完成”指投資者按照本協(xié)議第3條的約定完成人民幣【】萬元的出資，且目標(biāo)公司獲取經(jīng)工商局變更登記后的營業(yè)執(zhí)照。“前提條件”指投資者支付增資價款的前提條件，具體含義如本協(xié)議第5條所述?！皡f(xié)議生效日”指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn)?！敖桓钊铡被颉巴顿Y起始日”指投資者將本次增資的增資價款支付至目標(biāo)公司專用收款賬戶之日?！暗怯浫铡敝副敬卧鲑Y完成工商變更登記之日?！吧鲜小薄ⅰ肮_發(fā)行股票并上市”

6、指目標(biāo)公司擬在境內(nèi)公開發(fā)行人民幣普通股（a股）并在境內(nèi)證券交易所（含創(chuàng)業(yè)板）上市或借殼上市的行為，不包括任何直接或間接的境外上市?！瓣P(guān)聯(lián)方”指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機(jī)構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋?！爸袊敝钢腥A人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳

7、門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。“中國法律”指中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例?！爸袊C監(jiān)會”指中國證券監(jiān)督管理委員會。“工商局”指【】市及其他地區(qū)工商行政管理局或市場監(jiān)督管理局?！叭嗣駧拧敝钢袊ǘㄘ泿湃嗣駧旁?。除非另有特指，本報告涉及的金額均指人民幣?！肮ぷ魅铡敝赋芰⒅苋占爸袊ǘü?jié)假日以外的任何一個日期。1.2. 解釋1.2.1. 本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議下”等語句及類似引用語，其所指應(yīng)為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款。

8、1.2.2. 本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同為對本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述。1.2.3. 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。2. 本協(xié)議書的目的與地位2.1. 通過本協(xié)議約定之條件和步驟，投資者將以溢價方式對目標(biāo)公司進(jìn)行增資，并持有目標(biāo)公司的相應(yīng)股權(quán)。2.2. 本協(xié)議系目標(biāo)公司引入投資者進(jìn)行投資并完成增資擴(kuò)股事宜的原則性協(xié)議，為履行本協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合同，均視為本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，且不得與本協(xié)議的約定相違背。2.3. 本次增資擴(kuò)股之目的系通過引入投資者成為目標(biāo)公司之股東的方式，引進(jìn)

9、戰(zhàn)略投資者及戰(zhàn)略資金，為目標(biāo)公司擴(kuò)大運營規(guī)模及謀求上市提供支持。3. 增資擴(kuò)股3.1. 增資方式截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司的注冊資本及實收資本為人民幣【】萬元，各方同意，在符合本協(xié)議規(guī)定的相關(guān)條款和條件的前提下，目標(biāo)公司增加注冊資本人民幣【】萬元，全部由投資者以貨幣資金（人民幣）認(rèn)購。3.2. 投資估值各方一致同意，本次投資對目標(biāo)公司投資前的市場估值確定為人民幣【】萬元，該等估值是投資者進(jìn)行本次投資的基本前提。3.3. 增資價款按照前述投資估值，投資者本次擬認(rèn)購目標(biāo)公司新增發(fā)行股權(quán)的總價款（即本次增資價款）為人民幣【】萬元，其中：人民幣【】萬元作為目標(biāo)公司新增注冊資本，占目標(biāo)公司增資后股權(quán)比

10、例【】%，其余人民幣【】萬元為溢價款，計入目標(biāo)公司的資本公積。3.4. 增資價款的用途各方一致同意，目標(biāo)公司應(yīng)將本次增資的款項全部用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的用途，包括：產(chǎn)品研發(fā)、團(tuán)隊建設(shè)、補(bǔ)充流動資金，并按照投資者認(rèn)可的公司的年度預(yù)算計劃使用資金，做好資金的管理工作。未經(jīng)投資者書面同意，增資價款不得挪作他用。3.5. 增資擴(kuò)股完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)本次增資完成后，目標(biāo)公司的注冊資本由現(xiàn)有的【】萬元，增加至【】萬元，實收資本為【】萬元，股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱或姓名認(rèn)繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例1.2.3.合計【】【】100%4. 本次增資的程序及期限4.1. 本協(xié)議簽訂前，目標(biāo)公司應(yīng)取得其

11、股東會關(guān)于同意投資者增資及修訂章程的股東會決議以及同意辦理本次增資工商變更的相關(guān)文件，現(xiàn)時股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳本次新增注冊資本并出具相關(guān)書面承諾。4.2. 本協(xié)議簽訂后目標(biāo)公司負(fù)責(zé)開設(shè)專用收款帳戶，并將專用收款賬戶的戶名、開戶銀行、賬號以書面方式通知投資者并經(jīng)投資者確認(rèn)。4.3. 投資者應(yīng)在第5條所述支付增資價款的前提條件全部滿足或由投資者以書面方式全部或部分豁免或決定延期滿足之日起五（5）個工作日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至目標(biāo)公司通知的專用收款賬戶，并提供投資者的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等辦理工商登記所需的必要文件或資料。4.4. 若目標(biāo)公司的本次增資依法需要辦理驗資手續(xù)的，或者投資者要

12、求對本次增資辦理驗資手續(xù)的，則在投資者的增資資金到位后的五（5）個工作日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資并出具驗資報告。4.5. 為免歧義：4.5.1. 若本次增資無須辦理驗資手續(xù)的，則在收到投資者支付的增資價款后的十（10）個工作日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)辦理完畢工商變更手續(xù)。4.6. 若本次增資需要辦理驗資手續(xù)的，則在增資的驗資手續(xù)完成后的十（10）個工作日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)辦理完畢工商變更手續(xù)。目標(biāo)公司領(lǐng)取到新的營業(yè)執(zhí)照的二（2）日內(nèi)，將驗資報告原件（若有）、出資證明書、股東名冊加蓋公章、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、簽署完畢的股東會決議原件、增資協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議（如有）、公司章程原件等全套資

13、料通過專人、郵件方式遞交給投資者并經(jīng)投資者確認(rèn)。5. 支付增資價款的前提條件5.1. 投資者支付本次增資價款的義務(wù)取決于下列前提條件的全部實現(xiàn)：5.1.1. 目標(biāo)公司的所有陳述與保證在實質(zhì)上均是真實、準(zhǔn)確、完整、全面的；5.1.2. 目標(biāo)公司及其現(xiàn)時股東已經(jīng)獲得簽署和完成本次交易的所有內(nèi)部或外部的審批、批準(zhǔn)或授權(quán)，且現(xiàn)時股東書面同意放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；5.1.3. 盡職調(diào)查未發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司未曾向投資者如實披露的構(gòu)成本次投資實質(zhì)性障礙的信息；5.1.4. 本協(xié)議及其他相關(guān)法律文件已經(jīng)由各方正式簽署完畢；5.1.5. 本協(xié)議項下之認(rèn)購增資符合中國法律的要求；5.1.6. 【根據(jù)具體情況確定的條

14、件】；5.1.7. 投資者認(rèn)為必要的其他條件。5.2. 由投資者決定并經(jīng)書面通知目標(biāo)公司，投資者有權(quán)全部或部分豁免前款所列之前提條件或延遲前提條件滿足時間。6. 增資價格調(diào)整6.1. 現(xiàn)時股東同意，自本次投資完成之日起至目標(biāo)公司上市前，目標(biāo)公司擬增資的，應(yīng)當(dāng)向包括投資者在內(nèi)的公司屆時各股東和公司發(fā)出一份書面通知。投資者應(yīng)于收到書面通知后的十五（15）日內(nèi)，書面回復(fù)決定是否同意前述增資行為。若投資者同意前述增資行為的，則就該等經(jīng)同意而發(fā)行的目標(biāo)公司股權(quán)（或股份），投資者或其指定第三方在同等條件下享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。6.2. 現(xiàn)時股東進(jìn)一步同意，在完成本次增資后，在目標(biāo)公司上市前，目標(biāo)公司不得以低于本

15、次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資者對公司增資。即便包括投資者在內(nèi)的所有股東一致同意目標(biāo)公司以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件進(jìn)行增資（“后續(xù)增資”）時，就增資條件方面，投資者自動享有后續(xù)增資所涉的相關(guān)法律文件項下的最優(yōu)條款及最低價格。若該等最低價格低于投資者本次增資價格的，則現(xiàn)實股東應(yīng)就差額部分連帶地向投資者進(jìn)行補(bǔ)償。6.3. 目標(biāo)公司公開發(fā)行股票并上市后，第6條規(guī)定不再適用。7. 利潤分配7.1. 各方一致同意，自本次投資完成日起，目標(biāo)公司的資本公積金、盈余公積金由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。自本次交易完成日之前形成的未分配利潤（包括累積

16、未分配利潤）由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。7.2. 目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定向投資者足額支付股息、紅利。自本次增資完成后，目標(biāo)公司每個會計年度向股東分配的股息、紅利應(yīng)當(dāng)不低于當(dāng)年度公司凈利潤（可分配利潤）的【】%。7.3. 目標(biāo)公司進(jìn)行申報上市后，利潤分配事項在公司申報上市時根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定在公司章程中進(jìn)行約定。8. 股權(quán)（或股份）轉(zhuǎn)讓和出售8.1. 優(yōu)先受讓權(quán)8.1.1. 在目標(biāo)公司上市前或在投資者持有的目標(biāo)公司股權(quán)（或股份）被全部回購之前，現(xiàn)時股東向除投資者或其指定的第三方之外的任意方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它任何方式處置其所持有的全部或部分股權(quán)（或股份），

17、或現(xiàn)時股東就其在目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)（或股份）設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或以其它方式設(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)的，則該等交易必須取得投資者事先書面同意。8.1.2. 在目標(biāo)公司上市前，如現(xiàn)時股東擬向除投資者或其指定的第三方之外的任意方出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)（或股份）的，應(yīng)當(dāng)向包括投資者在內(nèi)的公司屆時各股東和公司發(fā)出一份書面通知。投資者應(yīng)于收到書面通知后的十五（15）日內(nèi)，書面回復(fù)決定是否同意前述轉(zhuǎn)讓行為。若投資者同意前述轉(zhuǎn)讓行為的，則就該等經(jīng)同意而轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)（或股份），投資者或其指定第三方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。8.1.3. 若現(xiàn)時股東違反上述第8.1.1條和/或第8.1.2款的，現(xiàn)時股東承諾

18、其處置行為無效，并由現(xiàn)時股東自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失及民事責(zé)任。同時，由現(xiàn)時股東按本協(xié)議第16條的約定承擔(dān)違約責(zé)任。8.2. 隨售權(quán)8.2.1. 在目標(biāo)公司上市前，如現(xiàn)時股東擬以超過投資者本次增資價格的價格向任何第三方（“受讓方”）出售或轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)（或股份），應(yīng)提前十五（15）日書面通知投資者，投資者應(yīng)于收到通知后的十五（15）日內(nèi)，書面通知目標(biāo)公司及現(xiàn)時股東是否行使隨售權(quán)。在此情況下，投資者有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與現(xiàn)時股東同時向第三方出售其持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)（或股份），且現(xiàn)時股東應(yīng)保證，第三方按照受讓現(xiàn)時股東股權(quán)（或股份）的價格優(yōu)先受讓投資者擬

19、出讓的股權(quán)（或股份）之后，現(xiàn)時股東方可向第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)（或股份）。8.2.2. 若現(xiàn)時股東違反第8.2.1條約定，侵害投資者隨售權(quán)的，現(xiàn)時股東承諾其相關(guān)處置行為無效，并由現(xiàn)時股東自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失及民事責(zé)任。同時，由現(xiàn)時股東按本協(xié)議第16條的約定承擔(dān)違約責(zé)任。8.3. 盡管上述約定，在現(xiàn)時股東為股權(quán)激勵目的向目標(biāo)公司管理層進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，經(jīng)投資者事先書面同意后，第8.1條及第8.2條可不予適用。9. 公司上市9.1. 本協(xié)議簽署后，各方將促使公司盡快啟動在境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所（含創(chuàng)業(yè)板）上市或借殼等工作，力爭在【】年【】月【】日（“啟動上市日期”）之前向中國證監(jiān)會完成報

20、送a股上市的材料；并完成在【】年【】月【】日之前完成掛牌上市（“目標(biāo)上市日期”）。9.2. 投資者可考慮非正常因素導(dǎo)致的上市延遲，并有權(quán)選擇是否修正最終公司掛牌上市時間要求。9.3. 各方一致同意，在目標(biāo)公司上市前做出以下特別約定：9.3.1. 本次增資完成后，在目標(biāo)公司上市前，除非投資者事先書面同意，現(xiàn)時股東在目標(biāo)公司的持股比例合計不得低于【】%；9.3.2. 本次增資完成后，在目標(biāo)公司上市之前，除非投資者事先書面同意，現(xiàn)時股東不得在其所直接或間接持有的目標(biāo)公司的股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押或為第三方設(shè)定任何權(quán)利。9.3.3. 本次增資完成后，在目標(biāo)公司上市前，除非投資者事先書面同意，目標(biāo)公司不得向任何第

21、三方轉(zhuǎn)讓其持有的下屬子公司的股權(quán)，或在其持有的子公司的股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押或為第三方設(shè)定任何權(quán)利。9.4. 鑒于本次增資完成后，目標(biāo)公司將盡快啟動在境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所（含創(chuàng)業(yè)板）上市的工作，為符合有關(guān)境內(nèi)上市的審核要求，各方一致同意，第8條、第9條、第10條及第11.6條的有關(guān)約定及其他不符合上市規(guī)則的條款自目標(biāo)公司向中國證監(jiān)會遞交正式申報材料時自動失效，或由各方經(jīng)協(xié)商進(jìn)行調(diào)整變更，以滿足有關(guān)上市規(guī)則的要求。若公司上市申請被否決或公司上市申報材料被撤回，則自否決之日或撤回之日起該等條款的效力即自行恢復(fù)，且對失效期間的投資者的相關(guān)權(quán)益具有追溯權(quán)，有關(guān)期間自動順延。10. 股權(quán)（或股份）回購

22、10.1. 如遇有以下情形，投資者在不違反中國法律、行政法規(guī)的前提下，有權(quán)要求現(xiàn)時股東回購其持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)（或股份），投資者有權(quán)在知曉下述任一情形發(fā)生后立即提出回購要求（“回購日”），公司和現(xiàn)時股東應(yīng)及時予以配合執(zhí)行：10.1.1. 目標(biāo)公司在目標(biāo)上市日期屆滿時未能成功上市（由投資者或董事會決議決定延期上市的以及由于政策變化導(dǎo)致的情形除外）；10.1.2. 目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)未經(jīng)董事會和股東會批準(zhǔn)而發(fā)生重大變化；10.1.3. 目標(biāo)公司與其關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行對目標(biāo)公司上市產(chǎn)生重大不利影響的交易或擔(dān)保行為；10.1.4. 目標(biāo)公司的管理層股權(quán)激勵方案未經(jīng)董事會或股東會批準(zhǔn)而發(fā)生重大變

23、化；10.1.5. 目標(biāo)公司或控股股東（或?qū)嶋H控制人）實質(zhì)性地違反其作出的陳述與保證，或違反其主要義務(wù)；10.1.6. 公司滿足投資者認(rèn)可的中國證監(jiān)會及證券交易所的發(fā)行上市條件，但現(xiàn)時股東或目標(biāo)公司實際控制人不同意進(jìn)行上市的。10.2. 現(xiàn)時股東同意，發(fā)生上述第10.1條情形的，除本協(xié)議另有約定，現(xiàn)時股東向投資者支付股權(quán)（或股份）回購對價，股權(quán)（或股份）回購之前目標(biāo)公司已向投資者分配的紅利和任何補(bǔ)償，將從上述回購價格中扣除，回購價格以如下兩種方式中金額較高者計算：10.2.1. 回購對價=增資價款（1+10%n）目標(biāo)公司歷年累計向投資者實際支付的股息、紅利，其中：n = 投資年數(shù)，投資年數(shù)按照

24、實際投資天數(shù)（投資起始日至回購日之間的天數(shù)）除以365計算。10.2.2. 以目標(biāo)公司屆時賬面凈資產(chǎn)為計算基礎(chǔ)，根據(jù)投資者所持目標(biāo)公司股權(quán)比例計算。10.3. 自公司完成掛牌上市之日起，第10.1條及第10.2條不再適用。10.4. 現(xiàn)時股東應(yīng)在收到投資者發(fā)出的要求股權(quán)（或股份）回購的書面通知載明期限內(nèi)（該期限不少于三（3）個月）付清全部回購價款，未按期支付回購價款的，現(xiàn)時股東應(yīng)支付違約金，每遲延一日，違約金按照應(yīng)付而未付金額的0.05%計算。10.5. 在不違反中國法律、行政法規(guī)的前提下，投資者有權(quán)選擇：10.5.1. 如果本協(xié)議中約定的回購情形發(fā)生且現(xiàn)時股東逾期不予回購的，則各方一致同意，

25、目標(biāo)公司應(yīng)于有關(guān)回購期限屆滿之日起六十（60）日內(nèi)通過股東會決議，進(jìn)行滾存利潤分配，將應(yīng)支付給現(xiàn)時股東的滾存利潤中相當(dāng)于投資者實現(xiàn)其回購情形下的所有權(quán)益之金額直接支付給投資者；10.5.2. 若屆時無滾存利潤或雖已采取了上述措施但滾存利潤分配金額不足以實現(xiàn)投資者在回購情形下的所有權(quán)益的，則目標(biāo)公司股東會應(yīng)于有關(guān)回購期限屆滿之日起六十（60）日內(nèi)通過減少注冊資本或清算決議，用于實現(xiàn)投資者回購情形下的所有權(quán)益或尚未實現(xiàn)的權(quán)益；10.5.3. 若投資者根據(jù)測算認(rèn)為減少注冊資本或清算不足于實現(xiàn)投資者在回購情形下的所有權(quán)益或尚未實現(xiàn)的權(quán)益，則投資者有權(quán)選擇要求現(xiàn)時股東將其在目標(biāo)公司董事會及股東會中的投票

26、表決權(quán)委托給投資者行使；10.5.4. 現(xiàn)時股東共同承諾，屆時將贊成上述相關(guān)所有決議并促使股東會通過上述決議。同時，實際控制人承諾，若投資者采取上述措施后其所有權(quán)益仍未能全部實現(xiàn)，則不足部分由實際控制人繼續(xù)連帶履行回購義務(wù)。11. 知情權(quán)11.1. 現(xiàn)時股東及目標(biāo)公司承諾按照下列要求向投資者及時提供公司準(zhǔn)確、真實、完整的相關(guān)資料（公司上市后除外）：11.1.1. 上一月結(jié)束后十五（15）日內(nèi)提供該月度的合并、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表；11.1.2. 上一季度結(jié)束后三十（30）日內(nèi)提供該季度的合并、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)狀況說明書及其它附表等財務(wù)報表；11.1.3. 上一會計年度結(jié)束后九

27、十（90）日內(nèi)提供該會計年度的合并、財務(wù)報表，并在自每一會計年度結(jié)束后四（4）個月內(nèi)提供經(jīng)投資者認(rèn)可的會計師事務(wù)所出具的審計報告、經(jīng)審計的會計報表及其附注；11.1.4. 上一會計年度結(jié)束后二（2）個月內(nèi)，提交本會計年度的年度預(yù)算（草案）及公司運營計劃；11.1.5. 投資者有權(quán)要求目標(biāo)公司提供如下材料：（1） 與目標(biāo)公司上市有關(guān)的，涉及目標(biāo)公司、現(xiàn)時股東、目標(biāo)公司實際控制人變動的信息，以及投資者認(rèn)為與目標(biāo)公司上市有關(guān)的各類信息；（2） 投資者希望獲悉的、與投資者利益相關(guān)或與公司利益相關(guān)并可能涉及投資者利益的；（3） 為投資者自身審計目的而需要的；或（4） 為完成或符合有權(quán)政府機(jī)關(guān)的要求，投資

28、者要求公司提供的其他一切有關(guān)公司運營及財務(wù)方面有關(guān)的信息、統(tǒng)計數(shù)據(jù)、交易和財務(wù)數(shù)據(jù)等。11.2. 投資者有權(quán)要求該等信息以特定格式提供，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求提供格式提交，公司應(yīng)當(dāng)盡其所能按照投資者的要求取得/整理/編輯此信息。11.3. 只要投資者作為目標(biāo)公司的股東，則享有檢查權(quán)（包括但不限于查看公司和其子公司、分公司的財務(wù)賬簿和記錄的權(quán)利）。11.4. 本款項下的信息應(yīng)于投資者提出書面要求之日起一（1）個月內(nèi)提供。11.5. 目標(biāo)公司所有的會計報表編制需要根據(jù)中國會計準(zhǔn)則，審計按照中國審計準(zhǔn)則，并經(jīng)投資者認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計。11.6. 清算優(yōu)先

29、權(quán)11.6.1. 若目標(biāo)公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在目標(biāo)公司依法支付了清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后，投資者有權(quán)優(yōu)先于公司的其他股東（包括但不限于現(xiàn)時股東）取得相當(dāng)于其本次增資價款總額的【】%的資金，以及本次增資項下對應(yīng)的未分配利潤。11.6.2. 目標(biāo)公司公開發(fā)行股票并上市后，第11.6條規(guī)定不再適用。12. 保護(hù)性條款與重大事項決定權(quán)12.1. 本次增資完成后，公司董事會應(yīng)由【】（【】）名董事組成，其中投資者有權(quán)委派【】（【】）名董事。12.1.1. 目標(biāo)公司以下重大事項，須經(jīng)公司全體董事一致同意，方能作出最終決策：（1） 目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)的改變、開

30、展主營業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)或退出主營業(yè)務(wù)；（2） 增加、減少、變更注冊資本；（3） 分立、合并、兼并、重組、變更公司形式、清算或解散；（4） 出租、轉(zhuǎn)讓或者對公司全部或主要財產(chǎn)采取限制權(quán)利的處置行為；（5） 將目標(biāo)公司經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)授予、許可他人使用或轉(zhuǎn)讓、贈與第三方的行為；（6） 公司或任何控股子公司對外提供擔(dān)保；（7） 公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，或者一個會計年度內(nèi)單筆超過公司凈資產(chǎn)20%以上、累計超過25%的對外投資；（8） 經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)的重大變更、公司進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域；（9） 公司會計師事務(wù)所的任免或更換；（10） 公司與任何股東或股東關(guān)聯(lián)單位進(jìn)行的關(guān)聯(lián)方交易涉及金額累計超過200萬（如果關(guān)

31、聯(lián)交易涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)，則公司應(yīng)事先書面通知投資者，投資者有權(quán)決定公司是否應(yīng)聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行評估）；（11） 管理層股權(quán)激勵方案制定或變更；（12） 公司年度預(yù)算外，一個會計年度內(nèi)單筆超過100萬元人民幣、累計超過300萬元人民幣的重大資本支出；（13） 批準(zhǔn)任何會導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人變更的交易；（14） 現(xiàn)時股東所持目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或就該等股權(quán)為第三方設(shè)定任何權(quán)利的；（15） 章程的制定或修改；（16） 公司法人結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)的任何重大改變；（17） 目標(biāo)公司任何融資行為或?qū)ν饨杩钚袨椋ㄒ蛉粘＝?jīng)營性周轉(zhuǎn)需要且累計借款總額低于100萬人民幣的除外）。12.2. 目標(biāo)公

32、司及現(xiàn)時股東一致同意，上述重大事項應(yīng)當(dāng)在公司新的章程中予以體現(xiàn)并修改公司章程。12.3. 目標(biāo)公司及現(xiàn)時股東進(jìn)一步承諾，自本協(xié)議簽署日起，現(xiàn)時股東及其近親屬不得自行或共同或代表任何個人、企業(yè)或公司、直接或間接作為股東、董事、合伙人、顧問、代理或以任何其他方式在中國大陸及/或其他國家和地區(qū)從事與目標(biāo)公司相同或類似的業(yè)務(wù)或在其中擁有利益，現(xiàn)時股東已向投資者書面披露且投資者同意不納入目標(biāo)公司體系的關(guān)聯(lián)方除外。13. 陳述、保證和承諾13.1. 目標(biāo)公司及現(xiàn)時股東的陳述和保證13.1.1. 目標(biāo)公司及現(xiàn)時股東個別及共同地就目標(biāo)公司（包括其子公司）向投資者作出以下陳述和保證：（1） 主體資格和業(yè)務(wù)經(jīng)營，

33、除了已經(jīng)向投資者披露的情形以外：a） 公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，其股本金已經(jīng)足額實繳，擁有合法資質(zhì)，并依法進(jìn)行年檢或年度申報公示；b） 迄今為止，目標(biāo)公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實質(zhì)方面均符合中國法律、法規(guī)、國家政策及其章程的規(guī)定；c） 公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；d） 公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過程中所從事的業(yè)務(wù)活動外，不改變公司目前的主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營業(yè)務(wù)活動；e） 公司應(yīng)將其知曉的并且可能對公司業(yè)務(wù)的特點和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事

34、項的任何公告或其它信息通知投資者；f） 向投資者所出示、提供、移交的有關(guān)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；g） 公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛，未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；h） 除本協(xié)議另有規(guī)定外，目標(biāo)公司及其現(xiàn)時股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的公司授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)。（2） 不違反法律或無利益沖突a） 本協(xié)議的簽署和履行將不違反目標(biāo)公司的章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目標(biāo)公司具

35、有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突。（3） 充分披露a） 就目標(biāo)公司及其現(xiàn)時股東合理所知，不存在任何與目標(biāo)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對目標(biāo)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其現(xiàn)時股東未向投資者披露的任何事實；b） 就目標(biāo)公司及其現(xiàn)時股東合理所知，目標(biāo)公司及其現(xiàn)時股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易而向投資者提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞。13.1.2. 自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準(zhǔn)確的。13.2. 目標(biāo)公司及現(xiàn)時股東的承諾13.2.1. 目標(biāo)公司和/或現(xiàn)時股東個別及共同地就目

36、標(biāo)公司（包括其子公司）向投資者做出如下承諾：（1） 公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，其股本金已經(jīng)足額實繳，若存在現(xiàn)時股東出資不實的情況，則由現(xiàn)時股東承擔(dān)全部責(zé)任并補(bǔ)繳對目標(biāo)公司的出資；（2） 目標(biāo)公司及現(xiàn)時股東向投資者承諾，本次增資完成后，投資者享有現(xiàn)時股東享有的任何股東權(quán)利；（3） 現(xiàn)時股東承諾并保證其與目標(biāo)公司之間無任何其他影響或損害投資者作為目標(biāo)公司股東之權(quán)利或權(quán)益的任何安排；（4） 目標(biāo)公司向投資者承諾，在投資者支付增資價款后二（2）個月內(nèi)，目標(biāo)公司在不影響公司現(xiàn)金流的情況下應(yīng)當(dāng)對與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來清理完畢，并將在日后避免現(xiàn)時股東對目標(biāo)公司的資金占用。（5） 現(xiàn)時股東向投資者承諾，

37、若投資者發(fā)現(xiàn)有未披露的現(xiàn)時股東向公司所借款項，則現(xiàn)時股東同意將其名下的相當(dāng)于其個人向公司所借款項金額的等額股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者或其指定的其他第三方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款直接用以歸還其個人向公司所借款項。現(xiàn)時股東向公司所借款項金額的等額股權(quán)計算公式為：現(xiàn)時股東向公司所借款項金額/（【估值】萬元+本次增資價款）。（6） 本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善財務(wù)、會計及信息披露體系，規(guī)范財務(wù)管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保予以規(guī)范；如存在任何對外擔(dān)?；蛘呶唇?jīng)投資者同意的關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)時股東同時承諾，若屆時目標(biāo)公司需承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失，則現(xiàn)時股東將補(bǔ)償目標(biāo)公司及投

38、資者因此所遭受之全部損失；（7） 目標(biāo)公司和現(xiàn)時股東承諾，除目標(biāo)公司已向投資者披露的情況外，目標(biāo)公司目前不存在其股權(quán)、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利或其他重要資產(chǎn)被設(shè)定抵押、擔(dān)保或存在其它權(quán)利負(fù)擔(dān)的情況；如果本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)有未披露的股權(quán)、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利或其他重要資產(chǎn)被設(shè)定抵押、擔(dān)?；蚱渌卮髾?quán)利負(fù)擔(dān)的，投資者有權(quán)要求解除本協(xié)議或要求現(xiàn)時股東代為清償債務(wù)以免除目標(biāo)公司的相應(yīng)債務(wù)；（8） 目標(biāo)公司和現(xiàn)時股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為；如果本次增資完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標(biāo)公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使目標(biāo)公司可能遭

39、致行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為，現(xiàn)時股東承諾由其承擔(dān)全部責(zé)任；（9） 目標(biāo)公司和現(xiàn)時股東承諾，目標(biāo)公司與第三方的協(xié)議、合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏?、完整的履行；如果由于本次增資登記日前目標(biāo)公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任，且該等情形未向投資者披露的，現(xiàn)時股東承諾由其承擔(dān)全部責(zé)任并補(bǔ)償目標(biāo)公司因此遭受損失；（10） 現(xiàn)時股東承諾，本協(xié)議簽署后，如目標(biāo)公司需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在本次增資完成日前應(yīng)繳納的社會保險費和住房公積金或其他費用的，現(xiàn)時股東承諾由其承擔(dān)該等補(bǔ)繳義務(wù)；（11） 現(xiàn)時股東承諾，本協(xié)議簽署后，如目標(biāo)公司需要根據(jù)適用的中國稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件

40、的規(guī)定補(bǔ)繳任何在本次增資完成日前應(yīng)繳納的稅項（包括但不限于企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅等），則補(bǔ)繳義務(wù)將全部由現(xiàn)時股東承擔(dān)，但因根據(jù)中國會計準(zhǔn)則所預(yù)提之稅款少于實際應(yīng)繳納稅款數(shù)額的除外；（12） 現(xiàn)時股東向投資者同意、保證和承諾，現(xiàn)時股東及其任何關(guān)聯(lián)方現(xiàn)在及將來均不得從事任何與目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭的任何活動，或在與目標(biāo)公司構(gòu)成競爭的任何實體中擁有任何形式的權(quán)益；（13） 現(xiàn)時股東向投資者同意、保證和承諾，其（或其任何關(guān)聯(lián)方）均不進(jìn)行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其它身份與任何其它第三方一起從事任何與公司目前

41、開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務(wù)相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。公司的現(xiàn)時股東、董事、高級管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和不競爭協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后三年內(nèi)不得從事與公司有競爭的行業(yè)。若現(xiàn)時股東或其任何關(guān)聯(lián)方從事任何與目標(biāo)公司的非主營業(yè)務(wù)，則不得對目標(biāo)公司構(gòu)成重大不利影響；（14） 現(xiàn)時股東承諾，其將采取有效措施避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，從而使得在組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)架構(gòu)上成為獨立運作的法人主體，其承諾按照如下方式解決關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題：a） 由目標(biāo)公司以一定（不高于公司凈資產(chǎn)）價格和方式收購上述公

42、司，具體收購價格和收購方式根據(jù)經(jīng)雙方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所的審計結(jié)果予以確定；b） 由現(xiàn)時股東關(guān)閉清算上述公司；c） 由現(xiàn)時股東轉(zhuǎn)讓其在上述公司的全部股權(quán)；d） 由現(xiàn)時股東與投資者另行商定。13.2.2. 各方一致同意，在目標(biāo)公司上市過程中，若中國證監(jiān)會要求目標(biāo)公司股東就目標(biāo)公司在本次增資完成日前因歷史原因造成的資產(chǎn)不實、稅項補(bǔ)繳等事項作出任何股東承諾，則投資者有權(quán)不承擔(dān)該等任何責(zé)任，也無義務(wù)作出任何承諾，該等責(zé)任由現(xiàn)時股東承擔(dān)（中國證監(jiān)會有明確要求的除外）。13.3. 登記日前的承諾13.3.1. 于本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司和現(xiàn)時股東個別及共同地向投資者做出如下承諾：（1） 現(xiàn)時

43、股東及目標(biāo)公司自本協(xié)議簽署日至登記日期間以與以往慣例一致的方式進(jìn)行經(jīng)營活動；（2） 自本協(xié)議簽署日至登記日期間，目標(biāo)公司應(yīng)允許投資者對其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和財務(wù)等狀況進(jìn)行調(diào)查和訪談，并應(yīng)根據(jù)投資者的合理要求向投資者提供該等調(diào)查所需的各項資料和信息；（3） 自本協(xié)議簽署日至登記日期間，除本協(xié)議另有約定或投資者事先書面同意外，現(xiàn)時股東及目標(biāo)公司不得進(jìn)行以下行為：a） 公司與其他企業(yè)（含關(guān)聯(lián)方）進(jìn)行兼并、重組等或簽署任何重大協(xié)議，或就任何對或可能對公司有重大影響事宜做出承諾；b） 轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押目標(biāo)公司或目標(biāo)公司子公司的股權(quán)；c） 向目標(biāo)公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司或其下屬子公司的重大資產(chǎn)；d） 目標(biāo)公司收購其

44、他企業(yè)，或與其他個人、企業(yè)或其他實體合資設(shè)立新的企業(yè)（本條限制對現(xiàn)時股東不構(gòu)成約束）；e） 目標(biāo)公司為除目標(biāo)公司以外的任何個人、企業(yè)或其他實體提供新的擔(dān)保（本條限制對現(xiàn)時股東不構(gòu)成約束）；f） 與債權(quán)人簽訂任何可能涉及目標(biāo)公司權(quán)益的債務(wù)清償或和解協(xié)議或其它安排（正常經(jīng)營需要除外）；g） 宣告或進(jìn)行任何利潤分配；h） 對稅項或會計政策作出重大變更，但是基于中國會計準(zhǔn)則或適用法律變更的要求除外；i） 公司的經(jīng)營模式、主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；j） 主動申請破產(chǎn)或解散公司；k） 就上述任何一項簽訂合同或做出承諾。13.3.2. 目標(biāo)公司和現(xiàn)時股東應(yīng)盡其最大努力促使并保證所有的承

45、諾和成交條件得到滿足。13.4. 投資者的陳述、保證和承諾13.4.1. 投資者向目標(biāo)公司及其現(xiàn)時股東作出以下陳述和保證：（1） 主體資格：投資者是根據(jù)中國法律合法組建并有效存續(xù)的合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司，能夠履行其作為本協(xié)議一方的每一項承諾下的所有義務(wù)；除本協(xié)議另有規(guī)定外，投資者具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)。（2） 不違反法律或無利益沖突：投資者簽署本協(xié)議并履行其項下的所有義務(wù)，均不會：a） 違反投資者作為簽約方的文件或協(xié)議，或?qū)ν顿Y者或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；或b） 違反適用于投資者的任何法律規(guī)定或與之有沖突。（3）

46、資金安排a） 投資者向目標(biāo)公司及其現(xiàn)時股東保證并承諾，其已經(jīng)為本次增資準(zhǔn)備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協(xié)議所述前提條件得到滿足的前提下，投資者將按照本協(xié)議的約定及時繳納出資；b） 投資者擬用于本次增資的資金，為投資者擁有的合法資金。13.4.2. 自本協(xié)議簽署日至交割日，投資者的上述陳述與保證均是真實、完整和準(zhǔn)確的。14. 股權(quán)激勵及公司治理14.1. 為了保證目標(biāo)公司上市目標(biāo)的實現(xiàn)，經(jīng)目標(biāo)公司要求，投資者將根據(jù)目標(biāo)公司的要求推薦公司上市進(jìn)程中需聘請的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及保薦機(jī)構(gòu)。14.2. 目標(biāo)公司及現(xiàn)時股東保證管理層股權(quán)激勵方案不得影響目標(biāo)公司的上市，包括但不限于：不以任

47、何方式在任何方面對目標(biāo)公司的上市造成阻礙等，且該等股權(quán)激勵的操作應(yīng)當(dāng)由為目標(biāo)公司提供服務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所參與下進(jìn)行操作，以保障目標(biāo)公司上市的順利進(jìn)行。14.3. 在本次投資過程中，為了改善目標(biāo)公司的治理結(jié)構(gòu)，目標(biāo)公司同意投資者可以委派一（1）名董事進(jìn)入公司董事會。目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向投資者指定的收件方發(fā)出。14.4. 投資者幫助企業(yè)逐步規(guī)范內(nèi)部管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，符合上市要求。15. 保密和不可抗力15.1. 保密15.1.1. 各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起三（3）年內(nèi)，除有關(guān)法律

48、、法規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的政府有關(guān)機(jī)構(gòu)要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機(jī)構(gòu)或代理應(yīng)對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關(guān)的所有資料和文件（無論是財務(wù)、技術(shù)或其它方面的資料和文件）予以保密，亦不得向第三方（不包括本協(xié)議各方聘請的專業(yè)顧問和中介機(jī)構(gòu)和/或各方的母公司、關(guān)聯(lián)公司及投資者）和公眾透露任何與本次增資有關(guān)的信息。15.2. 不可抗力15.2.1. 如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不

49、實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等）影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止；15.2.2. 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五（15）個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當(dāng)證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務(wù)的影響；和15.2.3. 不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。16. 違約責(zé)任和賠償16.1. 違約事件16.1.1. 本協(xié)議各方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一件事件均構(gòu)成違約事件：（1） 如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾，或者違反本協(xié)議導(dǎo)致簽署本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；（2） 如果本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何聲明或保證在任何實質(zhì)性方面不真實。16.2.