內(nèi)控管理制度

1、內(nèi)部控制管理制度第一章總則第一條 為規(guī)范和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能 力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展，特制定本制度。第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由管理層以及全體員工實施的、旨在實 現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。第三條 內(nèi)部控制的目標(biāo)是：（一）合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。（二）保障公司的資產(chǎn)安全。（三）保證公司財務(wù)報表及相關(guān)信息真實完整。（四）提高經(jīng)營效率和效果。（五）促進(jìn)公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。第四條 公司建立與實施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則：（一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司 及各種業(yè)務(wù)和事項。I（二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項

2、 和咼風(fēng)險領(lǐng)域。I（三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù) 流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運(yùn)營效率。（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和 風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。（五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益， 以適當(dāng)?shù)某?本實現(xiàn)有效控制。第五條 公司建立與實施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：（一）目標(biāo)設(shè)定，是管理層根據(jù)公司的風(fēng)險偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。（二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu) 設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、公司文化等。（三）風(fēng)險確認(rèn)，是指管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實

3、現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險 因素。（四）風(fēng)險評估，是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部 控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。（五）風(fēng)險管理策略選擇，是指管理層根據(jù)公司風(fēng)險承受能力和風(fēng)險偏 好選擇風(fēng)險管理策略。（六）控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果， 采用相應(yīng)的控 制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。（七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi) 部控制相關(guān)的信息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝 通。（八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查， 評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)。第六條 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公

4、司所有的營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售 及收款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投 資管理、財務(wù)報告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息 管理等。第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng) 營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng) 用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、職務(wù)授權(quán)管理、定期溝通制度、 信息披露管理制度等。第二章內(nèi)部環(huán)境第八條公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié) 構(gòu)。第九條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位 職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行

5、使職權(quán)。第十條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和 工作的獨(dú)立性。第十一條公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資 源政策包括下列內(nèi)容：（一）員工的聘用、培訓(xùn)、勞動關(guān)系的終止與解除；（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；（三）關(guān)鍵崗位員工定期崗位輪換制度；（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。第十二條公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要 標(biāo)準(zhǔn)，切實加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。第十三條 公司須加強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，倡 導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新

6、和團(tuán)隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng) 化風(fēng)險意識。公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵 守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。第十四條 公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)高級管理人員和員工的法制觀念，嚴(yán) 格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛 案件備案制度。第三章風(fēng)險評估第十五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息， 結(jié)合實際情況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估。第十六條公司開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng) 險和外部風(fēng)險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。第十七條 公司識別內(nèi)部風(fēng)險，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：（一）管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任

7、能力等人力資源因素；（二）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素；（四）財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素；（五）營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素；（六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。第十八條 公司識別外部風(fēng)險，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：（一）經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟(jì)因 素；（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會 因素；（四）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素；（五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；（六）其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。第十九條公司采用定

8、性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其 影響程度等，對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng) 險。公司進(jìn)行風(fēng)險分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險分析團(tuán)隊，按照嚴(yán)格 規(guī)范的程序開展工作，確保風(fēng)險分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。第二十條 公司根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益， 確定風(fēng)險應(yīng)對策略。公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采 取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免因個人風(fēng)險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受 等風(fēng)險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。第二十二條公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情

9、況，持續(xù)收集與風(fēng)險 變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。第四章控制活動第二十三條 公司結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控 制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、 會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評控制等 控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。第二十四條不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程 中所涉及的不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、 相互制約的工作機(jī)制。第二十五條授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確 各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相

10、應(yīng)責(zé)任。公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。第二十六條會計系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，加 強(qiáng)會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保 證會計資料真實完整。公司依法設(shè)置會計機(jī)構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取 得會計從業(yè)資格證書。第二十七條 財產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，米取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點(diǎn)、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。 公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。第二十八條 公司實施

11、全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的 職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。第二十九條 公司建立運(yùn)營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購銷、 投資、籌資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方 法，定期開展運(yùn)營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進(jìn)。 第三十條 公司建立和實施績效考評制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對公司 內(nèi)部各責(zé)任單位和全體員工的業(yè)績進(jìn)行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。第三十一條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，綜合運(yùn)用控制措 施，對各種業(yè)務(wù)和事項實

12、施有效控制。第三十二條公司建立重大風(fēng)險預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng) 險預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。第五章信息與溝通第三十三條公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、 處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。第三十四條公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、 整合，提高信息的有用性。公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專 項信息、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、 市場調(diào)查、來信來

13、訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。第三十五條 公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級 次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供 應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過程 中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時報告并加以解決。重要信息應(yīng)當(dāng)及時傳遞給最高管理層。第三十六條公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技 術(shù)在信息與溝通中的作用。公司加強(qiáng)對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存 與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。第三十七條 公司建立反舞弊機(jī)制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確 反舞弊

14、工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限， 規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補(bǔ)救程序。公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng) 利益；（二）在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏等；（三）高級管理人員濫用職權(quán)；（四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。第三十八條公司建立舉報投訴制度，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。第六章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督第三十九條公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。管理 層應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)

15、督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存 在問題，并及時予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實施。第四十條公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：（一）執(zhí)行董事對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；（二）公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法；（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式；（五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；（六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。第四十一條 公司高級管理層須對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱 檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。第四十二條 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存 在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在報告后進(jìn)行追 蹤，以確定相關(guān)部門已及時采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。第四十三條檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題， 將列為各部門績效考核的重要項目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或 者責(zé)任人的責(zé)任。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。第四十四條 公司高級管理層須根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息評價公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報告。 第四十五條 內(nèi)部控制自我評估報告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）內(nèi)控制度是否建立健全。（二）內(nèi)控制度是否有效實施。（三）