機(jī)械院外派董事管理制度010

1、機(jī)密機(jī)械科學(xué)研究院 / 集團(tuán)外派董事管理制度北京新華信管理顧問有限公司2004 年 8 月i / 16目錄第一章總則1第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)1第三章聘任3第四章工作方式、內(nèi)容和報告4第五章考核和薪酬6第六章解聘、辭職和離任6第七章附則8附件一：機(jī)械院 /院/集團(tuán)總部外派董事任命書9附表二：直屬控股公司董事會決策議案審核表10附表三：機(jī)械院 /院/集團(tuán)總部外派董事工作報表11附件四：機(jī)械院 /院/集團(tuán)總部外派董事解聘書12附件五：機(jī)械院 /集團(tuán)總部外派董事辭職申請/審批表13i / 16精品文檔，值得擁有外派董事管理制度第一章總則第一條為建立和完善機(jī)械院 / 集團(tuán)法人治理機(jī)制，科學(xué)有效地管理外派

2、董事，根據(jù)公司法 ，參照上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)法律法規(guī)和機(jī)械院 / 集團(tuán)章程，制定本制度。第二條 外派董事是指機(jī)械院 /集團(tuán)對外投資時，由機(jī)械院 /集團(tuán)提名并代表機(jī)械院 /集團(tuán)在被投資企業(yè)出任董事的員工。第三條外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位的外派董事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。第四條外派董事按照是否在機(jī)械院/集團(tuán)兼任經(jīng)營管理職位分為專職董事和非專職董事。 專職董事是指在機(jī)械院 /集團(tuán)不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事，非專職董事是指在機(jī)械院 /集團(tuán)兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。第五條本制

3、度中，除特殊注明之外， “集團(tuán)”是指機(jī)械院 /集團(tuán)，“院 /集團(tuán)總部” 是指機(jī)械院 /集團(tuán)北京總部，“控股子公司” 是指機(jī)械院 /集團(tuán)擁有實(shí)際控制權(quán)的對外投資企業(yè)。第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第六條 院/集團(tuán)總部的外派董事是院 /集團(tuán)總部對控股子公司進(jìn)行管理的受托者，應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派董事的職責(zé)包括：（1）代表院 /集團(tuán)總部對控股子公司進(jìn)行科學(xué)有效管理，及時向院/集團(tuán)總部匯報控股子公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并對其存在的問題提出相應(yīng)的改善建議；（2）參與制定控股子公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、 投資方案和其他重要管理決議；1 / 16精品文檔，值得擁有（3）指導(dǎo)和監(jiān)督控股子公司經(jīng)營層實(shí)施直屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年

4、度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；（4）參與制定控股子公司組織結(jié)構(gòu)方案；（5）代表院 /集團(tuán)總部提出控股子公司總經(jīng)理候選人；（6）對控股子公司經(jīng)營班子成員的任職資格進(jìn)行審議和表決；（7）參與制定控股子公司基本管理制度，并監(jiān)督實(shí)施；（8）院/集團(tuán)總部賦予的其他職責(zé)。第七條外派董事在履行職責(zé)時， 應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。 外派董事的權(quán)利包括：（1）獲知控股子公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（2）獲知院 /集團(tuán)總部有關(guān)其任職控股子公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（3）列席院 /集團(tuán)總部有關(guān)其任職控股子公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利；（4）出席控股子公司的董事會的權(quán)利；（5）在控股子公司董事會上對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的

5、權(quán)利；（6）提議召開控股子公司臨時董事會的權(quán)利；（7）提出控股子公司各項(xiàng)經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；（8）院/集團(tuán)總部賦予的其他權(quán)利。第八條外派董事在履行職責(zé)時， 應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。 外派董事的基本義務(wù)包括：（1）遵守院 /集團(tuán)總部章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)院 /集團(tuán)總部利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利；（2）不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占院/集團(tuán)總部的財產(chǎn)；（3）不得泄露院 /集團(tuán)總部秘密；（4）作為院 /集團(tuán)總部的產(chǎn)權(quán)代表在控股子公司董事會進(jìn)行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害院 /集團(tuán)總部利益；（5）外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。2 / 16精品文檔，

6、值得擁有第三章聘任第九條院/集團(tuán)總部在選派和任命外派董事時， 要遵循“程序規(guī)范”、“標(biāo)準(zhǔn)透明”、“用人唯賢”等用人原則。第十條外派董事的基本任職資格包括：（1）根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司董事的資格；（2）承認(rèn)并信守院 /集團(tuán)總部章程，承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)；（3）具備現(xiàn)代公司治理的基本知識， 熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；（4）具備一定的所任職控股子公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識；（5）具備較高的管理能力和專業(yè)能力， 管理能力包括決策能力、 溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等， 專業(yè)能力包括研究分析能力、 問題解決能力、表達(dá)能力等；（6）年富力強(qiáng)，有足夠的時間和

7、精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。第十一條外派董事的選拔和任命流程如下：（1）機(jī)械院 /集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會 /董事會根據(jù)控股子公司的實(shí)際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求計劃；（2）人力資源部根據(jù)外派董事需求計劃， 按照外派董事人員的基本要求，組織初步選拔， 根據(jù)初步選拔結(jié)果提出外派董事候選人名單（候選人數(shù)應(yīng)至少多于實(shí)際外派人數(shù)， 條件允許是應(yīng)按照實(shí)際外派人數(shù)的 23 倍進(jìn)行提名）；（3）分管人事的院領(lǐng)導(dǎo) /集團(tuán)董事會董事對外派董事候選人名單進(jìn)行審議，并提出意見；（4）院/集團(tuán)分管的領(lǐng)導(dǎo) /董事同意后，由院領(lǐng)導(dǎo)辦公會 /集團(tuán)董事會對其進(jìn)行審議，形成院 /集團(tuán)關(guān)于外派董事的決議（決議中的董事人數(shù)等于擬外

8、派的董事人數(shù)） ；（5）在控股子公司股東大會上對外派董事提名議案進(jìn)行表決；3 / 16精品文檔，值得擁有（6）外派董事提名議案經(jīng)過控股子公司股東大會表決通過之后，由機(jī)械院 /集團(tuán)董事長簽發(fā)外派董事任命書（參看附件一機(jī)械院/集團(tuán)外派董事任命書）；（7）外派董事收到外派董事任命書之后正式就職。第十二條外派董事既可以是專職董事，也可以是兼職董事。第十三條外派董事應(yīng)該要保證有充分的時間和精力來切實(shí)履行其職責(zé)，專職董事最多可以同時在不超出 3 家控股子公司擔(dān)任外派董事， 兼職董事最多可以同時在不超出 2 家控股子公司擔(dān)任外派董事。第四章工作方式、內(nèi)容和報告第十四條兼職外派董事的日常辦公地點(diǎn)在院/集團(tuán)總部

9、。第十五條 專職外派董事的日常辦公地點(diǎn)根據(jù)實(shí)際情況來確定， 既可以在院/集團(tuán)總部辦公，也可以在控股子公司辦公。第十六條 外派董事如果在院 /集團(tuán)總部辦公，應(yīng)該遵守院 /集團(tuán)總部的日常管理制度，如果在控股子公司辦公，應(yīng)該遵守控股子公司的日常管理制度。第十七條外派董事應(yīng)該按照控股子公司董事會會議通知準(zhǔn)時出席董事會，如果由于客觀因素不能出席董事會，應(yīng)該以書面形式委托院 /集團(tuán)總部其他外派董事代為投票，并及時向院 /集團(tuán)總部匯報。第十八條 外派董事在出席控股子公司董事會之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：（1）主動向控股子公司其他董事、 經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會議題的相關(guān)信息；（2）對董事會擬審

10、議的議題， 外派董事之間要及時進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；（3）外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫控股子公司決策議案審核表（參看附表二控股子公司董事會決策議案審核表），并及時地轉(zhuǎn)交給院 /集團(tuán)總部戰(zhàn)略發(fā)展部；4 / 16精品文檔，值得擁有（4）外派董事應(yīng)該大力配合院/集團(tuán)總部戰(zhàn)略發(fā)展部和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審議的議題進(jìn)行審議和決策，必要時列席機(jī)械科學(xué)研究院/集團(tuán)和董事會會議。第十九條 外派董事根據(jù)院 /集團(tuán)總部的決議，代表院 /集團(tuán)總部在控股子公司董事會上進(jìn)行表決，并及時把表決結(jié)果向院 /集團(tuán)總部相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報。第二十條 外派董事在控股子公司董事會進(jìn)行表決時，必須

11、遵循院 /集團(tuán)總部的決議。第二十一條外派董事在控股子公司董事會閉會期間的主要工作內(nèi)容包括：（1）研究控股子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢， 提交控股子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報告；（2）了解控股子公司管理現(xiàn)狀，向控股子公司提交管理改善建議報告，并及時反饋到院 /集團(tuán)總部；（3）指導(dǎo)和監(jiān)督控股子公司經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項(xiàng)決議；（4）配合院 /集團(tuán)總部相關(guān)部門對控股子公司的各項(xiàng)管理。第二十二條院/集團(tuán)總部外派董事實(shí)行工作匯報制度，具體安排如下：（1）外派執(zhí)行董事每月匯報一次，通過列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團(tuán)董事會進(jìn)行匯報；（2）外派專職董事每月匯報一次，通過列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團(tuán)董事會進(jìn)行匯報；（3）外派兼職董事

12、和外派非執(zhí)行董事每季度匯報一次，通過列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會 /集團(tuán)董事會進(jìn)行匯報；（4）對重大事項(xiàng)，根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行不定期匯報， 既可以是單獨(dú)對院/集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報，也可以列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會 /集團(tuán)董事會進(jìn)行匯報；第二十三條外派董事工作匯報的主要內(nèi)容包括：（1）匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績；（2）匯報期內(nèi)控股子公司的重要決策及其實(shí)施情況；5 / 16精品文檔，值得擁有（3）匯報期內(nèi)控股子公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題；（4）院/集團(tuán)總部要求控股子公司執(zhí)行管理制度的實(shí)施情況；（5）本人對控股子公司改進(jìn)經(jīng)營管理的各項(xiàng)建議；（6）院/集團(tuán)總部所要求的其他匯報內(nèi)容。第二十四條外派董事列席機(jī)械院

13、/集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會 /董事會進(jìn)行年度述職報告，年度述職報告是對外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第二十五條外派董事工作匯報既要按要求進(jìn)行當(dāng)面的述職匯報，也要提交書面的工作報表，書面工作報表（參看附表三機(jī)械院/集團(tuán)外派董事工作報表）是對外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第五章考核和薪酬第二十六條 院/集團(tuán)總部對外派董事實(shí)施定期考核， 詳細(xì)的考核辦法詳見機(jī)械相關(guān)考核制度。第二十七條 院/集團(tuán)總部實(shí)施外派董事補(bǔ)貼制度， 外派執(zhí)行董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)可以由控股子公司發(fā)放，也可以由院 /集團(tuán)總部發(fā)放，其他外派董事補(bǔ)貼由院 /集團(tuán)總部發(fā)放，在院 /集團(tuán)總部管理費(fèi)用列支。第二十八條外派董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）如果外派執(zhí)行董事的補(bǔ)貼由控股子公司發(fā)放，其標(biāo)準(zhǔn)由控股子公司提出，院 /集