培訓(xùn)課件：企業(yè)借殼上市與買殼上市

1、企業(yè)借殼上市與買殼上市,附件18,需要討論的問題,什么是借殼上市? 借殼上市與買殼上市的區(qū)別 借殼上市的步驟 借殼上市的利弊分析,2006年國(guó)內(nèi)十大并購(gòu)事件之一,廣發(fā)證券借殼上市 2006年9月，延邊公路以全部資產(chǎn)為對(duì)價(jià)，回購(gòu)吉林敖東所持股份并注銷。 同時(shí)，延邊公路通過用新增股份的方式換股吸收合并廣發(fā)證券，吸收合并完成后，延邊公路更名為廣發(fā)證券。,廣發(fā)證券借殼上市的影響,廣發(fā)證券借殼成功，刺激了中國(guó)券商的借殼上市熱情。 掀起長(zhǎng)江證券、光大證券、國(guó)金證券等國(guó)內(nèi)券商借殼上市的浪潮。,什么是“殼” (shell )？,所謂“殼”就是指上市公司的上市資格 與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市

2、場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源， “殼”有其較為堅(jiān)固的外形，而沒有實(shí)質(zhì)的內(nèi)容。,買殼上市和借殼上市是資產(chǎn)重組,由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)上進(jìn)一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組。 買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。,什么是借殼上市?,借殼上市:-即特殊目的并購(gòu)上市 special purpose acquisition corporation - spac 它是對(duì)借殼上市的公司進(jìn)行改造,變借殼為造殼, 上市公司

3、的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。 以信托形式發(fā)行股票融資 以這種形式上市必須符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的最低公開上市標(biāo)準(zhǔn)的要求,什么是買殼上市?,買殼上市: 反向收購(gòu)（reversemerger） - 指一些非上市公司通過收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。,借殼上市和買殼上市的異同,共同之處： 它們都是一種對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)， 都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市,借殼上市和買殼上市的異同,不同之處： 買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)， 而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控

4、制權(quán)。,怎樣實(shí)現(xiàn)借殼上市或買殼上市？,首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。 選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。,怎樣實(shí)現(xiàn)借殼上市或買殼上市？,接下來，非上市公司通過并購(gòu)，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購(gòu)成功。,非上市公司如何挑選理想的殼公司,一般來說，殼公司具有這樣一些特征： 所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損； 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)控股。,實(shí)現(xiàn)借殼上市或買殼上市的具體形式（1）,現(xiàn)金收購(gòu)： 好處是：節(jié)

5、省大量時(shí)間 例如：智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映。,實(shí)現(xiàn)借殼上市或買殼上市的具體形式（2）和（3）,完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并， - 好處：容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。,實(shí)現(xiàn)借殼上市或買殼上市的具體形式（3）,兩種方式結(jié)合使用 實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法 取得此殼公司大部分的股權(quán)后，往往更改此殼公司的名字,通常新公司改為此未上市公司的名字,并改組董事會(huì)及遴選各主管人選。,借殼上市的典型案例,強(qiáng)生集團(tuán)借子殼 強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目。

6、 近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司-浦東強(qiáng)生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成廠集團(tuán)借殼上市的目的。,借殼上市的一般做法,第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市。 第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去。 第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入上市公司名下借殼上市。,買殼上市的一般做法,與借殼上市略有不同， 買殼上市可分為買殼-借殼兩步走， 即先收購(gòu)控股一家上市公司， 然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購(gòu)等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。,國(guó)美借殼香港上市案例,2004年6月7日，中國(guó)

7、鵬潤(rùn)集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱中國(guó)鵬潤(rùn)，hk0493)在香港聯(lián)交所的復(fù)牌公告稱，將斥資83億港元收購(gòu)持有國(guó)美電器65股權(quán)的ocean town全部已發(fā)行股份。 此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，中?guó)鵬潤(rùn)擬改名為國(guó)美電器控股有限公司，而國(guó)美電器也以借殼方式成功實(shí)現(xiàn)了在香港上市的計(jì)劃。,上市過程費(fèi)盡周折,國(guó)美借殼鵬潤(rùn)上市，實(shí)際上是其共同的控股人黃光裕旗下的“鵬潤(rùn)系”的一次重大重組。 黃光裕自創(chuàng)業(yè)以來先后建立了國(guó)美電器和鵬潤(rùn)投資，形成了電器連鎖、地產(chǎn)兩大主業(yè)以及國(guó)美、鵬潤(rùn)兩大品牌。,上市過程費(fèi)盡周折,2002年3月，鵬潤(rùn)投資在香港收購(gòu)上市公司“京華自動(dòng)化”(0493)，并更名為“中國(guó)鵬潤(rùn)”， 而國(guó)美上市的計(jì)劃也在同年正式展開

8、。,上市過程費(fèi)盡周折,首先，黃光裕將準(zhǔn)備上市的資產(chǎn)打包裝入國(guó)美電器有限公司，由北京鵬潤(rùn)億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(最終控制人為黃光裕)持有其65的股權(quán)，黃光裕直接持有剩余35。,上市過程費(fèi)盡周折,其次，黃光裕在bvi成立兩家境外公司，即ocean town和gome holdings limited， 并先將北京億福所持國(guó)美電器65的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給ocean town，使國(guó)美電器變成一家中外合資零售企業(yè)； 再由gome holdings limited全資擁有oceantown。,上市過程費(fèi)盡周折,最后，中國(guó)鵬潤(rùn)以代價(jià)股份和可換股票據(jù)支付，出資83億港元向gome holdings limited收購(gòu)o

9、cean town所持國(guó)美電器65%的股權(quán)，國(guó)美電器最終成功實(shí)現(xiàn)借殼在港上市。,借殼上市相對(duì)于直接上市的優(yōu)點(diǎn),它所需上市時(shí)間是直接上市所需時(shí)間的二分之一或三分之一 上市成本是直接上市的二分之一或三分之一 整個(gè)上市過程,不需經(jīng)過投資銀行介入,若公司透過良好推薦,宣傳及有計(jì)劃的擴(kuò)張,也將會(huì)在股市中大放異彩,且成為國(guó)際知名企業(yè)。,借殼上市相對(duì)于直接上市的優(yōu)點(diǎn),減少層層費(fèi)用負(fù)擔(dān),公司的估值也會(huì)較高,較受投資者喜愛 因此，近年來,已漸受一些臺(tái)灣或大陸上市公司注目,且樂于采用此方法作為赴美上市或籌資的另一個(gè)渠道。,借殼上市實(shí)例 - 臺(tái)灣案例,臺(tái)灣燦坤集團(tuán)到美國(guó)買殼-借殼上市 該集團(tuán)于2001年收購(gòu)一家那斯

10、達(dá)克上市公司公司anc 60%股權(quán), 購(gòu)并后公司更改名字為燦坤國(guó)際,并于2001年10月在otc bulletin board掛牌交易。,借殼上市實(shí)例 - 臺(tái)灣案例,就公司本身國(guó)際化策略而言,這個(gè)反向購(gòu)并案得以讓燦坤公司在短時(shí)間內(nèi)便能進(jìn)軍美國(guó)資本市場(chǎng), 以此為基本進(jìn)行其全球布局的計(jì)劃,藉此打開公司國(guó)際形象和擴(kuò)展國(guó)際市場(chǎng), 公司市值也從240萬美元提升至一億美元 。,借殼上市實(shí)例 - 臺(tái)灣案例,它在一開始是完全符合公司預(yù)期目的,但由于借殼公司在上市后,需要較強(qiáng)的市場(chǎng)支援,燦坤公司便因上市后缺乏整體財(cái)務(wù)規(guī)劃和后續(xù)配套措施,而造成股價(jià)一蹶不振。,借殼上市的缺點(diǎn),有時(shí)，借殼上市公司只是通過與上市公司合

11、并股權(quán)及資產(chǎn)交換,雖可以很快在市場(chǎng)上交易,但剛開始并不像直接上市在市場(chǎng)上可以融得相當(dāng)額度資金,借殼上市的缺點(diǎn),且由於投資銀行并不介入,公司必須本身體制健全,管理,營(yíng)運(yùn)皆上軌道。 且在上市后公司必須積極推廣知名度,建立網(wǎng)路和各種營(yíng)運(yùn)策略。 因此，選擇好的投資上市顧問常是致勝關(guān)鍵,選擇好的投資上市顧問協(xié)助,進(jìn)行所有上市前準(zhǔn)備工作,并導(dǎo)入資金,技術(shù)及合作伙伴 提供長(zhǎng)期企業(yè)策略規(guī)劃,如上市后策略性兼并,營(yíng)銷網(wǎng)擴(kuò)充及新產(chǎn)品研發(fā)等.,選擇好的投資上市顧問協(xié)助,必須能提供公司長(zhǎng)期的金融服務(wù),如： 上市后再增資,或再上市等, 配合公司的新發(fā)展,不斷與各基金公司及機(jī)構(gòu)投資者保持良好關(guān)系,以利股票, 由于這些關(guān)系

12、到上市后的成敗,及公司能否成為享譽(yù)國(guó)際的知名企業(yè),因此審慎及具有長(zhǎng)遠(yuǎn)眼光的評(píng)估,乃是經(jīng)營(yíng)最重要的起步。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （1）- 狐假虎威,一些中介公司與美國(guó)的一些小型證券公司（broker-dealer，又稱“經(jīng)紀(jì)-交易商”）結(jié)盟，或聘請(qǐng)美國(guó)一些卸任的政府高官以壯聲威，招搖撞騙。 實(shí)際情況是，美國(guó)國(guó)內(nèi)在nasdaq注冊(cè)的經(jīng)紀(jì)-交易商有5000多家，可謂多如米鋪，最低的凈資本要求僅5000美元，與國(guó)內(nèi)券商最低注冊(cè)資本金5000萬元的要求有天壤之別。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （1）- 狐假虎威,在美國(guó)擁有經(jīng)紀(jì)-交易商資格，是一件輕而易舉的事情，經(jīng)紀(jì)交易商資格和公司的實(shí)力、能力、經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績(jī)，完

13、全是兩回事。 這些美國(guó)小型證券公司可能只是擁有少數(shù)幾個(gè)全職員工的經(jīng)紀(jì)公司，既不能在中國(guó)開展業(yè)務(wù)，也可能根本沒有反向收購(gòu)上市業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn); 更有甚者，一些中介機(jī)構(gòu)竟是在這些被他們所假借的公司或者名人毫不知情的情況下所做的欺騙。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （2）- 掛羊頭賣狗肉,這類情形就更加多見。一些中介機(jī)構(gòu)利用國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)美國(guó)市場(chǎng)不甚了了，恬不知恥地把別人的成功案例據(jù)為己有，大肆宣傳，誘使企業(yè)相信它的能力。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （2）- 掛羊頭賣狗肉,一位江蘇的民營(yíng)企業(yè)家就被此類中介搞得云里霧里，最后決定放棄上市。 他說：“我見到幾乎每家中介機(jī)構(gòu)都會(huì)拿出中國(guó)汽車系統(tǒng)和天津天獅的走勢(shì)圖，告訴我這是他們

14、做的，我真的不知道相信誰的話好”。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （3）- 金蟬脫殼,打一槍換一個(gè)地方。 一些中介機(jī)構(gòu)為了賺取中介費(fèi)用，不管什么條件和資質(zhì)的企業(yè)都答應(yīng)幫助上市融資，以此為條件把中介費(fèi)用收入囊中。 然而事后，有的根本幫企業(yè)融不了資，有的是沒能力幫企業(yè)上市（比如說找不到殼），甚至還為了逃避責(zé)任，注銷原公司，注冊(cè)新公司，繼續(xù)招搖撞騙。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （3）- 金蟬脫殼,周林頻譜儀的負(fù)責(zé)人周林就吃過這樣的虧。 2001年，他曾經(jīng)委托一家中介機(jī)構(gòu)幫助他操作一個(gè)克隆牛胚胎的新項(xiàng)目上市。該機(jī)構(gòu)簽署合約收了200多萬元人民幣的上市費(fèi)用， 后來該機(jī)構(gòu)沒有幫助周林的企業(yè)完成上市卻注銷了公司。 周林

15、向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)請(qǐng)求仲裁，也明知此人仍在國(guó)內(nèi)活動(dòng)，還注冊(cè)了新的公司來做同樣的業(yè)務(wù)，但仲裁委員會(huì)卻因找不到仲裁對(duì)象而無所作為。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （4）-弄虛作假,與以上三大陷阱相比，此陷阱是最可怕。 一些民營(yíng)企業(yè)在國(guó)內(nèi)看慣了所謂的“包裝上市”、甚至“偽裝上市”，總是要求中介機(jī)構(gòu)幫助弄虛作假，試圖糊弄美國(guó)證監(jiān)會(huì)和美國(guó)投資者。 一些中介機(jī)構(gòu)為了賺錢竟然也鋌而走險(xiǎn)，幫助企業(yè)或者指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)包裝。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （4）-弄虛作假,還有的是企業(yè)重組的法律架構(gòu)不合理或者不合法，中介機(jī)構(gòu)對(duì)此視而不見，甚至協(xié)助或縱容。 此等把戲一旦被戳穿，不僅企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)身敗名裂，還可能面臨美國(guó)法律

16、的嚴(yán)懲，后果不堪設(shè)想。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （5）-無能中介陷阱系列,這類多是一些技術(shù)層面的陷阱，主要是中介機(jī)構(gòu)無能造成的。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （5）- 無殼可借,目前，國(guó)內(nèi)號(hào)稱做美國(guó)借殼上市的中介機(jī)構(gòu)魚龍混雜，而民營(yíng)企業(yè)往往沒有辨別能力，找了一些從來沒做過借殼上市的顧問公司。 對(duì)方一上來就先收幾萬元定金，結(jié)果等了近一年都沒找到合適的殼資源。本來民營(yíng)企業(yè)到美國(guó)借殼上市就是圖一個(gè)“快”，最長(zhǎng)上市時(shí)間也僅需半年，但被這些手中沒有殼資源的中介機(jī)構(gòu)一拖，美國(guó)市場(chǎng)所謂的這種時(shí)間優(yōu)勢(shì)頓失。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （6）- 劣質(zhì)殼資源,美國(guó)市場(chǎng)上有一種殼，叫做空白支票殼。 美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)這種殼的審查是很

17、嚴(yán)的，至少要兩年后才能用。這種殼的價(jià)格通常不到5萬美元，而能用的殼則要到20萬40萬美元。 這種空白支票殼雖然便宜，但買了之后不能馬上運(yùn)作。擬上市企業(yè)只能等著干著急，也浪費(fèi)了錢財(cái)。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （7）- 股本結(jié)構(gòu)不合理,一些國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)不了解美國(guó)國(guó)情，不考慮自身情況，以為股本越大越好。 一些中介機(jī)構(gòu)沒有經(jīng)驗(yàn)或者一味迎合民營(yíng)企業(yè)不恰當(dāng)?shù)囊?，最后造成恢?fù)主板掛牌困難，甚至影響后續(xù)融資。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （8）-財(cái)經(jīng)公關(guān)無力,一些中介機(jī)構(gòu)不懂得或者在美國(guó)沒有專門人員配合展開完美的財(cái)經(jīng)公關(guān)的工作 造成企業(yè)上市后默默無聞，沒有交易量。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （9）- 股票缺乏流動(dòng)性,財(cái)

18、經(jīng)公關(guān)無力 一則可能影響企業(yè)如期到主板上市， 二則可能影響它的后續(xù)融資和后續(xù)發(fā)展， 以至于從“終點(diǎn)又回到起點(diǎn)”，最后又再度淪為一個(gè)殼公司。,在美國(guó)借殼上市的陷阱 （9）- 股票缺乏流動(dòng)性,ts電子（中國(guó)）公司就曾經(jīng)宣稱與一家名叫softstone.ink公司進(jìn)行買殼，可是之后卻一直交投清淡，無法達(dá)到后續(xù)融資的目的。 2004年1月9日，他們又發(fā)公告解除這種收購(gòu)。這種情況給公司帶來的損失就更大了。 首先，僅借殼上市就得花費(fèi)40萬60萬美元的費(fèi)用。 而要維持在美國(guó)上市，成本也是很高的，每年必須支付審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、獨(dú)立董事薪酬等一系列費(fèi)用，合計(jì)達(dá)30萬50萬美元。 近百萬美元花出去，最終卻達(dá)不到預(yù)期

19、的效果，可謂是賠了夫人又折兵。,啟示,民營(yíng)企業(yè)在美國(guó)上市前最好是選擇既有美國(guó)成功案例又有中國(guó)成功案例的中介機(jī)構(gòu)。 了解這些信息最簡(jiǎn)單的方法有三： 一是可以到美國(guó)證監(jiān)會(huì)的網(wǎng)站上查一下案例公司過去提交的文件; 二是直接向案例公司了解； 三是可以直接給美國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)函或者去電了解情況。 一個(gè)小小的電話或者信函，可能會(huì)免去企業(yè)一個(gè)揮之不去的噩夢(mèng)，何樂而不為呢？,在美國(guó)借殼上市的四大誤區(qū)-要求包裝,雖說美國(guó)市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)比較低，尤其是otcbb市場(chǎng)基本沒有上市要求,但企業(yè)上市后要恢復(fù)主板掛牌有一定要求；在美國(guó)上市后維持上市企業(yè)的資格也需要一定成本。 如果企業(yè)業(yè)績(jī)不夠好，上市后不能受美國(guó)投資者歡迎，就很難融到

20、資金，同時(shí)又要支付維持上市的費(fèi)用，這對(duì)一些贏利只有幾百萬元人民幣的小企業(yè)會(huì)是很大的壓力。,在美國(guó)借殼上市的四大誤區(qū)- 要求一次性融資,由于在國(guó)內(nèi)取得融資資格不容易，幾乎所有的上市公司一等到融資機(jī)會(huì)，都是使盡百寶，使融資額度最大化。一次性就要募足多少年使用的發(fā)展資金。 這種慣性思維，讓民營(yíng)企業(yè)到美國(guó)上市時(shí)最常問的一句話是:我能融到多少資金？,在美國(guó)借殼上市的四大誤區(qū)- 要求一次性融資,殊不知，在美國(guó)市場(chǎng)，融資完全是一個(gè)市場(chǎng)性的行為。 最多的有上市公司一年融資12次的。 只要上市企業(yè)有項(xiàng)目、有需求、有很好的業(yè)績(jī)和增長(zhǎng)，融資是一件很簡(jiǎn)單的事。,在美國(guó)借殼上市的四大誤區(qū)- 要求一次性融資,而如果一家企

21、業(yè)在市場(chǎng)融到了很多資金，沒有任何用途，不帶來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，像中國(guó)某些上市公司那樣，隨意改變資金用途，要么存在銀行，要么給券商做資產(chǎn)管理，下回再想融資那就難上加難了。,在美國(guó)借殼上市的四大誤區(qū)- 要求一次性融資,一家成功的通過買殼上市的企業(yè)總裁說： 華爾街不會(huì)和贏利唱反調(diào)。 只要你是一家真實(shí)的有贏利、有潛力的公司，你根本不用擔(dān)心你融不到資，你要擔(dān)心的只是融資成本。,在美國(guó)借殼上市的四大誤區(qū)- 只知nasdaq不知其它市場(chǎng),當(dāng)年有人是“言必稱希臘”，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)今天好像是言必稱nasdaq。 其實(shí)，美國(guó)資本市場(chǎng)是個(gè)多層次的資本市場(chǎng)。 主板除了國(guó)內(nèi)人人皆知的nasdaq外， 還有紐交所、美交所，之下還有

22、otcbb和粉紅單市場(chǎng)。nasdaq、紐交所、美交所側(cè)重點(diǎn)各有不同。,在美國(guó)借殼上市的四大誤區(qū)- 只知nasdaq不知其它市場(chǎng),紐交所：主要是一個(gè)大型藍(lán)籌股的市場(chǎng); 美交所：主要是一個(gè)傳統(tǒng)企業(yè)聚集的市場(chǎng); nasdaq:是一個(gè)偏重于高科技企業(yè)的市場(chǎng)。 但是，它們之間的分類并不是特別嚴(yán)格。由于相互競(jìng)爭(zhēng)，爭(zhēng)搶客戶，它們之間也有交叉。 總之，長(zhǎng)期以來形成了一種相互補(bǔ)充、相互競(jìng)爭(zhēng)的良性關(guān)系,在美國(guó)借殼上市的四大誤區(qū)- 只知nasdaq不知其它市場(chǎng),otcbb市場(chǎng)：近年來也發(fā)展很快，成為美國(guó)交易最活躍、交易股數(shù)最高的市場(chǎng)。 - nasdaq本身作為一家上市公司，它就在otcbb上交易。 所以,到底要到哪

23、個(gè)市場(chǎng)上市，應(yīng)該根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)和要求，區(qū)別對(duì)待，而大可不必所有的企業(yè)都指向nasdaq。,otcbb市場(chǎng),otcbb市場(chǎng)的全稱 : overthecounterbulletinboard，即場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)， 一個(gè)能夠提供實(shí)時(shí)的股票交易價(jià)和交易量的電子報(bào)價(jià)系統(tǒng) 開通于1990年，主要是為了便于交易并加強(qiáng)柜臺(tái)交易市場(chǎng)的透明度。,otcbb市場(chǎng),otcbb是由nasdaq的管理者全美券商協(xié)會(huì)（nasd）管理， otcbb的股票也是由做市商通過納斯達(dá)克工作站ii進(jìn)行報(bào)價(jià)， 所以，很多人包括一些媒體把otcbb錯(cuò)誤地等同于納斯達(dá)克市場(chǎng)。,otcbb市場(chǎng),事實(shí)上，兩者有著本質(zhì)上的差別。 otcbb是一個(gè)

24、完全不同于納斯達(dá)克的獨(dú)立市場(chǎng)， 它既不是納斯達(dá)克市場(chǎng)，也不是其一部分或者所謂的納斯達(dá)克副板。,otcbb市場(chǎng),otcbb只是一個(gè)會(huì)員報(bào)價(jià)媒介，并不是發(fā)行公司掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)， 與納斯達(dá)克相比， otcbb既沒有掛牌（listing）條件和標(biāo)準(zhǔn)， 也不提供自動(dòng)交易執(zhí)行體系， 也不與證券發(fā)行公司保持聯(lián)系， 對(duì)做市商的義務(wù)也與納斯達(dá)克不同。,otcbb市場(chǎng),與納斯達(dá)克相比，otcbb以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求 只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到otcbb市場(chǎng)上流通了。,otcbb市場(chǎng),那些既達(dá)不到在納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)（nationalmarket）或紐約證券交易

25、所（nyse）、美國(guó)證券交易所（amex）等主板市場(chǎng)掛牌交易的條件， 也達(dá)不到在納斯達(dá)克小資本市場(chǎng)（smallcap）上掛牌上市要求的公司的股票，往往在otcbb市場(chǎng)上交易。,otcbb市場(chǎng),截至2004年5月底，在otcbb上交易的證券約3300種，做市商235個(gè)。 由于這個(gè)市場(chǎng)上充斥著很多由于各種原因而形成的很便宜的殼公司，因此，許多中介機(jī)構(gòu)紛紛游說中國(guó)企業(yè)到此上市。,otcbb市場(chǎng),事實(shí)上，主流的國(guó)際投行從來不會(huì)推薦中國(guó)公司去otcbb買殼，只是一些中介機(jī)構(gòu)利用中國(guó)企業(yè)缺乏經(jīng)驗(yàn)，從中漁利。 他們往往手里已經(jīng)持有大量的殼資源，為了將手中的殼推銷出去，收回成本，往往不擇手段，把到otcbb買

26、殼上市描述得天花亂墜，說成是到納斯達(dá)克上市，而事實(shí)遠(yuǎn)非如此。 otcbb并不是一個(gè)好的融資場(chǎng)所，融資功能極為弱化，對(duì)企業(yè)知名度有負(fù)面影響。,otcbb市場(chǎng),納斯達(dá)克、amex、nyse等主板市場(chǎng)對(duì)掛牌有嚴(yán)格要求，一旦企業(yè)不能滿足相關(guān)條件，就會(huì)面臨摘牌和退市的處罰，otc市場(chǎng)由此而生。 - 那些從納斯達(dá)克等主板市場(chǎng)退市或達(dá)不到在主板市場(chǎng)掛牌條件的證券即在此交易。 因此可以說，otcbb出身卑微，難免給人以“貧民收容所”的印象。,otcbb市場(chǎng),在otcbb上很少有大機(jī)構(gòu)投資者，而多以小型基金與個(gè)人投資者為主，其股票流通性較差，大約一半的股票處于停止交易狀態(tài)，主要是幾個(gè)做市商在相互交易，平均股價(jià)僅

27、有9分錢。 有中介機(jī)構(gòu)專門購(gòu)買這種空殼公司，然后倒手賣出。 想借殼的中國(guó)企業(yè)，花三四十萬美元，即可買到一個(gè)殼。,otcbb市場(chǎng),這些都使得在此買殼上市的公司無法從內(nèi)心里產(chǎn)生在主板市場(chǎng)上市的榮耀感，反而會(huì)感到有損企業(yè)聲譽(yù)。 尤其是原本業(yè)績(jī)不錯(cuò)的企業(yè)，在此買殼往往會(huì)降低其在投資者心目中的地位。,otcbb市場(chǎng),雖然otcbb上市的中國(guó)有限通信公司的美國(guó)董事raney認(rèn)為，“大家都知道otcbb不具權(quán)威性，但是在中國(guó)，這相當(dāng)于打上了美國(guó)記號(hào)，對(duì)他們來說這是件很光榮的事?！?但實(shí)際上，到底光不光榮，只有otcbb上市企業(yè)的老總心里最清楚。 在otcbb上市的中國(guó)企業(yè)，比較早的如深圳中貿(mào)網(wǎng)、世紀(jì)永聯(lián)（后

28、更名為時(shí)力永聯(lián)）等，其知名度遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法與搜狐、網(wǎng)易相媲美，而其總裁們亦難有張朝陽、丁磊們般自信風(fēng)光。,otcbb市場(chǎng),拋開虛榮的面子問題不談，從融資功能上講，otcbb也不是個(gè)好的選擇，因?yàn)閛tcbb基本上沒有融資功能。 從買殼上市的過程來看，買殼并不等于融資，買殼的過程不會(huì)帶來任何新資金的流入，除非殼公司本身有大量現(xiàn)金并同意以股份置換的方式完成交易。 企業(yè)想要通過買殼融資就需要通過后續(xù)的融資策略，比如定向私募或者二次發(fā)行等。,otcbb市場(chǎng),而在美國(guó)，相關(guān)的法律法規(guī)對(duì)超過100萬美元的私募有較多限制， 而otcbb上的平均股價(jià)0.09美元使得二次發(fā)行亦融不到多少資。這使得最終能在otcbb上實(shí)

29、現(xiàn)融資的公司屈指可數(shù)。,otcbb市場(chǎng),中國(guó)上市較早的時(shí)力永聯(lián)是在otcbb上融到資的為數(shù)不多的企業(yè)之一， 但其董事長(zhǎng)兼技術(shù)總監(jiān)趙曉俠仍坦言：“如果僅僅為融資而來，在目前環(huán)境下到otc上市毫無意義”，“投資者都已變得十分謹(jǐn)慎， 而在nasdaq主板有的是風(fēng)險(xiǎn)小、收益好的企業(yè)，沒有什么業(yè)績(jī)的otc公司若想公開增發(fā)股份很難成功”。,從otcbb升級(jí)到納斯達(dá)克路漫漫,有的中介機(jī)構(gòu)把otcbb稱為納斯達(dá)克的副板市場(chǎng)，并大力宣傳以后可以從otcbb升入納斯達(dá)克市場(chǎng)。 實(shí)際上，美國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)滿足下列條件可向nasd提出申請(qǐng)升入納斯達(dá)克小型資本市場(chǎng)： 企業(yè)的凈資產(chǎn)達(dá)到500萬美元或年稅后利潤(rùn)超過75

30、萬美元或市值達(dá)5000萬美元； 流通股達(dá)100萬股； 最低股價(jià)為4美元； 股東超過300人； 有3個(gè)以上的做市商等。,從otcbb升級(jí)到納斯達(dá)克路漫漫,事實(shí)上，的確有業(yè)績(jī)好的企業(yè)從otcbb升級(jí)到納斯達(dá)克或者美國(guó)證券交易所（amex），實(shí)現(xiàn)從丑小鴨到白天鵝的蛻變。 微軟：從otc市場(chǎng)上升到納斯達(dá)克 國(guó)內(nèi)企業(yè)：axm制藥公司(amex:axj），這個(gè)生產(chǎn)抗生素和護(hù)膚品的廠家在otcbb買殼上市后通過3次私募籌到了740萬美元，并且與sunkistgrowers公司簽訂了特許協(xié)議，以新奇士的名義在中國(guó)生產(chǎn)維生素，其股票也從otcbb升入美國(guó)證券交易所,從otcbb升級(jí)到納斯達(dá)克路漫漫,不過，并不是所有在otcbb上的中國(guó)企業(yè)都能像axm那樣最終蛻變成白天鵝。 僅是一條股價(jià)最低4美元的限制這就把otcbb上到大多數(shù)企業(yè)擋在了納斯達(dá)克之外，因?yàn)樵趏tcbb約75的股票處于5美元之下。,從otcbb升級(jí)到