新三板員工持股計(jì)劃

1、新三板員工持股計(jì)劃XXX 公司員工持股計(jì)劃管理辦法二0四年【】月目錄第一章 總則 1第二章 釋義 2第三章 管理機(jī)構(gòu) 3第四章 參與員工持股計(jì)劃的公司員工 4第五章 授予期限 6第六章 股份及授予方式 6第七章 授予股票的業(yè)績(jī)條件、個(gè)人份額、數(shù)量、及授予價(jià) 格 6第八章 辦理流程 8第九章 鎖定與兌現(xiàn) 8第十章 份額回購(gòu) 11第十一章 特別限制 14第十二章 會(huì)計(jì)和稅收 14 第十三章 公司與參與員工持股計(jì)劃的公司員工各自的權(quán)利義務(wù) 14第十四章 附則 15第一條為進(jìn)一步完善XXX公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和核心員工對(duì)實(shí)

2、 現(xiàn)公司持續(xù)快速健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有效地將股東利益、公 司利益和員工利益結(jié)合在一起，特制定本管理辦法，對(duì)XXX公司員工 持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“員工持股計(jì)劃”）的具體內(nèi)容和操作管理進(jìn)行 了詳細(xì)闡述。第二條 本管理辦法遵循以下原則：1. 戰(zhàn)略導(dǎo)向：以公司戰(zhàn)略為核心，推動(dòng)公司的可持續(xù)發(fā)展；2. 提升人才競(jìng)爭(zhēng)力： 更好的激勵(lì)和保留優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)和核心員工， 提升對(duì)優(yōu)秀人才的吸引力，以促進(jìn)公司治理建設(shè)和團(tuán)隊(duì)素質(zhì)的提高；3. 激勵(lì)與約束相結(jié)合： 實(shí)現(xiàn)激勵(lì)的明晰化和科學(xué)化， 加強(qiáng)公司業(yè) 績(jī)與員工激勵(lì)的聯(lián)動(dòng)關(guān)系，激勵(lì)與約束相結(jié)合；4. 管理提升：通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，促進(jìn)公司崗位體系、激 勵(lì)體系等的整合

3、運(yùn)用和相應(yīng)管理能力的提升第三條 本員工持股計(jì)劃擬將公司的部分股權(quán) / 股份授予核心人員， 把企業(yè)利益和被激勵(lì)對(duì)象利益緊密結(jié)合，在引導(dǎo)管理層和核心員工幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略 目標(biāo)的同時(shí)，也有利于其自身利益的實(shí)現(xiàn)。第四條 本次員工持股計(jì)劃通過(guò)新設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè) 【】企業(yè) （有限合伙）來(lái)完成。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人只設(shè) 臵一人，即為執(zhí)行合伙人，由【】擔(dān)任。被激勵(lì)對(duì)象為有限合伙人。第五條 員工持股計(jì)劃及本管理辦法由公司股東會(huì)決議通過(guò)， 并授 權(quán)公司執(zhí)行董事具體實(shí)施。第六條 公司執(zhí)行董事依據(jù)本管理辦法實(shí)施員工持股計(jì)劃， 向符合 條件的公司及公司控股子公司員工授予員工持股平臺(tái)份

4、額，使符合條件的公司及公司控 股子公司員工通過(guò)員工持股平臺(tái)間接持有公司相應(yīng)比例的股權(quán) / 股份 及相關(guān)權(quán)益。第七條 除非有特別說(shuō)明， 本文中出現(xiàn)的下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有如下含義：公司公司員工本管理辦法員工持股平臺(tái)授予授予份額/ 份額股權(quán)/ 股份/股票股份/ 股票數(shù)量個(gè)人份額購(gòu)股價(jià)格最近一期的公司凈指XXX公司。指與XXX公司及其控股子公司簽 署勞動(dòng)合同的員工。 指XXX公司員工持股計(jì)劃管理辦法。指公司為實(shí)施員工持股計(jì)劃而設(shè)立的員工持股有限合伙企業(yè)： 【】企業(yè)（有 限合伙）。 指公司執(zhí)行董事根據(jù)員工持股計(jì)劃及本管理辦法向符合 資格的公司員工授予員工持股平臺(tái)份額。 指符合資格的公司員工取 得的員工持股

5、平臺(tái)份額，該等份額對(duì)應(yīng)公司相應(yīng)比例的股權(quán)/ 股份/股票。 指公司員工通過(guò)員工持股平臺(tái)間接持有的公司股權(quán) / 股份，該 等公司股份在公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后將成為公司 股票。由于公司目前尚未股改，為表述和計(jì)算方便，本管理辦法在股 改前后通用“股權(quán)”“股份”或“股票”概念，下同。 除非有特別 說(shuō)明，本管理辦法中所提到的股票均指公司員工最終持有的公司股票。 指公司員工通過(guò)員工持股平臺(tái)間接持有的股權(quán)， 最終換算成公司股份 / 股票的數(shù)量。 指員工個(gè)人最多可以購(gòu)買(mǎi)的股票數(shù)量。 指公司員工 按照本管理辦法的規(guī)定取得員工持股平臺(tái)份額， 并進(jìn)而間接持有公司 股權(quán)/股份/ 股票的價(jià)格。 指距離約定事

6、由發(fā)生時(shí)點(diǎn)的最近一次的經(jīng) 審計(jì)的公司每資產(chǎn)價(jià)格 股凈資產(chǎn)價(jià)格指就公司員工持有的員工持股平臺(tái)份額，及對(duì)應(yīng)持有的公鎖定 司股權(quán)/股份/ 股票處臵（處臵方式包括但不限于：轉(zhuǎn)讓、出售、交換、抵押、償還債務(wù)）所設(shè)定的限制性條件，具體見(jiàn)本管理辦法第九章。鎖定期公司股東會(huì)公司執(zhí)行董事 指鎖定的期限。 指XXX公司股東會(huì)。指XXX公司執(zhí)行董事。第三章 管理機(jī)構(gòu)第八條 公司執(zhí)行董事經(jīng)公司股東會(huì)授權(quán)， 是員工持股計(jì)劃的實(shí)施 機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)和權(quán)利包括：1. 按照本管理辦法具體實(shí)施員工持股計(jì)劃；2. 確定參與員工持股計(jì)劃的公司員工的資格、 _ ；3. 確定每位符合資格的員工在參與員工持股計(jì)劃時(shí)的相關(guān)權(quán)利 及義務(wù)（包

7、括但不限于：鎖定、兌現(xiàn)、份額回購(gòu)等）；4. 按照公司股東會(huì)的授權(quán)指定員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人， 并監(jiān) 督員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人妥善履行職責(zé)。 在相關(guān)人士不適宜擔(dān)任 員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人時(shí)，按照公司股東會(huì)的授權(quán)指定新的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行 合伙人；5. 在員工持股計(jì)劃執(zhí)行過(guò)程中， 實(shí)時(shí)監(jiān)控員工持股計(jì)劃的運(yùn)行情 況，必要時(shí)進(jìn)行相關(guān)調(diào)控；6. 最終解釋員工持股計(jì)劃及本管理辦法；7. 本管理辦法規(guī)定的其他權(quán)利第九條 公司執(zhí)行董事具體執(zhí)行員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜， 其主要職 責(zé)和權(quán)利包括：新三板公司員工持股操作實(shí)務(wù)大部分新三板公司都有面向本公司員工的股權(quán)激勵(lì)安排，大多數(shù) 以成立有限合伙的方式進(jìn)行操作。但

8、是 _ 一個(gè)簡(jiǎn)單便利的途徑，在 xx 年 11 月 24 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的有關(guān)新三板企業(yè)定向發(fā)行的問(wèn)答中 被禁止。原因據(jù)猜測(cè)是防止股份代持等違規(guī)行為。這樣一項(xiàng)規(guī)定，使 得原本計(jì)劃采用老辦法進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)的新三板企業(yè)犯了難， 員工 股權(quán)激勵(lì)難道以后都不能做了嗎？答案當(dāng)然是否定的，員工股權(quán)激勵(lì)還是要做的，但是要換一種形 式。員工持股計(jì)劃設(shè)立的新思路，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)給出了，那就是用原 來(lái)放在有限合伙的錢(qián)來(lái)認(rèn)購(gòu)新發(fā)起的基金份額或資管計(jì)劃， 再由這些 經(jīng)過(guò)備案和核準(zhǔn)的基金或資管計(jì)劃認(rèn)購(gòu)新三板公司的股票。 玩法要說(shuō)走基金通道設(shè)立持股平臺(tái)認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份需要怎么辦，一 般分三步走，（下文中擬進(jìn)行員工激勵(lì)的新

9、三板企業(yè)稱為標(biāo)的企業(yè)） ：第一步：由基金管理公司發(fā)起設(shè)立一支契約型基金，由基金管理 公司來(lái)管理基金的投向。 為了確保這支新基金的投向是標(biāo)的企業(yè)， 雙 方可以在第一步的合同中約定雙方在該支基金的投資方面為一致行 動(dòng)人。第二步：基金管理公司與標(biāo)的企業(yè)員工簽署基 標(biāo)簽 :tupian 金認(rèn) 購(gòu)合同?；鸸芾砉就瓿苫鹉技?，到證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。第三步：基金管理公司用完成備案的該支基金投資標(biāo)的企業(yè)，認(rèn) 購(gòu)標(biāo)的企業(yè)發(fā)行的股票。關(guān)注點(diǎn)1 、新三板企業(yè)借道基金進(jìn)行員工持股應(yīng)采取契約型基金的方式。根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則 （ 試行） 關(guān)于合格投資者的規(guī)定， “下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請(qǐng)參與掛

10、牌公司股 票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓： 1、注冊(cè)資本 500 萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)； 2、實(shí) 繳出資總額 500 萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)。集合信托計(jì)劃、證券 投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、 證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu) 或者相關(guān)監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)， 可以申請(qǐng) 參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?！碑?dāng)中規(guī)定了法人機(jī)構(gòu)與合伙企業(yè)，而 對(duì)當(dāng)下使用頻次最多的契約型基金的規(guī)模沒(méi)有特別要求， 因此契約型 基金參與新三板企業(yè)的增發(fā)， 只要滿足基金管理人在證券業(yè)協(xié)會(huì)備案， 且基金本身也完成備案， 即可成為新三板的合格投資者。 所以今后新 三板企業(yè)借道基金進(jìn)行員工持股可以大量采取契約型基金的方式， 便 于

11、操作。2、契約型基金的合格投資者：有限合伙 OF個(gè)人？根據(jù)私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法第十二條的規(guī)定，私募 基金的合格投資者一定要符合一定的條件， 作為單位而言凈資產(chǎn)不低 于 1000萬(wàn)元，作為自然人的金融資產(chǎn)不低于 300萬(wàn)元或者最近三年 個(gè)人年均收入不低于 50 萬(wàn)元。并且，投資于單只私募基金的金額不 低于 100 萬(wàn)元。因此如果是采取個(gè)人認(rèn)購(gòu)的方式，在員工個(gè)人資產(chǎn)不滿足條件的 前提下，會(huì)出現(xiàn)代持，需要標(biāo)的企業(yè)內(nèi)部溝通協(xié)商清楚，找到愿意讓 對(duì)方代持的人，避免以后的糾紛。 最終基金贖回后收益是按照認(rèn)購(gòu)份 額不同打到認(rèn)購(gòu)方的賬戶， 約定清楚代持方防止最后的利益糾紛。 這 一方式的優(yōu)點(diǎn)是個(gè)人收益

12、不用申報(bào)繳稅。 缺點(diǎn)是認(rèn)購(gòu)的份額在基金贖 回前不能轉(zhuǎn)讓，也不利于企業(yè)統(tǒng)一管理。如果是采取員工持股平臺(tái)（有限合伙）認(rèn)購(gòu)基金份額的方式，需 要滿足有限合伙的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬(wàn)元。若標(biāo)的企業(yè)內(nèi)部員工認(rèn) 購(gòu)資金未達(dá)到 1000 萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)，則只能由個(gè)人進(jìn)行基金認(rèn)購(gòu)。這一 方式的優(yōu)點(diǎn)是有限合伙的份額可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，且便于企業(yè)統(tǒng)一管理。 缺點(diǎn)是基金收益最終歸持股平臺(tái)（有限合伙），平臺(tái)對(duì)合伙人的收益 有代扣代繳義務(wù)，這部分稅負(fù)不能避免。一、新三板定增員工持股平臺(tái)新規(guī)解讀（一）、監(jiān)管問(wèn)答的具體內(nèi)容1 、單純持股平臺(tái)不得參與新三板定增根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清 晰、防范融資風(fēng)險(xiǎn)，

13、單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙 企業(yè)等持股平臺(tái)， 不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的， 不符合投資者適當(dāng)性管理 要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。2 、員工持股計(jì)劃可通過(guò)認(rèn)購(gòu)私募股權(quán)基金、 資產(chǎn)管理計(jì)劃參與新 三板定增 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計(jì)劃， 認(rèn)購(gòu)私募股權(quán)基金、 資產(chǎn)管理計(jì)劃等接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品， 已 經(jīng)完成核準(zhǔn)、 備案程序并充分披露信息的， 可以參與非上市公眾公司 定向發(fā)行。（二）、相關(guān)解讀1 、背景介紹（1） 監(jiān)管問(wèn)答出臺(tái)前的新三板合格投資者認(rèn)定根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則 （試行）， 以下投資者可以被認(rèn)定為新三板合格投資者參與新

14、三板定增：機(jī)構(gòu)投資者注冊(cè)資本 500 萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；實(shí)繳出資總額 500 萬(wàn)元以上的合伙企業(yè)。金融產(chǎn)品集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管 理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金 融產(chǎn)品或資產(chǎn)。自然人投資者投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值 500 萬(wàn)元人民幣以 上，證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合 理財(cái)產(chǎn)品等；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投 資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。（2） 新三板定增的發(fā)行對(duì)象數(shù)量限制根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第三十九條的規(guī)定，新三 板公司定向增發(fā)時(shí)，以下發(fā)行對(duì)

15、象合計(jì)不得超過(guò)35名：a.公司的董 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工； b. 符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定 的自然人投資者、 法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。 但掛牌公司的原股東 不屬于上述人數(shù)限制范圍之內(nèi)。2 、監(jiān)管問(wèn)答的出臺(tái)導(dǎo)致新三板定增合格投資者門(mén)檻提高監(jiān)管問(wèn)答明確提出“單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)， 不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適 當(dāng)性管理要求” 。對(duì)于以前可以參與定增的注冊(cè)資本 500 萬(wàn)元人民幣 以上的法人機(jī)構(gòu)或?qū)嵗U出資總額 500萬(wàn)元以上的合伙企業(yè)， 如果單純 以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立， 不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)， 則不能再參與新三 板定增。對(duì)于是否有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)

16、，需要從持股平臺(tái)的營(yíng)收記錄、是否有 其他投資項(xiàng)目、設(shè)立時(shí)間、 經(jīng)營(yíng)范圍、是否經(jīng)過(guò)了基金業(yè)協(xié)會(huì)備案等 角度綜合判斷。3 、是否可以通過(guò)辦理私募基金備案 /認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)管理計(jì)劃的方式規(guī) 避監(jiān)管問(wèn)答的新要求可以通過(guò)辦理私募基金備案 / 認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)管理計(jì)劃的方式規(guī)避 監(jiān)管 問(wèn)答的新要求。但根據(jù)私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法第十二 條，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能 力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn) 的單位和個(gè)人：a.凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的單位；b.金融資產(chǎn)不低 于 300 萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于 50 萬(wàn)元的個(gè)人。目前大部分員工持股平

17、臺(tái)并不能滿足上述可以備案的私 募基金的合格投資者要求。4 、監(jiān)管問(wèn)答并不適用于新三板掛牌前公司的增資監(jiān)管問(wèn)答僅適用于掛牌后新三板公司的定增。持股平臺(tái)在公 司新三板掛牌前參與公司的增資，目前還不受上述限制的影響。（三）、針對(duì)監(jiān)管問(wèn)答的建議及對(duì)策1 、新三板掛牌前由于監(jiān)管問(wèn)答僅適用于掛牌后新三板公司的定增，對(duì)于擬新 三板掛牌企業(yè)， 建議在掛牌之前就設(shè)立好員工持股平臺(tái)， 完成員工持 股計(jì)劃。2 、新三板掛牌后可以通過(guò)以下方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：（1） 通過(guò)定增進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)的，可以通過(guò)如下方式進(jìn)行股 權(quán)激勵(lì)： 通過(guò)認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)管理計(jì)劃實(shí)施員工持股計(jì)劃，相關(guān)案例有聯(lián) 訊證券。員工持股平臺(tái)作為L(zhǎng)P認(rèn)購(gòu)經(jīng)證券

18、業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金份額，來(lái) 實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃。通過(guò)個(gè)人直接認(rèn)購(gòu)增發(fā)股票的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)，但需要受限于 自然人合格投資者資格限制。（2） 可通過(guò)購(gòu)買(mǎi)二級(jí)市場(chǎng)股票方式進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)，相關(guān)案 例有仁會(huì)生物（通過(guò)認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)管理計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)）。新三板公司員工持股思路一、新三板定增員工持股平臺(tái)新規(guī)解讀1 、單純持股平臺(tái)不得參與新三板定增根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清 晰、防范融資風(fēng)險(xiǎn)，單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)， 不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的， 不符合投資者適當(dāng)性管理 要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。2 、員工持股計(jì)劃可通過(guò)認(rèn)購(gòu)私募股權(quán)基金、 資產(chǎn)管理計(jì)劃參與新 三板定增全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計(jì)劃，認(rèn)購(gòu) 私募股權(quán)基金、 資產(chǎn)管理計(jì)劃等接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品， 已經(jīng)完 成核準(zhǔn)、 備案程序并充分披露信息的， 可以參與非上市公眾公司定向 發(fā)行。要說(shuō)走基金通道設(shè)立持股平臺(tái)認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份需要怎么辦，一 般分三步走，（下文中擬進(jìn)行員工激勵(lì)的新三板企業(yè)稱為標(biāo)的企業(yè)） ：第一步：由基金管理公司發(fā)起設(shè)立一支契約型基金，由基金管理 公司來(lái)管理基金的投向。 為了確保這支新基金的投向是標(biāo)的企業(yè)， 雙 方可以在第一步的合同中約定雙方在該支基金的投資方面為一致行 動(dòng)人。第二步：基金管理公司與