商業(yè)銀行股權管理暫行辦法

1、精選文庫 商業(yè)銀行股權管理暫行辦法 第一章總則 第一條 為加強商業(yè)銀行股權管理，規(guī)范商業(yè)銀行股東行為, 保護商業(yè)銀行、存款人和其他客戶的合法權益，維護股東的合法 利益，促進商業(yè)銀行持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司 法中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法中華人民共和國商 業(yè)銀行法等法律法規(guī)，制定本辦法。 第二條 本辦法適用于中華人民共和國境內依法設立的商業(yè) 銀行。法律法規(guī)對外資銀行變更股東或調整股東持股比例另有規(guī) 定的，從其規(guī)定。 第三條 商業(yè)銀行股權管理應當遵循分類管理、資質優(yōu)良、 關系清晰、權責明確、公開透明原則。 第四條 投資人及其關聯(lián)方、一致行動人單獨或合計擬首次 持有或累計增持商業(yè)銀行資

2、本總額或股份總額百分之五以上的, 應當事先報銀監(jiān)會或其派出機構核準。對通過境內外證券市場擬 持有商業(yè)銀行股份總額百分之五以上的行政許可批復，有效期為 六個月。審批的具體要求和程序按照銀監(jiān)會相關規(guī)定執(zhí)行。 投資人及其關聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有商業(yè)銀行資 本總額或股份總額百分之一以上、百分之五以下的，應當在取得 相應股權后十個工作日內向銀監(jiān)會或其派出機構報告。報告的具 體要求和程序，由銀監(jiān)會另行規(guī)定。 第五條 商業(yè)銀行股東應當具有良好的社會聲譽、誠信記錄、 納稅記錄和財務狀況，符合法律法規(guī)規(guī)定和監(jiān)管要求。 第六條 商業(yè)銀行的股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián) 方、 致行動人、最終受益人等各方

3、關系應當清晰透明。 股東與其關聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。 第七條商業(yè)銀行股東應當遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司 章程，依法行使股東權利，履行法定義務。 商業(yè)銀行應當加強對股權事務的管理，完善公司治理結構。 銀監(jiān)會及其派出機構依法對商業(yè)銀行股權進行監(jiān)管，對商業(yè) 銀行及其股東等單位和人員的相關違法違規(guī)行為進行查處。 第八條 商業(yè)銀行及其股東應當根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管要求， 充分披露相關信息，接受社會監(jiān)督。 第九條 商業(yè)銀行、銀監(jiān)會及其派出機構應當加強對商業(yè)銀 行主要股東的管理。 商業(yè)銀行主要股東是指持有或控制商業(yè)銀行百分之五以上 股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對商 業(yè)銀行

4、經營管理有重大影響的股東。 前款中的“重大影響”，包括但不限于向商業(yè)銀行派駐董事、 監(jiān)事或高級管理人員，通過協(xié)議或其他方式影響商業(yè)銀行的財務 和經營管理決策以及銀監(jiān)會或其派出機構認定的其他情形。 第二章股東責任 第十條商業(yè)銀行股東應當嚴格按照法律法規(guī)和銀監(jiān)會規(guī)定 履行出資義務。 商業(yè)銀行股東應當使用自有資金入股商業(yè)銀行，且確保資金 來源合法，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股， 法律 法規(guī)另有規(guī)定的除外。 第十一條 主要股東入股商業(yè)銀行時，應當書面承諾遵守法 律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，并就入股商業(yè)銀行的目的 作出說 明。 第十二條商業(yè)銀行股東不得委托他人或接受他人委托持有 商業(yè)銀行股權

5、。 商業(yè)銀行主要股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制 人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯(lián)關系或者一致行動關 系。 第十三條 商業(yè)銀行股東轉讓所持有的商業(yè)銀行股權，應當 告知受讓方需符合法律法規(guī)和銀監(jiān)會規(guī)定的條件。 第十四條 同一投資人及其關聯(lián)方、一致行動人作為主要股 東參股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過 2家，或控股商業(yè)銀行的數(shù)量不 得超過1家。 3 精選文庫 第十八條 商業(yè)銀行主要股東應當嚴格按照法律法規(guī)、監(jiān)管 機構，法律法規(guī)另有規(guī)定的主體入股商業(yè)銀行，以及投資人經銀 監(jiān)會批準并購重組高風險商業(yè)銀行，不受本條前款規(guī)定限制。 第十五條同一投資人及其關聯(lián)方、一致行動人入股商業(yè)銀 行應當遵守銀監(jiān)會規(guī)

6、定的持股比例要求。 第十六條商業(yè)銀行主要股東及其控股股東、實際控制人不 得存在下列情形: （一）被列為相關部門失信聯(lián)合懲戒對象; （二）存在嚴重逃廢銀行債務行為; （三）提供虛假材料或者作不實聲明; （四）對商業(yè)銀行經營失敗或重大違法違規(guī)行為負有重大責 任; （五）拒絕或阻礙銀監(jiān)會或其派出機構依法實施監(jiān)管; （六）因違法違規(guī)行為被金融監(jiān)管部門或政府有關部門查 處，造成惡劣影響; （七）其他可能對商業(yè)銀行經營管理產生不利影響的情形。 第十七條 商業(yè)銀行主要股東自取得股權之日起五年內不得 轉讓所持有的股權。 經銀監(jiān)會或其派出機構批準采取風險處置措施、銀監(jiān)會或其 派出機構責令轉讓、涉及司法強制執(zhí)行或

7、者在同一投資人控制的 不同主體之間轉讓股權等特殊情形除外。 規(guī)定和公司章程行使出資人權利， 履行出資人義務，不得濫用股 東權利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根據(jù)公司章 程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干 預或利用影響力干預商業(yè)銀行經營管理，進行利益輸送，或以其 他方式損害存款人、商業(yè)銀行以及其他股東的合法權益。 第十九條商業(yè)銀行主要股東應當根據(jù)監(jiān)管規(guī)定書面承諾在 必要時向商業(yè)銀行補充資本， 并通過商業(yè)銀行每年向銀監(jiān)會或其 派出機構報告資本補充能力。 第二十條 商業(yè)銀行主要股東應當建立有效的風險隔離機 制，防止風險在股東、商業(yè)銀行以及其他關聯(lián)機構之間傳染和轉 移。

8、 第二十一條 商業(yè)銀行主要股東應當對其與商業(yè)銀行和其他 關聯(lián)機構之間董事會成員、監(jiān)事會成員和高級管理人員的 交叉任 職進行有效管理，防范利益沖突。 第二十二條 商業(yè)銀行股東應當遵守法律法規(guī)和銀監(jiān)會關于 關聯(lián)交易的相關規(guī)定，不得與商業(yè)銀行進行 不當?shù)年P聯(lián)交易，不 得利用其對商業(yè)銀行經營管理的影響力獲取不正當利益。 第二十三條 商業(yè)銀行股東質押其持有的商業(yè)銀行股權的， 應當遵守法律法規(guī)和銀監(jiān)會關于商業(yè)銀行股權質押的相關規(guī)定， 不得損害其他股東和商業(yè)銀行的利益。 5 精選文庫 股東 為，被銀監(jiān)會或其派出機構采取風險處置或接管等措施的， 應當積極配合銀監(jiān)會或其派出機構開展風險處置等工作。 第二十五條

9、金融產品可以持有上市商業(yè)銀行股份，但單一 投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、 關聯(lián)方、一致行動人 控制的金融產品持有同一商業(yè)銀行股份合計不得超過該商業(yè)銀 行股份總額的百分之五。 商業(yè)銀行主要股東不得以發(fā)行、 管理或通過其他手段控制的 金融產品持有該商業(yè)銀行股份。 第三章商業(yè)銀行職責 第二十六條 商業(yè)銀行董事會應當勤勉盡責，并承擔股權事 務管理的最終責任。 商業(yè)銀行董事長是處理商業(yè)銀行股權事務的第一責任人。董 事會秘書協(xié)助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。 董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履 職未盡責的，依法承擔法律責任。 第二十七條 商業(yè)銀行應當建立和完善股權信息管

10、理系統(tǒng)和 股權管理制度，做好股權信息登記、關聯(lián)交易管理和信息披露等 工作。 商業(yè)銀行應當加強與股東及投資者的溝通，并負責與股權事 務相關的行政許可申請、股東信息和相關事項報告及資料報送等 工作。 第二十八條 商業(yè)銀行應當將關于股東管理的相關監(jiān)管要 求、股東的權利義務等寫入公司章程， 在公司章程中載明下列內 容: （一）股東應當遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定; （二）主要股東應當在必要時向商業(yè)銀行補充資本; （三）應經但未經監(jiān)管部門批準或未向監(jiān)管部門報告的股 東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、 處分權等權利; （四）對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害商業(yè)銀 行利益行為的股東，

11、銀監(jiān)會或其派出機構可以限制或禁止商業(yè)銀 股權質 行與其開展關聯(lián)交易，限制其持有商業(yè)銀行股權的限額、 押比例等，并可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、 提案權、處分權等權利。 第二十九條 商業(yè)銀行應當加強對股東資質的審查，對主要 股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受 益人信息進行核實并掌握其變動情況，就股東對商業(yè)銀行經營管 理的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或披露相關信 息。 況、履行承諾事項情況、落實公司章程或協(xié)議條款情況以及遵守 法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定情況進行評估，并及時將評估報告報送銀監(jiān) 會或其派出機構。 第三十一條 商業(yè)銀行應當建立股權托管制度，將股權在

12、符 合要求的托管機構進行集中托管。 托管的具體要求由銀監(jiān)會另行 規(guī)定。 第三十二條 商業(yè)銀行應當加強關聯(lián)交易管理，準確識別關 聯(lián)方，嚴格落實關聯(lián)交易審批制度和信息披露制度， 及時向銀監(jiān) 會或其派出機構報告關聯(lián)交易情況。 商業(yè)銀行應當按照穿透原則將主要股東及其控股股東、實際 控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人作為自身的關聯(lián)方進 行管理。 第三十三條商業(yè)銀行對主要股東或其控股股東、實際控制 人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等單個主體的授信余額不 得超過商業(yè)銀行資本凈額的百分之十。商業(yè)銀行對單個主要股東 及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人 的合計授信余額不得超過商業(yè)銀行資

13、本凈額的百分之十五。 前款中的授信，包括貸款（含貿易融資）、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、 透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、 貸款承諾，以及其他實質上由商業(yè)銀行或商業(yè)銀行發(fā)行的理財產 品承擔信用風險的業(yè)務。 其中，商業(yè)銀行應當按照穿透原則確認 最終債務人。 商業(yè)銀行的主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、 致行動人、最終受益人等為金融機構的，商業(yè)銀行與其開展同 業(yè)業(yè)務時，應當遵守法律法規(guī)和相關監(jiān)管部門關于同業(yè)業(yè)務的相 關規(guī)定。 第三十四條 商業(yè)銀行與主要股東或其控股股東、實際控制 人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人發(fā)生自用動產與不動產買 賣或租賃；信貸資產買賣；抵債資產的接收和

14、處置；信用增值、 信用評估、資產評估、法律、信息、技術和基礎設施等服務交易; 委托或受托銷售以及其他交易的， 應當遵守法律法規(guī)和銀監(jiān)會有 關規(guī)定，并按照商業(yè)原則進行，不應優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易條 件，防止風險傳染和利益輸送。 第三十五條 商業(yè)銀行應當加強對股權質押和解押的管理， 在股東名冊上記載質押相關信息，并及時協(xié)助股東向有關機構辦 理出質登記。 第四章信息披露 第三十六條 商業(yè)銀行主要股東應當及時、準確、完整地向 商業(yè)銀行報告以下信息: （一）自身經營狀況、財務信息、股權結構; 7 精選文庫 （二）入股商業(yè)銀行的資金來源; （三）控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終 受益人及其變

15、動情況; （四）所持商業(yè)銀行股權被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí) 行; （五） 所持商業(yè)銀行股權被質押或者解押; 9 名稱變更; 合并、分立; 被采取責令停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷等監(jiān)管 措施，或者進入解散、破產、清算程序; （九）其他可能影響股東資質條件變化或導致所持商業(yè)銀行 股權發(fā)生變化的情況。 第三十七條 商業(yè)銀行應當通過半年報或年報在官方網站等 渠道真實、準確、完整地披露商業(yè)銀行股權信息， 披露內容包括: （一）報告期末股票、股東總數(shù)及報告期間股票變動情況; （二）報告期末公司前十大股東持股情況; （三）報告期末主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián) 方、 致行動人、最終受益人情況;

16、 （四）報告期內與主要股東及其控股股東、實際控制人、關 聯(lián)方、一致行動人、最終受益人關聯(lián)交易情況; （五）主要股東出質銀行股權情況; （六）股東提名董事、監(jiān)事情況; （七）銀監(jiān)會規(guī)定的其他信息。 第三十八條主要股東相關信息可能影響股東資質條件發(fā)生 重大變化或導致所持商業(yè)銀行股權發(fā)生重大變化的，商業(yè)銀行應 及時進行信息披露。 第三十九條對于應當報請銀監(jiān)會或其派出機構批準但尚未 獲得批準的股權事項，商業(yè)銀行在信息披露時應當作出說明。 第五章監(jiān)督管理 第四十條 銀監(jiān)會及其派出機構應當加強對商業(yè)銀行股東的 穿透監(jiān)管，加強對主要股東及其控股股東、 實際控制人、關聯(lián)方、 致行動人及最終受益人的審查、識別和

17、認定。商業(yè)銀行主要股 東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人及最終受益 人，以銀監(jiān)會或其派出機構認定為準。 銀監(jiān)會及其派出機構有權采取下列措施， 了解商業(yè)銀行股東 及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人及最終受益人 信息: （一）要求股東逐層披露其股東、實際控制人、關聯(lián)方、 致行動人及最終受益人; （二）要求股東報送資產負債表、 利潤表和其他財務會計報 告和統(tǒng)計報表、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營管理材料以及注冊會計師出 具的審計報告; 精選文庫 一個或一個以上直至全部股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián) 要求股東及相關人員對有關事項作出解釋說明; （四） 詢問股東及相關人員； （五） 實地走

18、訪或調查股東經營情況; 13 銀監(jiān)會及其派出機構認為可以采取的其他監(jiān)管措施。 對與涉嫌違法事項有關的商業(yè)銀行股東及其控股股東、實際 控制人、關聯(lián)方、一致行動人及最終受益人，銀監(jiān)會及其派出機 構有權依法查閱、復制有關財務會計、財產權登記等文件、資料; 對可能被轉移、隱匿、毀損或者偽造的文件、資料，予以先行登 記保存。 第四十一條銀監(jiān)會及其派出機構有權要求商業(yè)銀行在公司 章程中載明股東權利和義務，以及股東應當遵守和執(zhí)行監(jiān)管規(guī)定 和監(jiān)管要求的內容；有權要求商業(yè)銀行或股東就其提供的有關資 質條件、關聯(lián)關系或入股資金等信息的真實性作出聲明，并承諾 承擔因提供虛假信息或不實聲明造成的后果。 第四十二條 銀

19、監(jiān)會及其派出機構有權評估商業(yè)銀行主要股 東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益 人的經營活動，以判斷其對商業(yè)銀行和銀行集團安全穩(wěn)健運行的 影響。 第四十三條銀監(jiān)會及其派出機構有權根據(jù)商業(yè)銀行與股東 關聯(lián)交易的風險狀況，要求商業(yè)銀行降低對一個或一個以上直至 全部股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最 終受益人授信余額占其資本凈額的比例，限制或禁止商業(yè)銀行與 方、一致行動人、最終受益人開展交易。 第四十四條 銀監(jiān)會及其派出機構根據(jù)審慎監(jiān)管的需要，有 權限制同一股東及其關聯(lián)方、一致行動人入股商業(yè)銀行的數(shù)量、 持有商業(yè)銀行股權的限額、股權質押比例等。 第四十五條 銀監(jiān)會

20、及其派出機構應當建立股東動態(tài)監(jiān)測機 制，至少每年對商業(yè)銀行主要股東的資質條件、執(zhí)行公司章程情 況和承諾情況、行使股東權利和義務、落實法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定 情況進行評估。 銀監(jiān)會及其派出機構應當將評估工作納入日常監(jiān)管，并視情 形采取限期整改等監(jiān)管措施。 第四十六條 商業(yè)銀行主要股東為金融機構的，銀監(jiān)會及其 派出機構應當與該金融機構的監(jiān)管機構建立有效的信息交流和 共享機制。 第四十七條商業(yè)銀行在股權管理過程中存在下列情形之一 的，銀監(jiān)會或其派出機構應當責令限期改正；逾期未改正，或者 其行為嚴重危及該商業(yè)銀行的穩(wěn)健運行、損害存款人和其他客戶 合法權益的，經銀監(jiān)會或其省一級派出機構負責人批準，可以區(qū) 別

21、情形，按照中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法第三十七條 規(guī)定，采取相應的監(jiān)管措施: （一）未按要求及時申請審批或報告的; 提供虛假的或者隱瞞重要事實的報表、報告等文件、 資料的; 未按規(guī)定制定公司章程，明確股東權利義務的; （四） 未按規(guī)定進行股權托管的; （五） 未按規(guī)定進行信息披露的; 未按規(guī)定開展關聯(lián)交易的; 未按規(guī)定進行股權質押管理的; 拒絕或阻礙監(jiān)管部門進行調查核實的; 其他違反股權管理相關要求的。 第四十八條 商業(yè)銀行股東或其控股股東、實際控制人、關 聯(lián)方、 致行動人、最終受益人等存在下列情形，造成商業(yè)銀行 違反審慎經營規(guī)則的，銀監(jiān)會或其派出機構根據(jù) 中華人民共和 國銀行業(yè)監(jiān)督管理法第

22、三十七條規(guī)定，可以責令商業(yè)銀行控股 股東轉讓股權；限制商業(yè)銀行股東參與經營管理的相關權利，包 括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等: （一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的; （二）違規(guī)使用委托資金、債務資金或其他非自有資金投資 入股的; （三）違規(guī)進行股權代持的; （四）未按規(guī)定進行報告的; 精選文庫 對于存在違法違規(guī)行為且拒不改正的股東，銀監(jiān)會及其派出 或提供虛假文件材料、隱瞞重要信息以及遲延提供相關文件材料 的; （六）違反承諾或公司章程的; （七）主要股東或其控股股東、 實際控制人不符合本辦法規(guī) 定的監(jiān)管要求的; （八）違規(guī)開展關聯(lián)交易的; （九）違規(guī)進

23、行股權質押的; （十）拒絕或阻礙銀監(jiān)會或其派出機構進行調查核實的; （十一）不配合銀監(jiān)會或其派出機構開展風險處置的; （十二）其他濫用股東權利或不履行股東義務，損害商業(yè)銀 行、存款人或其他股東利益的。 第四十九條 商業(yè)銀行未遵守本辦法規(guī)定進行股權管理的， 銀監(jiān)會或其派出機構可以調整該商業(yè)銀行公司治理評價結果或 監(jiān)管評級。 商業(yè)銀行董事會成員在履職過程中未就股權管理方面的違 法違規(guī)行為提出異議的，最近一次履職評價不得評為稱職。 第五十條銀監(jiān)會及其派出機構建立商業(yè)銀行股權管理和股 東行為不良記錄數(shù)據(jù)庫，通過全國信用信息共享平臺與相關部門 或政府機構共享信息。 機構可以單獨或會同相關部門和單位予以聯(lián)

24、合懲戒，可通報、公 開譴責、禁止其一定期限直至終身入股商業(yè)銀行。 第六章法律責任 第五十一條商業(yè)銀行未按要求對股東及其控股股東、實際 控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人信息進行審查、審核 或披露的，由銀監(jiān)會或其派出機構按照 中華人民共和國銀行業(yè) 監(jiān)督管理法第四十六條、第四十八條的規(guī)定，責令改正，并處 二十萬元以上五十萬元以下罰款; 對負有責任的董事長、董事會 秘書和其他相關責任人員給予警告， 處五萬元以上五十萬元以下 罰款。 第五十二條 商業(yè)銀行存在本辦法第四十七條規(guī)定的情形之 ，情節(jié)較為嚴重的，由銀監(jiān)會或其派出機構按照中華人民共 和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法第四十六條、第四十七條、第四十八條 規(guī)定，處二十萬元以上五十萬元以下罰款；情節(jié)特別嚴重或者逾 期不改正的，可以責令停業(yè)整頓或者吊銷其經營許可證。對負有 責任的董事長、董事會秘書和其他相關責任人員給予警告，處五 萬元以上五十萬元以下罰款， 情節(jié)嚴重的，取消其董事和高管任 職資格。 15 精選文庫 總額百分之五以上的，由銀監(jiān)會或其派出機構按照 中華人民共 和國商業(yè)銀行法第七十九條規(guī)定，責令改正，有違法所得的， 沒收違法所得，違法所得五萬元以上的， 并處違法所得一倍以上 五倍以下罰款；沒有違法所得或違法所得不足五萬元的，處五萬 元以上五十萬元以下罰款。 第五十四條 商業(yè)銀行股東或其控股股東、實際控制人、關 聯(lián)方、一