并購關(guān)注點(diǎn)與核心

1、并購 并購就是一個(gè)價(jià)值與成本相互博弈的過程，并購價(jià)值高出成本, 并購交易就越成功。 盡職調(diào)查，在別的行業(yè)看來一下子不能準(zhǔn)確理解它的含義, 但是在金融投資圈，相信每個(gè)人都知道盡職調(diào)查； 銀行要放貸給 一個(gè)企業(yè)，要對(duì)這家企業(yè)進(jìn)行必要的盡職調(diào)查； 投資機(jī)構(gòu)投資一 家企業(yè)也要對(duì)這家企業(yè)做全面的盡職調(diào)查， 并購方企業(yè)要整合被 并購方企業(yè)，更要對(duì)目標(biāo)企業(yè)做深刻的盡職調(diào)查。 并購交易中的非常規(guī)盡職調(diào)查手段與方法 筆者是專業(yè)從事并購交易的，在中國各種并購整合交易剛剛 起步，正處于初級(jí)階段，在并購交易 中，盡職調(diào)查占有非常重要 的地位，可以說沒有盡職調(diào)查，就沒有并購之后整合的基礎(chǔ)，況 且并購中的盡職調(diào)查還直接關(guān)

2、系到并購價(jià)格的確定、 并購雙方談 判的依據(jù)、并購風(fēng)險(xiǎn)的控制等等。 因此在筆者所總結(jié)提煉的中國企業(yè)并購戰(zhàn)術(shù)體系中，盡職調(diào) 查可以說起到承上啟下的獨(dú)特作用， 承上是說并購中的盡職調(diào)查 可以印證并購戰(zhàn)略的正確與必要, 啟下是指并購中的盡職調(diào)查為 接下來的并購談判、估值、整合打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 鑒于盡職調(diào)查的特殊重要性，大多數(shù)投資相關(guān)人士都曉得并 經(jīng)常開展各種盡職調(diào)查活動(dòng)， 我要說的是做盡職調(diào)查， 要注重內(nèi) 在的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，而不要按部就班的進(jìn)行流水式作業(yè)” 我們大家都知道在做盡職調(diào)查之前， 我們通常都會(huì)列出一份 詳細(xì)的調(diào)查清單，上面羅列了很多要逐一核實(shí)調(diào)閱的文件與證明 等?？梢哉f在一定程度上，正是這份格式化

3、的清單導(dǎo)致了盡職調(diào) 查的流水化作業(yè)，一切都類似于走一道形式。 建議是調(diào)查清單要有，但是要由并購?fù)顿Y方根據(jù)此次交易的 個(gè)性與實(shí)際情況制定一份個(gè)性化的清單，也就是哪些內(nèi)容需要調(diào) 查，哪些內(nèi)容不需要過多調(diào)查，哪些內(nèi)容必須要一五一、一字 不落地認(rèn)真查證，不能為了調(diào)查而調(diào)查。我們做調(diào)查是為了真的 找出問題并解決問題，而不是為了提交一份全面詳細(xì)的盡職調(diào)查 報(bào)告。 可行并在并購?fù)顿Y實(shí)踐中屢試不爽的一些非常規(guī)盡職調(diào)查 技巧與方法做一分享，這些方式方法可能在常人看來不合規(guī)距， 甚至是不屑，但是卻很有效。 1、最好的調(diào)查是潛伏在 敵人”內(nèi)部 做并購盡職調(diào)查就是要潛伏，因?yàn)檫@是為了保證投資人的利 益和對(duì)被投企業(yè)的負(fù)

4、責(zé)任，深入內(nèi)部，讓一切都保持原生態(tài)。這 樣的調(diào)查”甚至不叫調(diào)查，而是叫赤裸裸的直面”，一切都擺在 明面上。 如果 潛伏”的夠久、夠深，再隱秘的問題與細(xì)節(jié)都能看得清清 楚楚，潛伏到被投企業(yè)里做盡職調(diào)查最直接的方式就是找信得過 的人應(yīng)聘到被投企業(yè)。就是類似于港片臥底那種， 這種潛伏的調(diào) 查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，還要防止?jié)摲吮?對(duì)方收買，反過來做一些對(duì)投資方不利的事情。 敵為我用”將大大提高盡職調(diào)查效率 如果不能成功打入敵人”內(nèi)部，來一招敵為我用”也是很奏效 的。簡單來說就是在做并購?fù)顿Y之前就通過各種渠道挖來被投企 業(yè)的一些內(nèi)部人員，這些人員越關(guān)鍵越好，這些人員可能不用直 接參與盡

5、職調(diào)查活動(dòng)，只是在暗中幫助操作就已足夠。 這樣的操作手法可以省去投資方許多的調(diào)查工作，同時(shí)又可 以大大提高調(diào)查的效率，當(dāng)然這種調(diào)查方式也有弊端， 那就是對(duì) 方企業(yè)的內(nèi)部人員可能會(huì)出于道德或某些制度與法規(guī)的約束而 不能很好的配合投資方開展的盡職調(diào)查活動(dòng)。 3、在做正式盡職調(diào)查之前多做外圍調(diào)查 外圍盡職調(diào)查”卜圍調(diào)查顧名思義就是多從外圍主動(dòng)地向內(nèi) 部調(diào)查信息，而不是從內(nèi)部被動(dòng)的調(diào)查一些信息。 被動(dòng)獲得的一 些信息可能被加工過，不夠原生態(tài)，自然就不夠真實(shí)可靠。 其實(shí)做并購?fù)顿Y有很多種外圍調(diào)查的方式方法，比如以其他的 身份與被投企業(yè)的上下游企業(yè)接觸溝通、去相關(guān)的協(xié)會(huì)部門查詢 了解、與曾在被投企業(yè)任職的

6、員工成為朋友側(cè)面打聽、沒事找借 口多與被投企業(yè)的看大門的大叔、 保潔大姐聊聊天等等。如運(yùn)用 得當(dāng)，這些外圍調(diào)查的渠道都可以幫助你得到你想要的真正信息。 4、做盡職調(diào)查要信奉于細(xì)微處見真實(shí)” 我一直把從事盡職調(diào)查的工作人員叫做商業(yè)偵探”其實(shí)這一 點(diǎn)也不夸張，做調(diào)查的人就應(yīng)該有偵探那種與細(xì)微處見真實(shí)”的 特殊本領(lǐng)。一些最細(xì)小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口 而出的一句話，這些都可以成為投資方盡職調(diào)查人員的 采集素 材”因?yàn)檫@些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實(shí)的 信息。 做盡職調(diào)查的人員不要總是一本正經(jīng)、煞有架勢(shì)地去訪談、去 收集呈上來的文件，多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、 很自然的信息 流

7、露才是更重要的。 以上幾點(diǎn)是我經(jīng)過研究實(shí)踐后對(duì)并購?fù)顿Y盡職調(diào)查的一些真 實(shí)想法，可能你會(huì)覺得我一點(diǎn)也不專業(yè)，有點(diǎn)野路子，但我想說 的是我不想那么科班制”我認(rèn)為真正的盡職調(diào)查也不能走尋常 路，因?yàn)檫@是在中國，這里的企業(yè)的盡職調(diào)查就應(yīng)該符合這里的 實(shí)際特色。 并購精細(xì)化：掌握并購成本控制術(shù) 最近在忙一個(gè)項(xiàng)目，一直沒有時(shí)間寫作并購經(jīng)驗(yàn)， 我執(zhí)著的 認(rèn)為只有實(shí)踐加思考才能出真知， 其實(shí)，我的許多并購靈感都是 在并購實(shí)際操作過程中迸發(fā)的， 就拿剛結(jié)束的這個(gè)并購案子來說， 給我最大的一個(gè)感受就是， 我們?cè)谧霾①彽臅r(shí)候，尤其是作為買 方的并購方企業(yè)，在保證并購交易順利進(jìn)行的同時(shí)，一定要注意 控制并購過程中的

8、各種成本。 眾所周知，企業(yè)并購是為了增加企業(yè)自身價(jià)值的， 是為了追 求正面效益的，但是如果并購方企業(yè)不掌握一定的并購成本控制 技巧的話，那么并購的最終結(jié)果將會(huì)令你大吃一驚。 在日常的企業(yè)經(jīng)營管理中，我們都知道有成本控制與管理, 細(xì)節(jié)決定成敗”理念也一度風(fēng)靡一時(shí)，但是中國企業(yè)在精益化、 細(xì)節(jié)化這方面做的還很不夠，比起日本、德國企業(yè)來，我們還有 很多要學(xué)習(xí)的地方，我要說的是企業(yè)的精益化、 細(xì)節(jié)化理念在并 購交易管理中同樣適用，而且還應(yīng)該大力提倡。 對(duì)于并購過程中的各種成本控制術(shù), 在我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中 占有很重要的篇幅，并購是一個(gè)咼回報(bào)咼風(fēng)險(xiǎn)， 也是一個(gè)咼成本 的企業(yè)交易活動(dòng)，要想控制好并購交易中

9、的成本， 我們首先需要 明白企業(yè)并購的成本都有哪些， 然后再依次找出應(yīng)對(duì)之策， 一般 來說，在企業(yè)進(jìn)行并購的過程中會(huì)有以下幾方面主要成本支出: 首先是并購交易成本，也就是并購雙方協(xié)議價(jià)格，作為并購 方，并購交易成本是最主要的成本支出，這個(gè)成本支出多少取決 于雙方談判博弈的結(jié)果，其中對(duì)并購交易價(jià)格影響較大的因素有 并購前目標(biāo)企業(yè)信息掌握程度、 并購談判的籌碼多少以及所選擇 的價(jià)值評(píng)估機(jī)構(gòu)及其方法等等; 其次是中介費(fèi)用，一般大中型的并購交易都需要有專業(yè)的中 介機(jī)構(gòu)參與，具體包括財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師等，有 的并購交易還需要額外的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)人員，比如行業(yè)專家、技 術(shù)專家等，這些短期外聘的中

10、介機(jī)構(gòu)人員需要一筆不菲的成本支 出; 第三是并購之后的整合成本，值得強(qiáng)調(diào)的是很多并購方企業(yè) 往往把整合成本給忽略掉， 認(rèn)為整合不需要太多的成本開支， 順其自然的事情，這是一個(gè)嚴(yán)重的誤區(qū)，鑒于整合對(duì)于并購交易 的重要性，我可以毫不夸張的說，有的并購交易整合成本要遠(yuǎn)比 并購交易本身的成本要高出很多; 最后是除去以上三個(gè)主要成本以外的其他成本支出，比如信 息獲取成本、并購融資成本、稅務(wù)成本、機(jī)會(huì)成本、公關(guān)溝通成 本、差旅、工商變更等等一些小的成本支出，千萬不要小看這些 小開支，累計(jì)起來沒準(zhǔn)會(huì)讓你大驚失色， 另外中國企業(yè)的海外跨 國并購交易會(huì)有更多意想不到的成本支出。 了解了并購交易的幾種重要的成本支

11、出來源，我們就要本著 成本最小化、利益最大化的宗旨和原則， 來學(xué)習(xí)和掌握并購交易 的成本控制術(shù)，下面從我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中給出幾個(gè)控制并購交 易成本的措施和建議，以作分享交流。 1、科學(xué)編制并購預(yù)算，強(qiáng)化成本控制 并購是為了創(chuàng)造更多的價(jià)值利益，但如果我們不能科學(xué)合理的 控制并購成本，并購價(jià)值創(chuàng)造就會(huì)大打折扣， 因此我們建議并購 方企業(yè)有并購戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)編制科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牟①徑灰最A(yù)算表， 從制度上確保并購成本控制得到切實(shí)執(zhí)行; 2、任命成本控制專員，把責(zé)任落實(shí)到人 在我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中，有明確的并購團(tuán)隊(duì)分工，其中就有 一個(gè)非常重要的職位，那就是成本控制專員，成本控制專員同時(shí) 向并購財(cái)務(wù)官和并購風(fēng)險(xiǎn)官匯報(bào)負(fù)責(zé)，賦予并購成本控制專員一 定的專權(quán)，對(duì)并購交易過程中的任何一筆成本支出，無論大小都 要嚴(yán)格審批把關(guān)，出了差錯(cuò)，成本控制專員要負(fù)最大的責(zé)任; 3、永遠(yuǎn)不要高估并購的正面協(xié)同效應(yīng) 有的并購方企業(yè)在并購一開始就對(duì)并購交易未來前景過分樂 觀，過高的估計(jì)了并購之后雙方企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)， 認(rèn)為相對(duì)并購 后的正面價(jià)值，并購交易的成本支出無所謂， 正是這種盲目自信 的潛意識(shí)才導(dǎo)致并購過程中許多不必要的成本支出; 4、時(shí)刻創(chuàng)新并購交易方案，降低并購成本 并購相比融資、上市等其他資本運(yùn)作的方式而言是最需要?jiǎng)?chuàng) 新意識(shí)的，尤其是并購交易方案的安排更是需要?jiǎng)?chuàng)