并購關注點與核心

1、并購 并購就是一個價值與成本相互博弈的過程，并購價值高出成本, 并購交易就越成功。 盡職調查，在別的行業(yè)看來一下子不能準確理解它的含義, 但是在金融投資圈，相信每個人都知道盡職調查； 銀行要放貸給 一個企業(yè)，要對這家企業(yè)進行必要的盡職調查； 投資機構投資一 家企業(yè)也要對這家企業(yè)做全面的盡職調查， 并購方企業(yè)要整合被 并購方企業(yè)，更要對目標企業(yè)做深刻的盡職調查。 并購交易中的非常規(guī)盡職調查手段與方法 筆者是專業(yè)從事并購交易的，在中國各種并購整合交易剛剛 起步，正處于初級階段，在并購交易 中，盡職調查占有非常重要 的地位，可以說沒有盡職調查，就沒有并購之后整合的基礎，況 且并購中的盡職調查還直接關

2、系到并購價格的確定、 并購雙方談 判的依據、并購風險的控制等等。 因此在筆者所總結提煉的中國企業(yè)并購戰(zhàn)術體系中，盡職調 查可以說起到承上啟下的獨特作用， 承上是說并購中的盡職調查 可以印證并購戰(zhàn)略的正確與必要, 啟下是指并購中的盡職調查為 接下來的并購談判、估值、整合打下堅實基礎。 鑒于盡職調查的特殊重要性，大多數投資相關人士都曉得并 經常開展各種盡職調查活動， 我要說的是做盡職調查， 要注重內 在的實質內容，而不要按部就班的進行流水式作業(yè)” 我們大家都知道在做盡職調查之前， 我們通常都會列出一份 詳細的調查清單，上面羅列了很多要逐一核實調閱的文件與證明 等。可以說在一定程度上，正是這份格式化

3、的清單導致了盡職調 查的流水化作業(yè)，一切都類似于走一道形式。 建議是調查清單要有，但是要由并購投資方根據此次交易的 個性與實際情況制定一份個性化的清單，也就是哪些內容需要調 查，哪些內容不需要過多調查，哪些內容必須要一五一、一字 不落地認真查證，不能為了調查而調查。我們做調查是為了真的 找出問題并解決問題，而不是為了提交一份全面詳細的盡職調查 報告。 可行并在并購投資實踐中屢試不爽的一些非常規(guī)盡職調查 技巧與方法做一分享，這些方式方法可能在常人看來不合規(guī)距， 甚至是不屑，但是卻很有效。 1、最好的調查是潛伏在 敵人”內部 做并購盡職調查就是要潛伏，因為這是為了保證投資人的利 益和對被投企業(yè)的負

4、責任，深入內部，讓一切都保持原生態(tài)。這 樣的調查”甚至不叫調查，而是叫赤裸裸的直面”，一切都擺在 明面上。 如果 潛伏”的夠久、夠深，再隱秘的問題與細節(jié)都能看得清清 楚楚，潛伏到被投企業(yè)里做盡職調查最直接的方式就是找信得過 的人應聘到被投企業(yè)。就是類似于港片臥底那種， 這種潛伏的調 查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，還要防止?jié)摲吮?對方收買，反過來做一些對投資方不利的事情。 敵為我用”將大大提高盡職調查效率 如果不能成功打入敵人”內部，來一招敵為我用”也是很奏效 的。簡單來說就是在做并購投資之前就通過各種渠道挖來被投企 業(yè)的一些內部人員，這些人員越關鍵越好，這些人員可能不用直 接參與盡

5、職調查活動，只是在暗中幫助操作就已足夠。 這樣的操作手法可以省去投資方許多的調查工作，同時又可 以大大提高調查的效率，當然這種調查方式也有弊端， 那就是對 方企業(yè)的內部人員可能會出于道德或某些制度與法規(guī)的約束而 不能很好的配合投資方開展的盡職調查活動。 3、在做正式盡職調查之前多做外圍調查 外圍盡職調查”卜圍調查顧名思義就是多從外圍主動地向內 部調查信息，而不是從內部被動的調查一些信息。 被動獲得的一 些信息可能被加工過，不夠原生態(tài)，自然就不夠真實可靠。 其實做并購投資有很多種外圍調查的方式方法，比如以其他的 身份與被投企業(yè)的上下游企業(yè)接觸溝通、去相關的協(xié)會部門查詢 了解、與曾在被投企業(yè)任職的

6、員工成為朋友側面打聽、沒事找借 口多與被投企業(yè)的看大門的大叔、 保潔大姐聊聊天等等。如運用 得當，這些外圍調查的渠道都可以幫助你得到你想要的真正信息。 4、做盡職調查要信奉于細微處見真實” 我一直把從事盡職調查的工作人員叫做商業(yè)偵探”其實這一 點也不夸張，做調查的人就應該有偵探那種與細微處見真實”的 特殊本領。一些最細小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口 而出的一句話，這些都可以成為投資方盡職調查人員的 采集素 材”因為這些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實的 信息。 做盡職調查的人員不要總是一本正經、煞有架勢地去訪談、去 收集呈上來的文件，多留意一些被投企業(yè)不經意、 很自然的信息 流

7、露才是更重要的。 以上幾點是我經過研究實踐后對并購投資盡職調查的一些真 實想法，可能你會覺得我一點也不專業(yè)，有點野路子，但我想說 的是我不想那么科班制”我認為真正的盡職調查也不能走尋常 路，因為這是在中國，這里的企業(yè)的盡職調查就應該符合這里的 實際特色。 并購精細化：掌握并購成本控制術 最近在忙一個項目，一直沒有時間寫作并購經驗， 我執(zhí)著的 認為只有實踐加思考才能出真知， 其實，我的許多并購靈感都是 在并購實際操作過程中迸發(fā)的， 就拿剛結束的這個并購案子來說， 給我最大的一個感受就是， 我們在做并購的時候，尤其是作為買 方的并購方企業(yè)，在保證并購交易順利進行的同時，一定要注意 控制并購過程中的

8、各種成本。 眾所周知，企業(yè)并購是為了增加企業(yè)自身價值的， 是為了追 求正面效益的，但是如果并購方企業(yè)不掌握一定的并購成本控制 技巧的話，那么并購的最終結果將會令你大吃一驚。 在日常的企業(yè)經營管理中，我們都知道有成本控制與管理, 細節(jié)決定成敗”理念也一度風靡一時，但是中國企業(yè)在精益化、 細節(jié)化這方面做的還很不夠，比起日本、德國企業(yè)來，我們還有 很多要學習的地方，我要說的是企業(yè)的精益化、 細節(jié)化理念在并 購交易管理中同樣適用，而且還應該大力提倡。 對于并購過程中的各種成本控制術, 在我的并購戰(zhàn)術體系中 占有很重要的篇幅，并購是一個咼回報咼風險， 也是一個咼成本 的企業(yè)交易活動，要想控制好并購交易中

9、的成本， 我們首先需要 明白企業(yè)并購的成本都有哪些， 然后再依次找出應對之策， 一般 來說，在企業(yè)進行并購的過程中會有以下幾方面主要成本支出: 首先是并購交易成本，也就是并購雙方協(xié)議價格，作為并購 方，并購交易成本是最主要的成本支出，這個成本支出多少取決 于雙方談判博弈的結果，其中對并購交易價格影響較大的因素有 并購前目標企業(yè)信息掌握程度、 并購談判的籌碼多少以及所選擇 的價值評估機構及其方法等等; 其次是中介費用，一般大中型的并購交易都需要有專業(yè)的中 介機構參與，具體包括財務顧問、會計師、律師、評估師等，有 的并購交易還需要額外的專業(yè)中介機構人員，比如行業(yè)專家、技 術專家等，這些短期外聘的中

10、介機構人員需要一筆不菲的成本支 出; 第三是并購之后的整合成本，值得強調的是很多并購方企業(yè) 往往把整合成本給忽略掉， 認為整合不需要太多的成本開支， 順其自然的事情，這是一個嚴重的誤區(qū)，鑒于整合對于并購交易 的重要性，我可以毫不夸張的說，有的并購交易整合成本要遠比 并購交易本身的成本要高出很多; 最后是除去以上三個主要成本以外的其他成本支出，比如信 息獲取成本、并購融資成本、稅務成本、機會成本、公關溝通成 本、差旅、工商變更等等一些小的成本支出，千萬不要小看這些 小開支，累計起來沒準會讓你大驚失色， 另外中國企業(yè)的海外跨 國并購交易會有更多意想不到的成本支出。 了解了并購交易的幾種重要的成本支

11、出來源，我們就要本著 成本最小化、利益最大化的宗旨和原則， 來學習和掌握并購交易 的成本控制術，下面從我的并購戰(zhàn)術體系中給出幾個控制并購交 易成本的措施和建議，以作分享交流。 1、科學編制并購預算，強化成本控制 并購是為了創(chuàng)造更多的價值利益，但如果我們不能科學合理的 控制并購成本，并購價值創(chuàng)造就會大打折扣， 因此我們建議并購 方企業(yè)有并購戰(zhàn)略委員會負責編制科學嚴謹的并購交易預算表， 從制度上確保并購成本控制得到切實執(zhí)行; 2、任命成本控制專員，把責任落實到人 在我的并購戰(zhàn)術體系中，有明確的并購團隊分工，其中就有 一個非常重要的職位，那就是成本控制專員，成本控制專員同時 向并購財務官和并購風險官匯報負責，賦予并購成本控制專員一 定的專權，對并購交易過程中的任何一筆成本支出，無論大小都 要嚴格審批把關，出了差錯，成本控制專員要負最大的責任; 3、永遠不要高估并購的正面協(xié)同效應 有的并購方企業(yè)在并購一開始就對并購交易未來前景過分樂 觀，過高的估計了并購之后雙方企業(yè)的協(xié)同效應， 認為相對并購 后的正面價值，并購交易的成本支出無所謂， 正是這種盲目自信 的潛意識才導致并購過程中許多不必要的成本支出; 4、時刻創(chuàng)新并購交易方案，降低并購成本 并購相比融資、上市等其他資本運作的方式而言是最需要創(chuàng) 新意識的，尤其是并購交易方案的安排更是需要創(chuàng)