2019年注冊會計師考試考前輔導(dǎo)第五章公司治理

1、本章主要知識點:第五章公司治理企業(yè)的起源與演進(jìn)企業(yè)的起源與演進(jìn) Y 企業(yè)理論（略）寶司為理問題的產(chǎn) 公司治理的概念（略 公司泊理的槪念應(yīng)理論 卡 公司治理理論 公司治理的襄性經(jīng)理人對于般東的內(nèi)部人控制澤問題I三大細(xì)th vi魯器勰:篇I鬻聶）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)f&司內(nèi)部治理緒構(gòu)和外部治理機(jī)制卜YJa司那鶴石理機(jī)制公司洽理的基蹴設(shè)雄與治理原則公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施 公司治理的熄則二略L第一節(jié)企業(yè)的起源與演進(jìn)本節(jié)主要知識點：企業(yè)的起源與演進(jìn)企業(yè)理論（略）【知識點】企業(yè)的起源與演進(jìn)（，了解原文為主，客觀題）業(yè)主制企業(yè)特點：企業(yè)內(nèi)部組織形式簡單、便于管理，且政策 法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)等外部環(huán)境變化帶來的風(fēng)險對企業(yè)

2、影 響較小。企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收 益權(quán)均歸業(yè)主所有，業(yè)主享有完全自主權(quán)，便于發(fā)揮其個人能動性、生產(chǎn)力及創(chuàng)造力。業(yè)主自負(fù)盈虧， 對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任，個人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存 在絕對的界限，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時，業(yè)主要用其 全部資產(chǎn)來抵償。因此業(yè)主會更加關(guān)注于預(yù)算和成本 控制以降低經(jīng)營風(fēng)險。缺點：規(guī)模小，資金籌集困難，企業(yè)容易因資金受 限而難以擴(kuò)大生產(chǎn)和規(guī)模。企業(yè)所有權(quán)、收益權(quán)、 控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一歸業(yè)主所有，使企業(yè)存續(xù)受 制于業(yè)主的生命期。因業(yè)主承擔(dān)無限責(zé)任所帶來的 風(fēng)險較大，企業(yè)為規(guī)避風(fēng)險而缺乏動力進(jìn)行創(chuàng)新行 為，不利于新產(chǎn)業(yè)發(fā)展。優(yōu)點：擴(kuò)大了資金來源，有助于企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模

3、、生產(chǎn)發(fā)展。合伙企業(yè)雖然擁有多個產(chǎn)權(quán)主體，但其產(chǎn)合伙制企業(yè)（由兩個或多權(quán)結(jié)構(gòu)完整統(tǒng)一，更有利于整合發(fā)揮合伙人的資源優(yōu)個出資人聯(lián)合組成的企勢，促進(jìn)技術(shù)、土地、資金等資源共享。合伙人共業(yè)。企業(yè)歸出資人共同所同經(jīng)營企業(yè)、共擔(dān)風(fēng)險，在企業(yè)經(jīng)營管理上可以實現(xiàn)有、共同管理，并分享企優(yōu)勢互補(bǔ)、集思廣益，一定程度上分散了經(jīng)營壓力。業(yè)剩余或虧損，對企業(yè)債缺點：合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，風(fēng)險較大。務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。）合伙人間缺乏有效制約機(jī)制， 監(jiān)督履責(zé)困難，可能產(chǎn)生“搭便車”行為。合伙人的退伙會影響企業(yè)的生存和壽命。有限責(zé)任制（公司制企業(yè)）具有以下三個重要特點：有限責(zé)任制。有限責(zé)任制指公司應(yīng)當(dāng)以其全部財產(chǎn)承擔(dān)清

4、償債務(wù) 的責(zé)任，具體而言，有兩層含義：一是公司以其全部 法人財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；二指當(dāng)公司破產(chǎn)清 算時，股東僅以其出資額為限，對其公司承擔(dān)有限責(zé) 任。 股東財產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)控制權(quán)分離。 公司的永續(xù)生命。第二節(jié)公司治理的概念及理論 （，客觀題）本節(jié)主要知識點：公司治理問題的產(chǎn)生（略）公司治理的概念（略）公司治理理論公司治理的重要性【知識點】公司治理理論1. 委托代理理論委托代理理論的主要觀點認(rèn)為：委托代理關(guān)系是隨著生產(chǎn)力大發(fā)展和規(guī)模化大生產(chǎn) 的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。兩類典型委托代理問題：逆向選擇與道德風(fēng)險。代理問題的主要來源是信息不對稱，而信息不對稱可依據(jù)交易（契約的訂立）是否完成細(xì)分為事前信息不

5、對稱和事后信息不對稱。事前信息不對稱主要產(chǎn)生了委托人和代 理人間的逆向選擇問題，委托人不能判定代理人具備的具體能力。委托人在不知情的情 況下設(shè)計契約，事前信息不對稱的存在可能導(dǎo)致代理人的能力與契約不匹配， 這又可能 進(jìn)一步導(dǎo)致事后的機(jī)會主義行為，即道德風(fēng)險問題。解決委托代理問題的主要措施可以分為事前和事后兩種。針對事前信息不對稱采用信號顯示機(jī)制措施,即經(jīng)理人員采用某些信號傳遞給委托人有關(guān)其能力的信息，從而降低事前代理問題發(fā)生的可能性。具體而言，信號顯示機(jī)制可以分為：學(xué)歷信號顯示。財富信號顯示。經(jīng)歷信號顯示。改善事后信息不對稱問題可以進(jìn)行契約的完善、委 托人的監(jiān)督和對經(jīng)理人的激勵?！局R點】公司

6、治理的重要性影響公司治理重要性的主要因素有： 公司高管的高薪酬引起了股東及其他利益相關(guān)者的不滿。 機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)管意識在不斷提高。 更多的利益相關(guān)者接入到公司治理中。 隨著公司的市場化，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象更為明顯。 大股東和中小股東的沖突加劇。第三節(jié)三大公司治理問題 （，客觀題）本節(jié)主要知識點：經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題企業(yè)與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系冋題（略）（一）經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)有：過高的在職消費(fèi)，盲目過度投資；信息披露不規(guī)范、 不及時；經(jīng)營者的短期行為，過度耗用資產(chǎn)，工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；

7、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，敷衍偷懶；大量拖欠債務(wù)，甚至嚴(yán)重虧損等等。國有資產(chǎn)流失、會計信息失 真是我國國企改革過程中的“內(nèi)部人控制”的主要表現(xiàn)形式。（二）終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題“隧道挖掘”有許多種表現(xiàn)形式，例如，可以通過資產(chǎn)購銷、產(chǎn)品購銷的關(guān)聯(lián)交易， 以對控股大股東有利的形式轉(zhuǎn)移定價，債務(wù)擔(dān)保，對公司投資機(jī)會進(jìn)行侵占。另外，還 可以利用各種金融手段直接實現(xiàn)利益侵占，如采用通過擴(kuò)股發(fā)行稀釋其他股東權(quán)益、 凍結(jié)少數(shù)股權(quán)、操縱上市公司的會計報告、漸進(jìn)的收購行為、以低于市場價格回購中小股 東的股票，以及“高派現(xiàn)”等其他旨在侵害中小股東的各種財務(wù)交易行為。第四節(jié) 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機(jī)制本節(jié)主要知

8、識點：內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)外部治理機(jī)制【知識點】內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)（，客觀題）（一）股東大會1. 股東與股東大會股東是出資設(shè)立公司并對公司債務(wù)負(fù)責(zé)的人。 股東可以是自然人，也可以是各種類 型的法人實體。股東可以分為普通股股東和優(yōu)先股股東。普通股是股份公司發(fā)行的無特別權(quán)利的股份，也是最基本的、最標(biāo)準(zhǔn)的股份我國法律規(guī)定，股票必須有票面金額，不允許公司發(fā)行無面額股票。普通股股東享 有的權(quán)利可以概述如下：剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán)；監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)；優(yōu)先 認(rèn)股權(quán)；股票轉(zhuǎn)讓權(quán)。優(yōu)先股的根本特征在于優(yōu)先股股東在公司收益分配和財產(chǎn)清算方面比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)。與這種優(yōu)先權(quán)相伴隨的是，優(yōu)先股股東一般不享有股東大會投票權(quán)。優(yōu)

9、先 股股東的權(quán)利主要集中于以下幾方面：利潤分配權(quán)：在利潤分配方面，公司要在支付 了優(yōu)先股股利之后才能向普通股股東支付股利。其中，優(yōu)先股股利通常是按照面值的固 定比例支付的；剩余財產(chǎn)清償權(quán)：當(dāng)公司因經(jīng)營不善而破產(chǎn)時，在償還全部債務(wù)和清 理費(fèi)用之后，如有剩余財產(chǎn)，優(yōu)先股東有權(quán)按票面價值優(yōu)先于普通股股東得到清償。 管理權(quán)：優(yōu)先股股東的管理權(quán)是有嚴(yán)格限制的。通常，在公司的股東大會上，優(yōu)先股股 東沒有表決權(quán)。但是，當(dāng)公司研究與優(yōu)先股有關(guān)的問題時有權(quán)參加表決。一般來說，股東主要是通過其參與股東大會來行使權(quán)利。 股東大會具有兩個基本特 征:一是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)；二是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)，除了每年

10、的例 行年會和特別會議外，股東大會并不會在公司出現(xiàn)。根據(jù)公司法規(guī)定，公司設(shè)立由股東組成的股東會（股東大會），股東大會是公 司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使決定公司重大問題的權(quán)力，決定公司關(guān)于合并、分立、解散、年度 決算、利潤分配、董事會成員等重大事項。我國公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一 會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。除了年度股東大會之外，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng) 在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。一是董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定 人數(shù)的三分之二時；二是公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時； 三是持有公司股份 10%以上的股東請求時；四是董事會認(rèn)為必要時；五是監(jiān)事會提議

11、召開時。法律上，股東大會主要行使以下職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉 和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn) 董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方 案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減 少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算 或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；L公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2. 機(jī)構(gòu)投資者機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價證券 投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各

12、種投資公 司等。機(jī)構(gòu)投資者通過參與股東大會表決參與公司管理， 這就形成了機(jī)構(gòu)投資者的行動主 義，從而使公司治理變得更加有效。機(jī)構(gòu)投資者的行動主義內(nèi)涵包括：機(jī)構(gòu)投資者與 所投資公司董事會舉行一對一的例會， 即參與和對話過程；機(jī)構(gòu)投資者積極在股東大 會上行使表決權(quán)；機(jī)構(gòu)投資者積極關(guān)注所投資公司的董事會成員構(gòu)成；機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合向公司管理層提出公司戰(zhàn)略和經(jīng)營建議。（二）董事會董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，負(fù)責(zé)公司及其經(jīng)營活動的指揮與管理。它對股東 大會負(fù)責(zé)，是股東大會閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機(jī)構(gòu)。股東大 會所做的公司重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。1. 董事會的職能我國公司法規(guī)定：

13、股份有限公司設(shè)董事會，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列 職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定 公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司 的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公 司債券的方案；擬訂公司合并、分立、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人， 決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。2. 董事及其分類。董事是指由公司股東大會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員， 對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活

14、動。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也 可以是法人。但法人充當(dāng)公司董事時，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。董事按照其與公司的關(guān)系分為內(nèi)部董事與外部董事內(nèi)部董事外部董事也稱執(zhí)行董事，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總 經(jīng)理等。指不在公司擔(dān)任除董事以 外的其他職務(wù)的董事，如 其他上市公司總裁、公司 咨詢顧冋和大學(xué)教授等?！娟P(guān)聯(lián)董事】指雖然不在公司中擔(dān)任其他職位，但仍與公司保持著利益關(guān)系的董事，如公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的雇員或咨詢顧問等?！惊毩⒍隆渴钦嬲哂歇毩⑿缘亩?，他們不僅是公司的外 部董事，而且還需要與公司或公司經(jīng)營管理者沒 有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做 出獨立判斷

15、的董事，如大學(xué)的教授、退休的政府 官員等。3. 董事的權(quán)利及義務(wù)董事的權(quán)利包括：出席董事會會議。依公司法規(guī)定，董事會會議，應(yīng)由董事本人 出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授 權(quán)范圍。表決權(quán)。董事在董事會議上，有就所議事項進(jìn)行表決的權(quán)利。董事會臨時 會議召集的提議權(quán)。通過董事會行使職權(quán)而行使權(quán)利。董事義務(wù)又稱作勤勉義務(wù)或?qū)ｍ?，主要包括善管義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)。善管義務(wù)?？梢苑譃橐韵氯龡l：董事必須忠實于公司：遵守公司章程，忠實履行 職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得利用職權(quán)收 受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；除依照法

16、律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意 外，不得泄露公司秘密。公司董事應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事必須維護(hù)公司資產(chǎn)。不私自挪用公司資金或者擅自將公司資金借貸 給他人；不將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。董事在董事會上有審慎行使決議權(quán)的義 務(wù)。競業(yè)禁止義務(wù)。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)。4. 幾個專門委員會。董事會的這些委員會原則上都應(yīng)由獨立董事構(gòu)成。其中，最常見的是審計委員會、 薪酬委員會、提名委員會與戰(zhàn)略委員。（1）審計委員會。其主要職責(zé)是：檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告

17、程 序；與公司外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流；對內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核；對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；檢查公司遵守法律、 法規(guī)的情況。（2）薪酬與考核委員會。其主要職責(zé)是：負(fù)責(zé)制定董事、監(jiān)事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事、髙級管理人員的薪酬政策與（3）提名委員會。其主要職責(zé)是：分析董事會構(gòu)成情況，明確對董事的要求；制定董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序；廣泛搜尋合格的董事候選人；對股東、監(jiān)事會提名 的董事候選人進(jìn)行形式審核；確定董事候選人提交股東大會表決。（4 ）戰(zhàn)略決策委員會。其主要職責(zé)是：制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；監(jiān)督、核實 公司重大投資決策等。（

18、三）監(jiān)事會我國公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得 少于3人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選 1名召集人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例 的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主 選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的， 可以設(shè)1至2名監(jiān)事。董事、 經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于 3人。關(guān)于監(jiān)事會組成和人員產(chǎn)生方式 的要求與有限責(zé)任公司相同。（四）經(jīng)理層經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由公司董事會聘任，在法律、法 規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人

19、員。1. 經(jīng)理人的職權(quán)。在我國，總經(jīng)理雖受聘于董事會，但其職權(quán)的主體部分卻不為董事會所授權(quán)，而是由公司法明文規(guī)定。我國公司法規(guī)定，公司經(jīng)理人員的職權(quán)包括：（1 ）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;（4）擬訂公司的基本管理制度；（5 ）制定公司的具體規(guī)章；（6 ）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。2. 經(jīng)理人的薪酬激勵。（1 ）年薪制：將經(jīng)營者收入與業(yè)績掛鉤；易導(dǎo)致短期行為。（2）股權(quán)激勵：兼具“報酬激勵”與“所有權(quán)激勵”雙重作用。中華東輿網(wǎng)校初級、中級、注會、稅奚師觀頻?？夹M庫購吳脈系【知識點】公司外部治理機(jī)制 （，客觀題）外部治理機(jī)制主要是指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)控機(jī)制外，還包括各個市場機(jī)制（如產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場）對公司的監(jiān)控和約束。（一）產(chǎn)