2014年3月1日新公司法與原《公司法》條款修改對照表

1、2014年3月1日起施行的公司法與原公司法條款修改 對照表 中國注冊稅務師齊洪濤 原公司法相關(guān)條款 主席令2005年第42號 修改后公司法相關(guān)條款 主席令2013年第8號 修改內(nèi)容 第七條依法設(shè)立的公司，由公司 第七條依法設(shè)立的公司，由公司 登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè) 登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè) 執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名 公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名 刪去第七條第二款中的 稱、住所、注冊資本、 實收資本、經(jīng)營 稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定 “實收資本”。 范圍、法定代表人姓名等事項。 代表人姓名等事項。 公司

2、營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更 公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變 的，公司應當依法辦理變更登記，由公 更的，公司應當依法辦理變更登記，由 司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 第二十三條設(shè)立有限責任公司， 第二十三條設(shè)立有限責任公 應當具備下列條件： 司，應當具備下列條件： （一）股東符合法定人數(shù)； （一）股東符合法定人數(shù)； （二）股東岀資達到法定資本最低 （二）有符合公司章程規(guī)定的全體 將第二項修改為：“（二） 限額； 股東認繳的岀資額； 有符合公司章程規(guī)定的全體 （三）股東共同制定公司章程； （三）股東共同制定公司章程； 股東認繳的岀資額”。 （四）有公司名稱，建立符合有限 （四）

3、有公司名稱，建立符合有限 責任公司要求的組織機構(gòu)； 責任公司要求的組織機構(gòu)； （五）有公司住所。 （五）有公司住所。 第二十六條有限責任公司的注冊 第二十六條有限責任公司的注 資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東 冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體 第二十六條修改為：“有 認繳的岀資額。公司全體股東的首次岀 股東認繳的岀資額。 限責任公司的注冊資本為在 資額不得低于注冊資本的百分之二十， 法律、行政法規(guī)以及國務院決定 公司登記機關(guān)登記的全體股 也不得低于法定的注冊資本最低限額， 對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資 東認繳的岀資額。 其余部分由股東自公司成立之日起兩年 內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五

4、年內(nèi) 繳足。 有限責任公司注冊資本的最低限額 為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有 限責任公司注冊資本的最低限額有較高 規(guī)定的，從其規(guī)定。 本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 “法律、行政法規(guī)以及 國務院決定對有限責任公司 注冊資本實繳、注冊資本最低 限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?第二十七條股東可以用貨幣岀 第二十七條股東可以用貨幣岀 資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使 資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使 刪去第二十七條第三款。 用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓 用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn) 的非貨幣財產(chǎn)作價岀資；但是，法律、 讓的非貨幣財產(chǎn)作價岀資；但是，法律、 行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的

5、財產(chǎn)除 外。 對作為岀資的非貨幣財產(chǎn)應當評估 作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作 價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定 的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣岀資金額不得低于 有限責任公司注冊資本的百分之三十。 行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除 外。 對作為岀資的非貨幣財產(chǎn)應當評 估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估 作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī) 定的，從其規(guī)定。 第二十九條 股東繳納岀資后，必 須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并岀具證 明。 刪去第二十九條。 第三十條股東的首次岀資經(jīng)依法設(shè) 立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定 的代表或者共同委托的代理人向公司登 記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、 驗資

6、證明等文件，申請設(shè)立登記。 第二十九條股東認足公司章程規(guī)定 的岀資后，由全體股東指定的代表或者 共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報 送公司登記申請書、公司章程等文件， 申請設(shè)立登記。 將第三十條改為第二十 九條，修改為：“股東認足公 司章程規(guī)定的岀資后，由全體 股東指定的代表或者共同委 托的代理人向公司登記機關(guān) 報送公司登記申請書、公司章 程等文件，申請設(shè)立登記?！?第三十三條有限責任公司應當置 備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的岀資額； （三）岀資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股 東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司應當將股東的姓名或者名稱 及 其

7、岀資額向公司登記機關(guān)登記；登記事 項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未 經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三 人。 第三十二條有限責任公司應當 置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的岀資額； （三）岀資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股 東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司應當將股東的姓名或者名稱 向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變 更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或 者變更登記的，不得對抗第三人。 刪去第三十三條第三款 中的“及其岀資額”。 第五十九條 一人有限責任公司的 注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股 東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的岀 資額。 一

8、個自然人只能投資設(shè)立一個一人 有限責任公司。該一人有限責任公司不 能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。 第五十八條 一個自然人只能投 資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人 有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人 有限責任公司。 刪去第五十九條第一款。 第七十七條 設(shè)立股份有限公司， 應當具備下列條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人認購和募集的股本達 到法定資本最低限額； 第七十六條 設(shè)立股份有限公司， 應當具備下列條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）有符合公司章程規(guī)定的全體 發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實 將第七十七條改為第七 十六條，并將第二項修改為： “（二）有符合公司章程規(guī)定 的

9、全體發(fā)起人認購的股本總 額或者募集的實收股本總 （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法 律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用 募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份 有限公司要求的組織機構(gòu)； （六）有公司住所。 收股本總額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法 律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用 募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份 有限公司要求的組織機構(gòu)； （六）有公司住所。 額”。 第八十一條 股份有限公司采取發(fā) 起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司 登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本 總額。公司全體發(fā)起人的首次岀資額不 得低于注冊資本的百分之

10、二十，其余部 分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳 足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 在繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立 的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的 實收股本總額。 股份有限公司注冊資本的最低限額 為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對 股份有限公司注冊資本的最低限額有較 高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八十條股份有限公司采取發(fā) 起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司 登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股 本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前， 不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立 的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的 實收股本總額。 法律、行政法規(guī)以及國務院決定對 股

11、份有限公司注冊資本實繳、注冊資本 最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 將第八十一條改為第八 十條，并將第一款修改為：“股 份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方 式設(shè)立的，注冊資本為在公司 登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人 認購的股本總額。在發(fā)起人認 購的股份繳足前，不得向他人 募集股份。” 第三款修改為：“法律、 行政法規(guī)以及國務院決定對 股份有限公司注冊資本實繳、 注冊資本最低限額另有規(guī)定 的，從其規(guī)定?！?第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立 股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足 公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納 的，應即繳納全部岀資；分期繳納的， 應即繳納首期岀資。以非貨幣財產(chǎn)岀資 的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

12、 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納岀資 的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。 發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉 董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記 機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資 機構(gòu)岀具的驗資證明以及法律、行政法 規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。 第八十三條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè) 立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認 足公司章程規(guī)定其認購的股份， 并按照 公司章程規(guī)定繳納岀資。 以非貨幣財產(chǎn) 岀資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移 手續(xù)。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納岀資 的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責 任。 發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的岀資 后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事 會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及 法

13、律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請 設(shè)立登記。 將第八十四條改為第 八十三條，并將第一款修改 為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股 份有限公司的，發(fā)起人應當書 面認足公司章程規(guī)定其認購 的股份，并按照公司章程規(guī)定 繳納岀資。以非貨幣財產(chǎn)岀資 的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的 轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?第三款修改為：“發(fā)起 人認足公司章程規(guī)定的出資 后，應當選舉董事會和監(jiān)事 會，由董事會向公司登記機關(guān) 報送公司章程以及法律、行政 法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè) 立登記?！?第一百七十八條公司需要減少 注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財 產(chǎn)清單。 公司應當自作岀減少注冊資本決議 第一百七十七條公司需要減少 注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財 產(chǎn)清單。 公司應當自作岀減少注冊資本決 刪去第一百七十八條 第三款。 此外，對條文