項(xiàng)目合作框架協(xié)議

1、項(xiàng)目合作框架協(xié)議 本框架協(xié)議由以下雙方于年月曰在市區(qū)簽訂： 甲方：住所地：法定代表人： 乙方：住所地：法定代表人：鑒于： 1、甲方具有豐富的城市綜合體投資經(jīng)驗(yàn)及商業(yè)資源，乙方為江 西省內(nèi)具備較強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力和開發(fā)經(jīng)驗(yàn)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)， 依法取 得了房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書， 經(jīng) 友好協(xié)商，甲方愿與乙方共同投資合作本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目； 2、 甲方與乙方此次合作，旨在 市區(qū)依法通過出讓方式 取得約畝土地使用權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目土地”），并最終由 乙方獨(dú)立開發(fā)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目； 甲、乙雙方本著自愿、平等、公平和誠(chéng)實(shí)信用的原則，依照國(guó)家 法律法規(guī)和項(xiàng)目所在城市相關(guān)規(guī)定，就雙方合作項(xiàng)目事宜，

2、經(jīng)協(xié) 商一致，達(dá)成本框架協(xié)議：第一條項(xiàng)目概況 1、本項(xiàng)目位于，名稱暫定為“城市綜合體”。擬出讓宗地總面 積約畝，四至為：，出讓宗地的面積、界址、空間范圍、現(xiàn)狀、 使用年限、用途、規(guī)劃指標(biāo)要求的具體情況以招標(biāo)拍賣掛牌公告 或政府正式文件確認(rèn)為準(zhǔn)； 2、本項(xiàng)目現(xiàn)已經(jīng)由甲方委托有限公司（下稱“公司”）與某個(gè) 區(qū)政府簽訂投資協(xié)議。在本協(xié)議簽署前，甲方已經(jīng)通過向公 司交納保證金人民幣壹仟叁佰萬(wàn)元的形式，對(duì)位于某個(gè)區(qū)的上述 地塊享有優(yōu)先權(quán)益； 3、甲方作為本項(xiàng)目的發(fā)起人，已經(jīng)向乙方提供本項(xiàng)目的全部權(quán) 證、協(xié)議等資料，并保證上述資料的真實(shí)、合法、有效。乙方已 充分了解本項(xiàng)目的背景，包括其前景與風(fēng)險(xiǎn)，并且繼續(xù)

3、愿意參與 本項(xiàng)目。第二條合作的前提條件 1、 項(xiàng)目土地為國(guó)有建設(shè)用地，規(guī)劃條件等同于或優(yōu)于附件1所 列之規(guī)劃條件； 2、項(xiàng)目土地為凈地，即地上建筑物（或構(gòu)筑物）或附著物全部 拆遷安置完畢； 3、項(xiàng)目土地可作為獨(dú)立宗地，以招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式出讓， 項(xiàng)目土地受讓后簽訂國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同，并申請(qǐng)辦理 土地登記，領(lǐng)取國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證書。（根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況， 會(huì)分為南北兩個(gè)地塊同時(shí)進(jìn)行招標(biāo)拍賣掛牌，具體以招標(biāo)拍賣掛 牌或政府正式文件確認(rèn)為準(zhǔn)）。 第三條合作模式 1、甲方與乙方在雙方認(rèn)為條件成熟后可以共同投資組成項(xiàng)目公 司共同經(jīng)營(yíng)本項(xiàng)目，雙方暫定共同投資組成兩個(gè)項(xiàng)目公司分別開 發(fā)南北兩個(gè)地

4、塊（南北兩個(gè)地塊出讓宗地的面積、界址、空間范 圍、現(xiàn)狀、使用年限、用途、規(guī)劃指標(biāo)要求的具體情況以招標(biāo)拍 賣掛牌公告或政府正式文件確認(rèn)為準(zhǔn)）； 2、項(xiàng)目公司注冊(cè)資本各為人民幣 8000000（捌仟萬(wàn)圓整），用于開 發(fā)南地塊組成的項(xiàng)目公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司1”），項(xiàng)目公 司1注冊(cè)資本人民幣80000000 （捌仟萬(wàn)圓整），項(xiàng)目公司 1以 甲方、乙方、公司三方共同投資組建，其中公司占注冊(cè)資本5% 的股權(quán)，甲方占注冊(cè)資本30%的股權(quán)，乙方占注冊(cè)資本65%的股 權(quán)；用于開發(fā)北地塊項(xiàng)目公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司2 ”），項(xiàng) 目公司2注冊(cè)資本人民幣80000000 （捌仟萬(wàn)圓整），由甲方、 乙方兩方共同投資

5、組建， 其中甲方占注冊(cè)資本35%的股權(quán)，乙方 占注冊(cè)資本65%的股權(quán)。以上兩個(gè)項(xiàng)目公司（包括項(xiàng)目公司1和 項(xiàng)目公司2）全部注冊(cè)資金由乙方提供資金，甲方應(yīng)出資部分由 乙方出借給甲方，雙方另行訂立借款協(xié)議，具體以借款協(xié)議約定 為準(zhǔn)； 2、成立項(xiàng)目公司后，項(xiàng)目公司依照政府招標(biāo)拍賣掛牌公告所載 明的內(nèi)容和要求投標(biāo)、競(jìng)買擬出讓地塊； 3、若項(xiàng)目公司1和項(xiàng)目公司2順利投標(biāo)、競(jìng)買到擬出讓土地， 以出讓人向 中標(biāo)人發(fā)出中標(biāo)通知書或與競(jìng)買人簽訂成交確認(rèn)書為準(zhǔn)（中標(biāo)人 或競(jìng)買人為項(xiàng)目公司1或項(xiàng)目公司2），項(xiàng)目公司1和項(xiàng)目公司 2收到中標(biāo)通知書或簽訂成交確認(rèn)書后 3個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)按 照本協(xié)議第四條約定的對(duì)價(jià)支付

6、相應(yīng)費(fèi)用。 4、甲方分別以項(xiàng)目公司1和項(xiàng)目公司2所占的30%和35%的股 權(quán)直接抵作乙方向甲方出借用于甲方向項(xiàng)目公司1和項(xiàng)目公司2 出資的借款，甲方以其在項(xiàng)目公司1和項(xiàng)目公司2中認(rèn)繳或?qū)嵗U 出資額作為股價(jià)向乙方轉(zhuǎn)讓其所占的項(xiàng)目公司1和項(xiàng)目公司2的 股權(quán)，在甲方轉(zhuǎn)讓其在項(xiàng)目公司1所占股權(quán)時(shí)，公司無(wú)條件放棄 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓其在項(xiàng)目公司所占股權(quán)后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直 接沖抵本條第1款甲方向乙方所借款項(xiàng)，甲方收回借款協(xié)議以及 向乙方出具的資金收條，借款協(xié)議、收條作廢，甲方無(wú)需向乙方 歸還所借款項(xiàng)，乙方無(wú)需向甲方支付受讓股權(quán)的所需支付的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款，因辦理股權(quán)所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用分別由項(xiàng)目公司1和項(xiàng)目 公司

7、2承擔(dān)； 5、除非因甲方明示不愿轉(zhuǎn)讓其在項(xiàng)目公司中所占的股權(quán)，在任 何情況下乙方不得向甲方主張其向甲方出借的借款，不得向法院 起訴要求乙方歸還借款； 6、若最終項(xiàng)目公司投標(biāo)、競(jìng)買土地失敗并收到出讓人退還的投 標(biāo)、競(jìng)買的保證金后，項(xiàng)目公司1和項(xiàng)目公司2決議解散項(xiàng)目公 司，甲方在項(xiàng)目公司所占股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益直接抵作乙方向甲 方出借的借款，甲方不再向乙方主張借款，不得向法院主張要求 乙方歸還借款。 第四條項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià) 1、 鑒于甲方已向公司交納保證金人民幣13000000 （壹仟叁佰萬(wàn) 圓整），并前后共計(jì)投入近 15000000 （壹仟伍佰萬(wàn)圓）各類費(fèi) 用及大量人力物力，并基于甲方歷史積累的各種資

8、源方取得該項(xiàng) 目的優(yōu)先權(quán)益，政府承諾的地價(jià)也顯著低于當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)平均水平， 項(xiàng)目開發(fā)前景較為樂觀，乙方基于獨(dú)立開發(fā)的訴求，自愿在順利 取得項(xiàng)目對(duì)應(yīng)土地后（以收到中標(biāo)通知書或簽訂成交確認(rèn)書為 準(zhǔn)）向甲方支付總價(jià)為萬(wàn)元的對(duì)價(jià)以獲得獨(dú)立開發(fā)權(quán)； 2、在項(xiàng)目公司正式組建前，甲方根據(jù)乙方訴求，配合乙方向當(dāng) 地政府爭(zhēng)取如下事項(xiàng)： 2.1規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整；2.2稅費(fèi)和配套費(fèi)減免； 2.3爭(zhēng)取項(xiàng)目配套物流倉(cāng)儲(chǔ)用地。 上述事項(xiàng)如取得成果，分別調(diào)整本條第1款所述對(duì)價(jià)，具體對(duì)價(jià) 調(diào)整方案，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，并在第六條所述的正式協(xié)議中予 以明確； 3、對(duì)價(jià)的支付方式：在順利取得項(xiàng)目土地后3個(gè)工作日內(nèi)，乙 方向甲方或甲方指定的

9、公司一次性支付項(xiàng)目咨詢費(fèi)及管理費(fèi)，具 體細(xì)節(jié)在上述補(bǔ)充協(xié)議中另行約定，并在第六條所述的正式協(xié)議 中予以明確。 第五條特別約定 1、在項(xiàng)目公司成立后，為便于后續(xù)操作，原則上不發(fā)生除土地 投標(biāo)、競(jìng)買證金外的其他費(fèi)用； 2、 項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)印鑒，甲方、乙方各執(zhí)一枚；3、項(xiàng)目公司的 法定代表人由乙方指定人員擔(dān)任。 第六條正式協(xié)議 1、其他未盡事宜，在簽訂正式協(xié)議時(shí)予以補(bǔ)充或修改； 2、本協(xié)議為合作框架協(xié)議，本協(xié)議未盡事宜需在正式合作協(xié)議 中明確，如正式合作協(xié)議與本協(xié)議不一致， 以正式合作協(xié)議為準(zhǔn)； 3、如甲、乙雙方在年月日前無(wú)法簽訂正式合作協(xié)議，本框架協(xié) 議喪失效力。雙方簽署正式合作協(xié)議后，本框架協(xié)議

10、同時(shí)廢止； 4、在簽署正式協(xié)議之前，甲、乙雙方均有權(quán)就合作模式的合規(guī) 性、項(xiàng)目土地、對(duì)方企業(yè)情況、履約能力等進(jìn)行調(diào)查，雙方均有 權(quán)根據(jù)調(diào)查結(jié)果決定是否批準(zhǔn)正式開展本項(xiàng)目合作。如任何一方 做出否決的決定，則本框架協(xié)議終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。 第七條排他性與替代性 本協(xié)議自簽訂之日起在以下較晚的時(shí)點(diǎn)之前具有排他性：自簽訂 之日起個(gè)工作日內(nèi)； 1、甲方、乙方公司及其關(guān)聯(lián)公司及現(xiàn)有股東在本合作過程中不 能夠單方面與其它合作方另行談判或訂立合作協(xié)議或類似協(xié)議。 如本框架協(xié)議終止或排他過期， 本排他性條款亦自動(dòng)終止。 相關(guān) 各方屆時(shí)另有約定的除外； 2、甲乙雙方均可以在簽訂正式協(xié)議時(shí)指定關(guān)聯(lián)公司按照本

11、協(xié)議 原則條款與對(duì)方簽署正式協(xié)議。 第八條保密條款 1、本保密條款適用對(duì)象為本項(xiàng)目合作各方及其關(guān)聯(lián)公司，公司 現(xiàn)有股東，還包括參與項(xiàng)目合作事宜的顧問等中介服務(wù)人員； 2、甲、乙雙方一致同意，應(yīng)將本框架協(xié)議全部?jī)?nèi)容以及協(xié)商、 訂立和履行過程中收到或取得的有關(guān)任何信息和文件視為保密 信息（以下簡(jiǎn)稱“保密信息”），合作過程各方互相披露的信息 和資料僅為本協(xié)議目的使用，不得用于其他目的； 3、未經(jīng)保密信息所有方同意， 任一方不得為非本協(xié)議目的使用、 允許第三方使用或向第三方披露保密信息，但（1）向商務(wù)部門、 工商機(jī)關(guān)等有關(guān)政府部門提交相關(guān)文件；（2）向其律師、會(huì)計(jì) 師、顧問等披露；（3）依照各方所適用的法律及其它規(guī)定要求 進(jìn)行的批露除外； 4、資料的返還或銷毀。如果合作項(xiàng)目未能完成，合作雙方負(fù)有 相互返還或銷毀對(duì)方提供的信息的義務(wù)； 5、不公開條款。合作的任何一方在共同公開宣告投資事項(xiàng)前， 未經(jīng)對(duì)方同意不得向任何特定或不特定的第三方披露有關(guān)投資 事項(xiàng)的信息和資料，但有權(quán)機(jī)關(guān)根據(jù)法律、法規(guī)強(qiáng)制要求公開的 除外。 第九條其他約定 1、本協(xié)議是甲、乙雙方關(guān)于項(xiàng)目合作的原則性、框架性約定， 具體事宜甲、乙方另行協(xié)商，并在最終簽訂的正式協(xié)議中具體約 定。對(duì)本協(xié)議產(chǎn)生任何爭(zhēng)議，雙方均友好協(xié)商解決