現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金組建方案

1、福建福建現(xiàn)代農(nóng)業(yè)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金組建方案產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金組建方案 二零一二零一四四年年三三月月 目目 錄錄 一、設立背景一、設立背景.2 二、基金目標二、基金目標.2 三、基金規(guī)模三、基金規(guī)模.3 四、基金組織形式四、基金組織形式.3 五、投資領域五、投資領域.4 六、基金發(fā)起人六、基金發(fā)起人 .6 七、基金管理機構七、基金管理機構.8 八、管理架構八、管理架構.10 九、項目遴選程序九、項目遴選程序.13 十、投資決策機制十、投資決策機制.13 十一、投資托管十一、投資托管.14 十二、風險防范十二、風險防范.14 十三、投資退出十三、投資退出.16 十四、管理費用十四、管理費用.17 十五

2、、收益分配十五、收益分配.18 十六、經(jīng)營期限十六、經(jīng)營期限.20 一、設立背景 （一）（一）現(xiàn)代農(nóng)業(yè)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景廣闊產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景廣闊 發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，就是用現(xiàn)代物質條件裝備農(nóng)業(yè)，用現(xiàn)代科學技術改 造農(nóng)業(yè)，用現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系提升農(nóng)業(yè)，用現(xiàn)代經(jīng)營形式推進農(nóng)業(yè)，用現(xiàn)代 發(fā)展理念引領農(nóng)業(yè)，用培養(yǎng)新型農(nóng)民發(fā)展農(nóng)業(yè)，提高農(nóng)業(yè)水利化、機械 化和信息化水平，提高土地產(chǎn)出率、資源利用率和農(nóng)業(yè)勞動生產(chǎn)率，提 高農(nóng)業(yè)素質、效益和競爭力。 發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)對加快農(nóng)業(yè)基礎建設、推進農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新、開發(fā)農(nóng)業(yè) 多種功能、健全農(nóng)村市場體系、培養(yǎng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)人才、深化農(nóng)村綜合改革、 創(chuàng)新推動現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展的體制機制、加強黨對農(nóng)村工作的

3、領導、確保現(xiàn) 代農(nóng)業(yè)建設取得實效具有深遠的意義。 由于歷史原因和國情條件，我國的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展與發(fā)達國家相比還 有很大差距，與工業(yè)化和城鎮(zhèn)化發(fā)展速度不同步，因此，我國現(xiàn)代農(nóng)業(yè) 的發(fā)展具有很大的潛力和空間。近年來，隨著改革開放和 wto 入世的 不斷深入，在我國現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展過程中，國家對現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的發(fā)展一 直給予高度重視，連續(xù)九年以中央 1 號文件形式加以指導現(xiàn)代農(nóng)業(yè)及 “三農(nóng)”事業(yè)的發(fā)展。特別是黨的十八大和三中全會、中央農(nóng)村工作會 議的召開，進一步明確了現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向和產(chǎn)業(yè)扶持政策導向， 為現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)體系的建設提供了強大的支撐，也讓敏銳的工商資本找 到了新的投資發(fā)展契機。2014 年

4、 3 月 16 號國家新型城鎮(zhèn)化規(guī)劃 (2014-2020)的正式發(fā)布，更為今后一段時間現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供 了難得的歷史機遇。 糧食安全、食品安全和食品質量問題的日益突出，使現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的發(fā) 展和產(chǎn)業(yè)服務體系的建立完善顯得尤為重要，將吸引越來越多產(chǎn)業(yè)資本 參與到現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展中來。 （二）（二）福建福建現(xiàn)代農(nóng)業(yè)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基礎良好產(chǎn)業(yè)發(fā)展基礎良好 “十一五”以來，福建省先后制定實施了關于加快農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng) 營的意見、福建省“十二五”現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、關于加快推 進現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展的若干意見、福建省人民政府貫徹國務院關于加快 推進現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展的實施意見、關于加快推進農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新 推廣增強

5、農(nóng)產(chǎn)品供給保障能力提高農(nóng)村基本公共服務水平的若干意見、 福建省人民政府關于支持福建農(nóng)民創(chuàng)業(yè)園建設的實施意見等產(chǎn)業(yè)政 策以及一系列保障措施，為振興福建省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)提供了強大的動力 與支撐。 （三）（三）良好的合作機制良好的合作機制 本基金與我國重要的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)研究機構中國農(nóng)業(yè)科學院、福建省農(nóng) 業(yè)科學、海西(研究院（中國科學院福建物質結構所）合作，可以獲得 中國科學院系統(tǒng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)領域科研成果轉化落地，保證本基金優(yōu)質充足 的項目來源。另外，中國科學院福建物構所將派現(xiàn)代農(nóng)業(yè)專家擔任本基 金專家委員會主任，可為本基金提供權威的技術保障。 二、基金 目標 充分發(fā)揮國家和地方現(xiàn)代農(nóng)業(yè)投資引導資金的政策優(yōu)勢、

6、資源優(yōu)勢 和產(chǎn)業(yè)導向作用，廣泛吸引社會資本即民間資本的參與，以專業(yè)的現(xiàn)代 農(nóng)業(yè)投資管理團隊和先進的投資理念，共同打造國內一流的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn) 業(yè)基金，推進國家現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為本基金合伙人創(chuàng)造社會和經(jīng) 濟效應。 三、基金規(guī)模 本基金募資規(guī)模擬定為3億元人民幣，其中募集社會資本1億元，擬 申請福建省政府參股資金1億元，擬申請中央財政資金1億元。 （一）各出資人性質、（一）各出資人性質、擬擬認購金額及比例見下表（認購金額及比例見下表（金額單位：萬元）金額單位：萬元）： 序 號 股東名稱類型資金性質認購金額認購比例 1 福建萬家財富投資實業(yè)有限公 司 普通 合伙 基金管理人 3001% 2 國家農(nóng)業(yè)

7、專項資金國家財政引導資金 1000033.33.0% 3 福建省農(nóng)業(yè)專項資金 福建省政府引導資 金 1000033.33.0% 4 福建省農(nóng)業(yè)科學院 300010% 5 海峽（廈門）現(xiàn)代農(nóng)業(yè)研究院 有限公司 300010% 6 謝華安種業(yè)科技（福建）有限 公司 10003.33% 7 萬村（福建）農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公 司 10003.33% 8 其他 有限 合伙 企業(yè)出資人 7002.33% 合 計 30000100% 四、基金組織形式 本基金的組織形式采用合伙制形式，為有限合伙企業(yè)，由有限合伙 人和普通合伙人共同出資設立。 福建萬家財富投資公司為普通合伙人，其他出資人為有限合伙人。 五、投資領域

8、本基金應投資于現(xiàn)代農(nóng)業(yè)領域的高科技高成長企業(yè)，以及具有良好 商業(yè)模式、有持續(xù)穩(wěn)定盈利能力、財務穩(wěn)健及優(yōu)秀管理層團隊的企業(yè)。 其中投資于現(xiàn)代農(nóng)業(yè)領域的金額不低于基金認繳出資總額的 80%。基金 投資于福建地域的金額不低于基金認繳出資總額的 80%。 (一一)投資對象投資對象 本基金投資對象:具備原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或消化吸收再創(chuàng)新屬性、 且處于初創(chuàng)期、早中期的創(chuàng)新型企業(yè)。初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)是指符合如下 條件的企業(yè)，即：成立時間不超過 5 年，職工人數(shù)不超過 300 人，直接 從事研究開發(fā)的科技人員占職工總數(shù)的 20%以上，資產(chǎn)總額不超過 3000 萬元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過 3000 萬元人

9、民幣。早中期 創(chuàng)新型企業(yè)是符合如下條件的企業(yè)，即：職工人數(shù)不超過 500 人，資產(chǎn) 總額不超過 2 億元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過 2 億元人民幣。 (二二) 投資進度投資進度 基金存續(xù)期為 10 年，自基金注冊登記之日起第 1-4 年為基金投資期， 投資期之后至本企業(yè)成立滿 10 年為回收期，回收期內基金不得再進行 對外投資。投資期或回收期經(jīng)全體合伙人同意可以適當延長，但不得使 本企業(yè)的存續(xù)期限超過 12 年。且，基金投資回收的資金和通過其他途 徑實現(xiàn)的非投資收入不得再對外投資。 （三三）投資方式）投資方式 主要投資方式為創(chuàng)業(yè)投資，即以本基金的名義通過認購增資、股權 受讓、可轉換優(yōu)先股等

10、方式向被投資企業(yè)進行投資，并取得被投資企業(yè) 相應比例的股權。經(jīng)本基金全體合伙人一致決議書面授權，且在符合中 國法律規(guī)定前提下，基金管理人可采取其他方式對被投資企業(yè)進行投資。 (四四) 投資限制投資限制 1、基金對于單個企業(yè)的累計投資金額不得超過基金總資產(chǎn)的 20%； 2、基金對于涉及到合伙人的任何關聯(lián)交易的投資均需提交基金合伙 人會議表決，并經(jīng)參與交易之當事合伙人之外的本基金其他合伙人一致 表決通過。 (五五) 投資業(yè)務禁止投資業(yè)務禁止 基金不得從事以下業(yè)務： 1、投資于已上市企業(yè)，但是所投資的未上市企業(yè)上市后，參股基金 所持股份未轉讓及其配售部分除外； 2、從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)（

11、包括購買自用房地產(chǎn)）等 業(yè)務； 3、投資其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè)； 4、投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險計劃 及其他金融衍生品； 5、向任何第三人提供贊助、捐贈等； 6、吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借； 7、進行承擔無限連帶責任的對外投資； 8、以發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品的形式募集資金； 9、存續(xù)期內，投資回收資金再用于對外投資； 10、 使用貸款進行投資； 11、其他法律法規(guī)和政策禁止從事的業(yè)務。 六、基金發(fā)起人 本基金的發(fā)起人為福建萬家財富投資有限公司、福建省農(nóng)科院、廈 門海峽農(nóng)業(yè)研究院等，他們在現(xiàn)代農(nóng)業(yè)領域均具有豐富的經(jīng)驗并充分知 悉和了解投資

12、風險。 福建萬家財富投資有限公司作為基金企業(yè)的主發(fā)起人和管理人，將 按照不少于基金企業(yè)承諾出資額的 1進行出資，并承擔本基金的籌辦 工作，墊付本基金的籌辦費用。 基金發(fā)起人簡介： 1、福建萬家財富投資有限公司，擬出資 300 萬元。 （1）注冊地址：福建省福州市鼓樓區(qū)東浦路 156 號展企大樓 21 層 （2）法定代表人：錢明飛 （3）注冊資本：5000 萬元人民幣 （4）經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務、創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務、為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提 供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務、參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構。 2、福建省農(nóng)科院，擬出資 10000 萬元。 1）注冊地址: 福建省福州市廣達路 76 號裕達樓 20

13、6 室 （2）法定代表人：王立飛 （3）注冊資本：5000 萬元人民幣 （4）經(jīng)營范圍：紙張、紙制品、文化用品、建筑材料、機電產(chǎn)品、 制冷產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、家具、辦公設備等 （5）資產(chǎn)規(guī)模：2011 年底資產(chǎn)總額 19，487.49 萬元，凈資產(chǎn)： 9,405.40 萬元 3、廈門海峽農(nóng)業(yè)研究院，擬出資 10000 萬元。 柯志良先生長期從事商業(yè)投資和股權投資，是福州市名店街投資管 理有限公司（實收資本 416 萬元，持有 100%，2011 年底資產(chǎn)總額為： 1，434.55 萬元。）董事長兼總經(jīng)理，有著近二十年的投資經(jīng)歷和經(jīng)驗 企業(yè)所得累積?？轮玖枷壬€投資了福建中保創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司 （

14、注冊資本 7500 萬元，柯志良持有 6.67%。中保創(chuàng)投已成功投資 2 個項 目，其中元力股份已經(jīng)上市、伊時代股份今年申報）。 4、華安種業(yè)公司，擬出資 1000 萬元。 陳志江先生是上市公司納川股份的創(chuàng)始人、實際控制人、董事長， 2003 年 6 月創(chuàng)立納川股份，目前持有納川股份 32.62%的股權，截止 2012 年 5 月 8 日收盤價，陳志江先生持有的納川股份市值達 70，999.06 萬元。陳志江先生還投資了福建中保創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（注冊資本 7500 萬元，陳志江持有 2.67%。中保創(chuàng)投已成功投資 2 個項目，其中元 力股份已經(jīng)上市、伊時代股份今年申報）。 5、萬村公司，擬

15、出資 1000 萬元。 錢明飛先生長期從事股權投資事業(yè)，直接或間接持有兩家上市公司 （納川股份 3.54%、元力股份 0.18%）的股份，截止 2012 年 5 月 8 日收 盤價，錢明飛先生持有的兩家上市公司股份市值合計達 7，856.03 萬元。 此外，錢明飛先生還投資了、萬家財富（25%）、盈科盛世（5%）、盈 科長盛（6.25%）、上潤創(chuàng)業(yè)（8%）、天潤創(chuàng)業(yè)（17.86%）、等多家實業(yè) 公司和股權投資基金（上述公司按錢明飛股比計算 2011 年底凈資產(chǎn)： 3，741.36 萬元）。 七、基金管理 機構 本基金將聘請福建萬家財富投資有限公司（簡稱：萬家財富）擔任 本基金的基金管理人。 福

16、建萬家財富投資有限公司成立于2010年，主要從事創(chuàng)業(yè)投資和基 金管理工作。盈科資本擁有一批專業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資團隊，擁有較強的投資 能力，在私募股權投資領域擁有較好的業(yè)績，其管理團隊已主持投資了 二十多個項目，成功運作多個項目上市。盈科資本現(xiàn)已發(fā)展成為福建省 規(guī)模最大的股權投資基金管理機構之一。 （一）團隊主要成員介紹（一）團隊主要成員介紹 錢明飛先生：盈科資本創(chuàng)始人，總裁，首席管理人，在股權投資行 業(yè)享有盛譽，是福建省股權投資行業(yè)的領軍者之一。歷任福建省國際采 購促進中心副主任、中保創(chuàng)投總裁、盈科資本總裁，長期從事企業(yè)上市 輔導、股權基金管理工作，曾擔元力股份、納川股份、火炬股份、諾奇 股份、南威

17、股份等十多家上市及擬上市公司的上市組長或顧問，具有豐 富的投資銀行從業(yè)經(jīng)驗及基金管理經(jīng)驗。 高忠湖先生：盈科資本常務副總裁，高級會計師、中國注冊理財規(guī) 劃師，從事近 20 年的高級財務管理工作，具有豐富的企業(yè)投融資經(jīng)驗， 曾服務過天津松江、古杉能源、天生農(nóng)業(yè)、華威集團等多家上市和擬上 市公司，對投資理財、資本運營具有敏銳的判斷力和獨特的優(yōu)勢。 鐘連結先生：盈科資本副總裁，歷任福建省企業(yè)顧問有限公司（興 業(yè)證券）高級投資顧問、多家擬上市公司的董秘、中保創(chuàng)投投資總監(jiān)， 是首批取得證券從業(yè)資格證書的專業(yè)人士之一，已牽頭投資數(shù)十多家擬 上市公司，并輔導多家公司上市，具有豐富的證券從業(yè)經(jīng)驗和投資管理 經(jīng)

18、驗。 黃玉寶先生：盈科資本副總裁，廈門大學 mba，創(chuàng)業(yè)板第一批董秘， 曾服務過國建房產(chǎn)、合興包裝、嘉園環(huán)保、佰源機械、華威集團等多家 上市和擬上市公司，對企業(yè)資產(chǎn)重組、兼并、改制上市具有豐富經(jīng)驗。 傅晨熙先生：盈科資本投資總監(jiān)，曾就職于福建省人民政府駐外辦、 福建政報發(fā)行部，并擔任過上市公司中福實業(yè)董事會秘書等職務， 有豐富的證券從業(yè)經(jīng)驗，熟悉企業(yè)上市、資產(chǎn)重組、企業(yè)并購等事務。 王善懷先生：盈科資本項目總監(jiān)，曾任福建省股份制企業(yè)協(xié)會上市輔 導部負責人，參與過多家公司的上市、收購兼并等工作，具備豐富的資 本市場從業(yè)經(jīng)驗，具備較強的談判能力，擅長業(yè)務拓展、項目管理等。 鮑巖芳小姐：盈科資本投資

19、銀行部總監(jiān)，具有多年的投資銀行從業(yè) 經(jīng)驗，擁有上市公司董事會秘書資格和證券從業(yè)資格，擅長企業(yè)上市輔 導、融資規(guī)劃等。 高爽先生：盈科資本投資銀行部高級經(jīng)理，清華大學金融學碩士， 英國劍橋大學交換生。曾任職于普華永道、花旗銀行等國際金融機構， 對于資本市場具有國際前瞻性。 周宇輝先生：盈科資本投資管理部高級經(jīng)理，廈門大學經(jīng)濟學學士， 美國新墨西哥州立大學經(jīng)濟學碩士，煩題網(wǎng)聯(lián)合創(chuàng)始人，曾擔任鋼材家 網(wǎng)站運營總監(jiān)。 （二）基金管理人優(yōu)勢（二）基金管理人優(yōu)勢 1、團隊實力：盈科資本聚集了一批優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)投資人才。團隊擁 有投資、管理、財務、法律、金融等專業(yè)知識與行業(yè)經(jīng)驗，具有豐富的 創(chuàng)業(yè)投資基金管理經(jīng)驗

20、和良好的投資業(yè)績，已成功輔導 6 個項目在國內 外上市。 2、投資成效顯著：區(qū)域優(yōu)勢突出、品牌認知度高，在福建投資了 21 家企業(yè)，其中現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)有 6 家；擬于 2012 年申報上市的項目近 10 個，約占福建省本年度預計申報上市家數(shù)的 50%以上。 3、管理優(yōu)勢：公司建立健全了規(guī)范的制度體系，注重全流程的投后 管理、增值服務，得到了被投企業(yè)的高度認同。投資成本比同行業(yè)平均 水平約低 20%。 4、具有現(xiàn)代農(nóng)業(yè)領域成功投資經(jīng)驗：盈科資本在現(xiàn)代農(nóng)業(yè)領域具有 豐富的投資經(jīng)驗，已成功投資的項目有納川管材、鑫森炭業(yè)、元力活性 炭、隆誠實業(yè)、三棵樹、永悅科技等企業(yè)。 （三）基金管理人投資業(yè)績（三）基

21、金管理人投資業(yè)績 基金管理人團隊已主持投資 22 個項目，成功輔導 6 個項目在國內 外上市。 近期成功上市的 2 個項目介紹： 1、福建元力活性炭股份有限公司，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)領域。2009 年 10 月 份投資， 2011 年 2 月 1 日掛牌， 2014 年 2 月 1 日解禁，預計收益 16 倍，投資周期 4.5 年，年收益預計為 350%。 2、福建納川管材科技股份有限公司，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)領域。2008 年 8 月 份投資，按略高于凈資產(chǎn)估值，投資金額為 300 多萬元，2011 年 4 月 7 日掛牌， 2012 年 4 月 7 日解禁，預計收益 16 倍以上，投資周期 3.5 年，年收益預計

22、為 450%。 八、管理架構 （一）基金管理架構圖（一）基金管理架構圖 本基金本基金 投資決策委員會投資決策委員會 項目開發(fā)項目開發(fā)投后管理投后管理 本基金項目團隊本基金項目團隊 基金管理人基金管理人 （二）管理職責（二）管理職責 1、基金管理人，管理職責如下： （1） 全面主持基金的經(jīng)營管理工作，勤勉盡職，維護本基金財產(chǎn)的 統(tǒng)一性、完整性、安全性和保值增值。 （2） 擬定基金的基本管理制度和具體規(guī)章制度； （3） 召集、主持、參加合伙人大會和其他合伙人會議； （4） 決定投資決策委員會委員和主任人選，設立投資決策委員會； （5） 召集、召開投資決策委員會會議； （6） 定期向全體合伙人報告本

23、基金的投資執(zhí)行情況及本基金的經(jīng)營 和財務狀況。 2、投資決策委員會，其職責如下： （1）執(zhí)行并控制基金制定的投資方針、投資方向、投資原則和投資 策略，代表基金行使投資決策權； （2）對基金管理人提交的擬投資項目進行審議并決策； （3）對基金管理人提交的項目退出方案進行審議并決策； （4）對以上事項的實施進行監(jiān)督、檢查和績效評估； （5）在風險可控的情況下，審批基金管理人的短期資本運作方案； （6）合伙人會議授權的其他事宜。 3、專家顧問委員會 針對不同的項目，基金管理人將邀請內部和外部的行業(yè)專家或律師、 會計師等資深專業(yè)人才進行研討，為投資決策委員會提供咨詢及顧問意 見。 4、基金托管人履行下

24、列職責： （1）安全保管基金財產(chǎn)，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立； （2）保存托管業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料； （3）按照約定和基金的指令，及時辦理各種結算手續(xù)； （4）辦理與基金托管業(yè)務活動有關的信息披露事項； （5）對基金財務會計報告、中期和年度基金報告出具意見； （6）按照規(guī)定對托管資金的使用進行監(jiān)管； （7）法律法規(guī)和委托保管契約規(guī)定的其它職責。 5、項目團隊 盈科資本設立本基金專職項目團隊，主要負責本基金投資項目具體 開發(fā)、盡職調查、向投委會提交投資報告，執(zhí)行投委會通過的項目投資、 投后管理、投資退出等相關事務；投資項目的上市輔導、資本運營增值 服務等。 九、項目遴選程序 （

25、一）項目篩選（一）項目篩選 獲得目標企業(yè)基本資料，作出是否符合投資目標的初步判斷；進行 初步調研和初審，確定是否立項。 （二）盡職調查（二）盡職調查 做出立項決策的，組建項目組對目標企業(yè)的團隊、行業(yè)、法律、業(yè) 務、技術、市場、財務等方面進行審慎調研，形成盡職調查報告。 （三）投資決策（三）投資決策 本基金專職項目團隊進行項目論證，確定是否提交基金投資決策委 員會審議；同意項目上會的，投資決策委員會參考專家顧問委員會的意 見獨立作出投資決策意見。 十、投資決策機制 （一）決策組織（一）決策組織 為保證基金投資原則、投資策略的執(zhí)行和投資目標的實現(xiàn)，本基金 采用分層決策體制。 1、基金管理人項目審議

26、會：包括項目立項會和項目論證會，是項目 立項、項目上會（報送投資決策委員會）的審批機構。 2、投資決策委員會：是項目投資、投資退出的決策機構，擬設立7 名，其中：lp選舉3名代表（其中1名由大同創(chuàng)投指定）、gp委派2名、項 目行業(yè)專家2名，其中主任是基金管理人總經(jīng)理擔任。 3、基金合伙人會議：是基金的最高決策機構，決定基金的投資方針、 投資方向、投資原則和投資策略。 （二）決策方式（二）決策方式 1、基金管理人項目審議會做出立項、上會的決策時，需要與會成員 的 2/3 以上同意，并形成書面會議紀要。 2、投資決策委員會做出投資決策時，需要全體成員的 2/3 以上同意， 并形成書面決議。 3、基

27、金合伙人會議做出決策時，需要代表出資額比例三分之二以上 同意，并形成書面決議。 十一、投資托管 為了保證本基金資產(chǎn)的安全性，有效監(jiān)督本基金管理人按照合伙 企業(yè)法、委托管理協(xié)議等相關文件的有關約定進行投資，本基金 成立之日起3個工作日內將對本基金資產(chǎn)采取委托托管方式。 經(jīng)過考察，擬委托民生銀行福州分行作為本基金托管人，待本基金 成立后由合伙人會議審定。本基金托管人承諾不收取托管費用。 十二、風險 防范 （一）風險管理和內部控制的原則（一）風險管理和內部控制的原則 1、健全性原則：風險管理和內部控制覆蓋基金及基金管理人的各項 業(yè)務、各個部門或機構和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋 等各個經(jīng)

28、營環(huán)節(jié)。 2、有效性原則：風險管理和內部控制應當科學、合理、有效，基金 管理人必須竭力維護風險管理和內部控制的有效執(zhí)行，任何人不得擁有 超越風險管理和內部控制約束的權力。 3、獨立性原則：基金管理人在精簡高效的基礎上設立能充分滿足基 金經(jīng)營運作需要的機構、部門和崗位，各機構、部門和崗位職能上保持 相對獨立性。風控部門保持高度的獨立性和權威性，負責對基金管理人 各部門內部風險管理工作進行稽核和檢查。 4、適時性原則：基金管理人根據(jù)國家法律法規(guī)、政策制度等外部環(huán) 境的改變和經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內部環(huán)境的變化及時對風 險管理和內部控制進行相應的完善。 （二）風險管理和內部控制組織體系（二）

29、風險管理和內部控制組織體系 基金及基金管理人內部控制組織體系是一個分工明確的組織結構， 具體而言包括如下組成部分： 1、投資決策委員會，是基金管理人為本基金專設的進行項目投資和 選折退出機制的決策機構。 2、基金管理人的項目審議會 基金管理人的項目審議會是基金的初級投資決策機構，在內部控制 組織體系中負責投資初選層面的風險管理。 3、基金管理人的內控小組 全面負責基金管理人的風險管理和內部控制工作，對基金管理人內 部控制制度和風險管理政策的執(zhí)行情況進行合規(guī)性監(jiān)督檢查，向基金管 理人項目審議會提供獨立、客觀、公正的意見或建議。 4、基金管理人的各業(yè)務部門 風險控制是每一個業(yè)務部門和員工重要的責任

30、。各部門的主管在權 限范圍內，對其負責的業(yè)務進行檢查監(jiān)督和風險控制。各個員工根據(jù)國 家法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、道德規(guī)范和行為準則、本人的崗位職責進 行自律。 十三、投資退出 基金管理人在每次投資決策前即應充分考慮到所運用的本基金資產(chǎn) 未來的退出方式。 投資退出方式與項目投資決策程序相同。 每次投資退出后，投資經(jīng)理應對該項投資進行專門分析總結，將總 結報告上報投資決策委員會。每次投資獲得的有關經(jīng)驗、教訓應成為未 來投資決策的重要借鑒。退出方式主要有： （一）（一）ipo 方式方式 基金管理人代表本基金以本基金名義通過股權轉讓或者增資擴股方 式投資的未上市企業(yè)資本運作上市后，基金管理人代表本基金通

31、過二級 市場股權轉讓實現(xiàn)退出。 （二）投資新設公司并由上市公司定向增發(fā)方式退出（二）投資新設公司并由上市公司定向增發(fā)方式退出 本基金與其他企業(yè)（主要是上市公司）共同設立新的項目公司，在 新公司運行正常后，由上市公司向本基金定向增發(fā)收購其持有的股權， 本基金成為上市公司股東后通過二級市場交易轉讓股權實現(xiàn)退出。 （三）股權轉讓方式退出（三）股權轉讓方式退出 基金管理人代表本基金以本基金名義把所持股份通過協(xié)議轉讓的方 式轉讓給其他機構投資者，完成退出；或被投資企業(yè)作為整體被其他企 業(yè)收購兼并，本基金按照持有的股份取得收益。 （四）回購方式退出（四）回購方式退出 基金管理人代表本基金以本基金名義投資企

32、業(yè)后，約定退出時間， 投資到期后由原股東受讓或被投資企業(yè)回購甲方持有股權從而實現(xiàn)退出。 （五）法律允許的其他方式（五）法律允許的其他方式 十四、管理 費用 包括基金管理人的管理費、基金托管人的托管費和基金運營費用三 部分。 （一）基金管理費的計提方法、標準和支付方式（一）基金管理費的計提方法、標準和支付方式 基金管理費的支付標準和計提基礎依基金所處運作階段不同而不 同。具體如下： 1、在基金投資期和投資延長期內，年管理費為基金認繳出資總額 的 3%； 2、在基金回收期內，年管理費為未收回投資額的 2.5%； 3、在基金回收延長期內，年管理費為未收回投資額的 2%。 基金管理費在本基金存續(xù)期間每

33、年分兩期預付，每次支付全年應 支付數(shù)額的一半。自基金成立后每滿半年后十（10）日內將下一期間管 理費劃入基金管理人銀行賬戶，首筆管理費支付時間為委托管理協(xié)議簽 署之日起十（10）日內，支付期間為基金成立日至基金成立滿半年之日， 按天計算。 （二）基金托管人托管費用（二）基金托管人托管費用 基金托管人的托管費用按資金保管協(xié)議約定由本基金承擔。 （三）基金運營費用（三）基金運營費用 1、合伙企業(yè)辦理注冊登記、資格審查、免稅手續(xù)等產(chǎn)生的費用以 及稅收與其他政府收費； 2、合伙企業(yè)（基金）年度內發(fā)生的基金自身的年報審計費、律師 費、評估費、公證費、合伙人會議費、股權交易費、變更登記、工商年 檢、信息披

34、露費及各項行政性收費等； 3、為維護本合伙企業(yè)利益而聘請獨立第三方出具法律建議、融資 建議、稅收建議、會計建議（包括審計）而發(fā)生的律師費、顧問費、稅 務師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等（但與投資項目篩選評價、 投資決策、投資后管理和項目投資退出決策有關的該等費用除外）； 4、管理、運用或處分本基金資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費和其他政府 規(guī)費性質的交易費用、合伙企業(yè)年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管 理費、銀行劃款手續(xù)費、證券開戶費、證券交易手續(xù)費、證券交易印花 稅、合伙企業(yè)印花稅、營業(yè)稅金及附加等； 5、合伙企業(yè)自身的文件或賬冊的制作及印刷費用； 6、為維護合伙企業(yè)的權利以基金為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生 的解決糾紛費用； 7、合伙企業(yè)終止時的清算費用； 8、合伙人會議確認應由合伙企業(yè)承擔的其他費用。 十五、收益分配 （一）基金收入、利潤與可分配資金（一）基金收入、利潤與可分配資金 1、基金收入：包括股權或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除本金之 后的收入、股權投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng) 實現(xiàn)的其他合法收入等。 2、基金凈利潤：為基金收入扣除基金費用和各項稅收后的余額。 具體須依據(jù)合伙企業(yè)會計核算辦法規(guī)定的科目和口徑進行處理。 3、可分配資金：指不需或不能再用于投資或其他支付的、可分配 給合伙人的基金資產(chǎn)，包括實現(xiàn)的基金凈利潤和回收的原始出