增資補(bǔ)充協(xié)議

1、有限公司增 資 協(xié) 議之補(bǔ)充協(xié)議2014年【】月【】日增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議本增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(“本補(bǔ)充協(xié)議”)由下列各方于2014年【】月【】日在杭州市正式簽署：甲方：有限公司(“”或“公司”)注冊號：乙方（“實(shí)際控制人”）：身份證號碼：丙方（“增資方”）：【】（“【】”）注冊號：【】(乙方在本補(bǔ)充協(xié)議中稱“實(shí)際控制人”；以上甲方、乙方和丙方在本補(bǔ)充協(xié)議中合稱為“各方”；其中每一方或任何一方則稱為“一方”，視文義要求而定)鑒于：甲方、乙方、丙方及其他公司股東已于2014年【】月【】日簽署增資協(xié)議，約定由丙方以現(xiàn)金【】萬元人民幣（以下簡稱“投資金額”)認(rèn)繳公司增資額【】元，占*增資后注冊資本【】

2、元的【】%，其中溢價部分共計(jì)【】元計(jì)入公司資本公積(以下簡稱“本次增資”)?；诖?，為進(jìn)一步明確在本次增資中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，各方依照中華人民共和國法律、法規(guī)以及風(fēng)險投資方面的國際慣例，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過充分協(xié)商達(dá)成本補(bǔ)充協(xié)議，供各方共同遵守：一、 公司估值、業(yè)績承諾、現(xiàn)金補(bǔ)償（一）公司估值：乙、丙雙方經(jīng)過友好協(xié)商確定“*”的估值為人民幣*億元。估值依據(jù)：以公司2014年預(yù)測稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）為人民幣*萬元為估值基礎(chǔ)，按照上述凈利潤值的10倍定價（“10倍pe倍數(shù)”）。即公司的估值=公司2014年預(yù)測稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）人民幣*萬元10=*億元。（二）業(yè)績承

3、諾公司及實(shí)際控制人共同承諾：公司2014年經(jīng)具有證券從業(yè)資格會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）（“2014年實(shí)際凈利潤”）不低于人民幣*萬元。（三）現(xiàn)金補(bǔ)償若公司2014年實(shí)際凈利潤低于2014年預(yù)測稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）的85%，則丙方有權(quán)按照下述公式要求實(shí)際控制人補(bǔ)償：補(bǔ)償金額=（【】萬元-2014年實(shí)際凈利潤）【】%10丙方要求上述補(bǔ)償，應(yīng)向公司和實(shí)際控制人發(fā)出書面通知，公司和實(shí)際控制人應(yīng)在丙方發(fā)出書面通知后90日內(nèi)完成相應(yīng)補(bǔ)償。二、 股權(quán)回購出現(xiàn)以下情形之一的，丙方有權(quán)要求公司實(shí)際控制人回購其持有的公司全部股權(quán)（股份），回購利率按照10%的年利率計(jì)算，即回購金額為

4、丙方投資金額+丙方投資金額10%投資年限-丙方歷年收到的現(xiàn)金股利（如有）-丙方已經(jīng)獲得的現(xiàn)金補(bǔ)償（如有）：1）2017年12月31日前，公司未在董事會認(rèn)可的證券交易所上市；2）公司存在影響改制或上市的實(shí)質(zhì)性障礙；3）公司、實(shí)際控制人及經(jīng)營管理層出現(xiàn)違約行為并致使丙方投資權(quán)益遭受重大損失或可能遭受重大損失。丙方要求上述回購，應(yīng)向公司發(fā)出書面通知，公司實(shí)際控制人可以選擇回購方式，在丙方發(fā)出書面通知后90日內(nèi)完成相應(yīng)回購。三、 共同出售權(quán)若實(shí)際控制人擬將其所持公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓給第三方時，應(yīng)提前通知丙方，丙方有權(quán)按照實(shí)際控制人及丙方屆時的各自持股比例共同向第三方出售股權(quán)（股份）。若丙方要求共同出售

5、的，則實(shí)際控制人承諾促成第三方受讓丙方所持部分公司股權(quán)（股份）。四、 公司治理公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司應(yīng)與其高級管理人員，包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書簽訂相關(guān)協(xié)議，確保該等高級管理人員在公司完成股票首次公開發(fā)行并上市之前不可主動離職。五、 反稀釋條款（一）在公司完成股票首次公開發(fā)行并上市之前，公司如果增加注冊資本（資本公積轉(zhuǎn)增股本除外）、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓現(xiàn)有股權(quán)/股份或者引入新的投資者，則實(shí)際控制人承諾每股價格及pe倍數(shù)不低于本次增資丙方支付的每股價格及pe倍數(shù)，否則實(shí)際控制人應(yīng)以現(xiàn)金方式向丙方補(bǔ)償差額部分。（二）在如下情形下，公司的增資或股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不受前款的

6、限制：1、公司實(shí)施員工股權(quán)激勵計(jì)劃，吸收公司員工成為股東；2、公司自然人股東將股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人的。（三）在公司完成股票首次公開發(fā)行并上市之前，若公司在未來融資中給予因增資引進(jìn)的新投資人更優(yōu)于丙方享有的權(quán)利，則該更優(yōu)權(quán)利自動適用于丙方。（四）在公司完成股票首次公開發(fā)行并上市之前，實(shí)際控制人出售現(xiàn)有股權(quán)/股份，同等價格和條件下丙方有優(yōu)先購買權(quán)，但因公司發(fā)行上市所需要出售的股份除外。六、 實(shí)際控制人承諾實(shí)際控制人承諾和保證如下：（一）確保在公司及其附屬公司擁有全部與主營業(yè)務(wù)相關(guān)之經(jīng)營性資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。其作為

7、實(shí)際控制人不會從事與公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭性的同類型業(yè)務(wù)，包括新設(shè)、參股等，實(shí)際控制人直系親屬亦受此限；（二）若因公司對外提供擔(dān)保而給公司造成的任何損失，由實(shí)際控制人承擔(dān)。七、 保密本補(bǔ)充協(xié)議各方不得將本補(bǔ)充協(xié)議所涉及的部分或全部條款披露給未經(jīng)相關(guān)方同意的第三方，也不能將本補(bǔ)充協(xié)議以任何方式進(jìn)行公布、披露或散布，相關(guān)法律和法規(guī)另有要求的除外。八、 其他（一） 本補(bǔ)充協(xié)議第一、二、三條約定，在公司向中國證監(jiān)會提交首次公開發(fā)行股票并上市申請之日起自動中止；如果公司取消上市計(jì)劃（包括公司撤回上市申請材料、上市申請被證監(jiān)會否決或者因?yàn)槠渌驅(qū)е律鲜猩暾埑坊鼗蛘弑煌嘶氐模?，則該等條款自動追溯性地恢復(fù)生效。（二） 除非另有規(guī)定，本補(bǔ)充協(xié)議任何一方未能或者延遲行使本補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)，不應(yīng)視為其對該項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的放棄；任何對權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的單獨(dú)或者部分的行使，不應(yīng)視為妨礙其他權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的行使。（三） 本補(bǔ)充協(xié)議是增資協(xié)議的重要組成部分，與增資協(xié)議具有同等法律效力；本補(bǔ)充協(xié)議與增資協(xié)議和相關(guān)協(xié)議不一致之處，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。（四） 本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。（五） 本補(bǔ)充協(xié)議一式三份，各方