2020年股權(quán)糾紛答辯狀范本

1、 2020年股權(quán)糾紛答辯狀范本 撰寫(xiě)人: 日期: 2020年股權(quán)糾紛答辯狀范本 答辯人： 身份證號(hào)碼： 答辯人： 身份證號(hào)碼： 被答辯人： 地址: | - _ W _ W 風(fēng)險(xiǎn)提示：一份嚴(yán)謹(jǐn)?shù)拿袷略V訟答辯狀，首先需要分清是否屬于法院I 主管，是否有需要寫(xiě)民事訴訟答辯狀；其次是弄清楚受理法院的管轄；再有I 就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應(yīng)該注意起訴期限和訴訟時(shí)I 效的問(wèn)題。在明顯存在上述問(wèn)題時(shí)，不要急于答辯，答辯時(shí)在答辯中明確提I 出異議，往往能事半功倍，即可令對(duì)方“敗訴”。1 就原告蒙某、王某、鄭某訴答辯人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛一案，答辯人就本案的 相關(guān)事實(shí)情況，依法答辯如下： 風(fēng)險(xiǎn)提示

2、：制作民事答辯狀時(shí)，應(yīng)當(dāng)圍繞原告在民事起訴狀中敘述的 事實(shí)和理由進(jìn)行。答辯人有權(quán)否認(rèn)對(duì)自己不利的“不能成立的”和“無(wú)證據(jù) 證明的”事實(shí)。進(jìn)而有取舍地闡述對(duì)自己有利的，及對(duì)方當(dāng)事人沒(méi)有提及的 事實(shí)，特別在一些雙方當(dāng)事人存在“混合過(guò)錯(cuò)”或都有違約行為的案件，答 辯人更應(yīng)當(dāng)注意如何“承認(rèn)”、如何“反駁”及如何“確立”自己的觀點(diǎn)。 從而達(dá)到以自己的“事實(shí)和理由”和對(duì)方的“事實(shí)和理由”相抗衡。 事實(shí)與理由： 一、本案的基本事實(shí)情況。 包括三原告在內(nèi)的八名股東，共同創(chuàng)辦了水業(yè)有限責(zé)任公司（以下 簡(jiǎn)稱公司），郭某任公司法人代表，包括原告在內(nèi)的其他股東均為隱名股 東。年月日，清泉公司與奶業(yè)有限公司簽訂了 一份

3、合作協(xié)議，約定清泉公司租用奶業(yè)有限公司的場(chǎng)地用于開(kāi)展生 產(chǎn)。期間，因經(jīng)營(yíng)不善，清泉公司嚴(yán)重虧損。年月日， 包括原告在內(nèi)的八名股東經(jīng)過(guò)協(xié)商一致，同意將清泉公司全部轉(zhuǎn)讓給答辯 人，并于當(dāng)曰簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，協(xié)議書(shū)對(duì)廠房免費(fèi)使用、債權(quán)、債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn) 讓金額等情況進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，屏山清泉公司交由答辯人經(jīng)營(yíng)，在答辯 人經(jīng)營(yíng)公司期間，因公司變更登記及剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如何支付的問(wèn)題，雙方產(chǎn)生 了爭(zhēng)議，于年月日，雙方對(duì)上述情況進(jìn)行協(xié)商，因雙方人員 無(wú)法全部到齊，本次協(xié)商未能達(dá)成一致意見(jiàn)。在之后的一年多時(shí)間里，答辯人多 次要求包括原告在內(nèi)的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名 下，遭到推脫，至

4、今未能辦理變更手續(xù)。 二、原告依據(jù)一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人履行，無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。 答辯人在第一點(diǎn)答辯意見(jiàn)中己經(jīng)提到，年月日曾就 清泉公司轉(zhuǎn)讓的事宜雙方進(jìn)行協(xié)商，但未能協(xié)商一致，這點(diǎn)，從當(dāng)日所簽 的協(xié)議也能看出來(lái)。該協(xié)議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款數(shù)額及支付時(shí)間，第二條約定其他四名股東與答辯人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已通過(guò) 結(jié)算與答辯人的債務(wù)相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除年月 H所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)該條還約定三原告應(yīng)督促股東郭某將公司的法 定代表人變更至答辯人名下。從這份協(xié)議的內(nèi)容來(lái)看，涉及七名股權(quán)出讓人與兩 名股權(quán)受讓人的權(quán)利義務(wù)，同時(shí)還廢除了之前所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這份

5、協(xié)議顯然 屬于雙方重新簽訂的合同，并非補(bǔ)充協(xié)議，理應(yīng)由全部的權(quán)利義務(wù)人簽字確認(rèn)才 能生效。然而，該份協(xié)議僅有六個(gè)簽名，實(shí)際參與協(xié)商的只有五個(gè)人，答辯人丁 某并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭某、 隱名股東張某、朱某、肖某也未參與協(xié)商，更未簽字，所以，該份協(xié)議并未生效。 原告依據(jù)一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)付款責(zé)任，無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。 三、因原告等八名屏山清泉公司的實(shí)際股東，未能履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)約定的內(nèi) 容，答辯人保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利。 首先，答辯人與原告等八名實(shí)際股東簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)明確約定，答辯人以 萬(wàn)元的價(jià)格受讓清泉公司的全部股份，也就是說(shuō)整個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)包

6、 括公司名稱在內(nèi)全部轉(zhuǎn)讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答 辯人名下，遭到推脫，導(dǎo)致公司的法定代表人至今仍然是郭某，這一情況己經(jīng)嚴(yán) 重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 其次，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應(yīng)保證 答辯人接手公司后，還能在免費(fèi)使用廠房至年，如果不能保證公司 利用免費(fèi)廠房正常生產(chǎn)，由此造成的損失由甲方承擔(dān)。答辯人接手后，正常經(jīng)營(yíng) 至年月份，突然接到奶業(yè)有限公司的通知，要求答辯人搬離, 另找地方生產(chǎn)，導(dǎo)致答辯人在長(zhǎng)達(dá)半年的時(shí)間里，只能停止生產(chǎn)，搬遷場(chǎng)地。根 據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)約定，原告應(yīng)保證答辯人能免費(fèi)使用廠房至年，現(xiàn)在提前兩 年多終止使用，嚴(yán)重影響了答辯

7、人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，增加了答辯人的經(jīng)營(yíng)支出，因這 次搬遷，更導(dǎo)致答辯人遭受?chē)?yán)重?fù)p失。鑒于原告等人嚴(yán)重違約的事實(shí)情況，答辯 人對(duì)此保留追究包扌舌原告在內(nèi)等股東的違約責(zé)任。 綜上所述，原告等人違約在先，現(xiàn)依據(jù)一份無(wú)效協(xié)議，要求答辯人承擔(dān) 元的轉(zhuǎn)讓款并按月利率2%支付利息，無(wú)任何事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求法庭查清木案 事實(shí)后，依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。 此致 縣人民法院 答辯人： 年月 日 答辯人： 年月 R 風(fēng)險(xiǎn)提示：i ii |在答辯時(shí)，答辯人（被告）對(duì)自己所提出的主張負(fù)有舉證責(zé)任。| |注意，列書(shū)證，要附上原件或復(fù)制件，如系摘錄或抄件，要如實(shí)反映 原件本意，切忌斷章取義、并應(yīng)注明材料的出處；列舉物證，要寫(xiě)明什么樣| 的物品，在什么地方由誰(shuí)保存著；列舉證人，要寫(xiě)明證人的姓名、住址，他| !