私募股權(quán)(西安產(chǎn)權(quán)交易所)

1、 1、私募融資的含義、私募融資的含義 私募融資是企業(yè)上市過程中的一個(gè)重要步驟。它是指 不采取公開方式，而通過私下與特定的投資人或債權(quán) 人商談、招標(biāo)等方式募集資金。私募融資方式比較靈 活，條件比較寬松，當(dāng)事人之間可以通過協(xié)商談判， 約定各種各樣不同的融資條件、權(quán)利義務(wù)。 私募融資除企業(yè)上市外，還包括企業(yè)初創(chuàng)期的融資 （風(fēng)險(xiǎn)投資）、投資擴(kuò)展期的融資、與管理層收購(gòu)有 關(guān)的融資、投資過渡期的過橋融資等。 2、私募股權(quán)融資的優(yōu)勢(shì)、私募股權(quán)融資的優(yōu)勢(shì) 私募股權(quán)融資不同于以一般投資大眾為銷 售對(duì)象的公開發(fā)行，私募股權(quán)融資直接將 股權(quán)授予個(gè)別投資人或機(jī)構(gòu)投資者等特定 人，尤其是退休基金和保險(xiǎn)公司，因此可 以豁

2、免向證券主管部門注冊(cè)的手續(xù)及繁瑣 的承銷作業(yè)。其優(yōu)點(diǎn)主要有以下幾點(diǎn)： a、節(jié)省注冊(cè)相關(guān)成本 由于私募股權(quán)融資方式可以豁免向證券主管部門的注 冊(cè)登記，因此可以節(jié)省注冊(cè)等作業(yè)所耗費(fèi)的時(shí)間成本 和會(huì)計(jì)師、律師簽證等相關(guān)成本。 b、節(jié)省公開發(fā)行的承銷費(fèi)用 私募股權(quán)融資是直接洽商特定對(duì)象銷售股權(quán)，故可省 去公開發(fā)行的承銷費(fèi)及相關(guān)的發(fā)行成本。一般而言， 私募股權(quán)融資的發(fā)行費(fèi)用只有公開募集的1/3。 c、掌握時(shí)效 私募股權(quán)融資具有注冊(cè)豁免權(quán)，得以避免發(fā)行程序冗 長(zhǎng)而錯(cuò)失發(fā)行時(shí)機(jī)，在資金的取得上較能掌握時(shí)效， 使私募成為許多規(guī)模不大或財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不佳的企業(yè)的主 要融資方式 d、融資彈性較高 私募股權(quán)融資的籌資方式

3、由發(fā)行公司與特定投資者直 接洽商，融資發(fā)行條款往往需要適應(yīng)雙方的不同需求， 而使協(xié)議內(nèi)容更具融資彈性。 e、發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較低 私募股權(quán)融資的發(fā)行公司往往先取得特定機(jī)構(gòu)投資者 的認(rèn)購(gòu)承諾后，才決定是否發(fā)行。這種籌資方式類似 公開發(fā)行的包銷作業(yè)，使發(fā)行公司能掌握資金的來源， 降低其發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。 f、提供較少的公開資訊 私募股權(quán)融資無需向投資者公開公司許多內(nèi)部信息， 可以避免發(fā)行公司的部分內(nèi)部機(jī)密被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手知悉。 3、私募股權(quán)融資的劣勢(shì)、私募股權(quán)融資的劣勢(shì) 私募股權(quán)融資方式的缺點(diǎn)主要有以下幾點(diǎn)： a、流動(dòng)性較差 私募股權(quán)具有流動(dòng)性差的特性，結(jié)果導(dǎo)致投資者買進(jìn)私募 股權(quán)后經(jīng)常持有數(shù)年之久，提高了投資風(fēng)險(xiǎn)。為

4、彌補(bǔ)投資 者不易變現(xiàn)的損失，發(fā)行公司必須提供較優(yōu)惠的利率，從 而相對(duì)提高了發(fā)行公司的資金成本。流動(dòng)性溢酬的高低則 取決于個(gè)別企業(yè)的狀況。 b、仍需通過投資銀行中介 大多數(shù)初次進(jìn)行私募股權(quán)融資的發(fā)行公司，難以從特定的 法人機(jī)構(gòu)募集到所需資金，因此仍需依靠投資銀行的協(xié)助。 c、增添額外的研究及查證工作 雖然私募股權(quán)融資可省去大筆的注冊(cè)及承銷費(fèi)用，但由于 持有私募股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大，且發(fā)行公司不能提供充分 的公開資訊，使特定投資者必須對(duì)發(fā)行公司進(jìn)行詳細(xì)的研 究及查證工作，而此類費(fèi)用必將在未來協(xié)商發(fā)行條件時(shí)轉(zhuǎn) 嫁給發(fā)行公司，發(fā)行公司所承擔(dān)的利率未必較低。 d、失去與投資銀行的合作關(guān)系 如果發(fā)行公司長(zhǎng)時(shí)

5、間都不經(jīng)投資銀行的中介來籌資，而直 接向特定對(duì)象募集資金，容易喪失與投資銀行良好的合作 關(guān)系，將來若需要投資銀行的幫助，雙方關(guān)系只能重新開 始。 4、私募融資與企業(yè)上市的關(guān)系、私募融資與企業(yè)上市的關(guān)系 （一）、私募融資與企業(yè)上市的關(guān)系（一）、私募融資與企業(yè)上市的關(guān)系 （1）在公募融資之前，擬上市的企業(yè)和其他企業(yè)一樣需 要進(jìn)行私募融資。 （2）上市是企業(yè)初創(chuàng)和擴(kuò)展階段的一些私募投資者擬定 的退出和盈利渠道。 （3）在成功上市之后，企業(yè)也仍然離不開私募融資。而 根據(jù)不同融資方式的特點(diǎn)與成本決定適合企業(yè)的融資機(jī)構(gòu)， 權(quán)衡不同融資方式的適當(dāng)比例是決定上市發(fā)行方案的的重 要組成部分，也是上市后再融資方案

6、的重要組成部分。 （4）通過私募融資引入適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)投資者是很多 企業(yè)上市方案不可或缺的前置步驟，是幫助企業(yè) 達(dá)到上市要求或進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和股東 構(gòu)成、進(jìn)一步提升企業(yè)價(jià)值（提高發(fā)行價(jià)格）的 重要環(huán)節(jié)。 （5）在我國(guó)以往和現(xiàn)在的監(jiān)管體系下，一些企業(yè) 境內(nèi)資產(chǎn)通過境外公司境外上市往往需要境外過 橋私募融資。 （6）還有一些私募融資與企業(yè)上市同時(shí)涉及管理 層收購(gòu)或管理層入股有關(guān)。 （二）、私募股權(quán)融資涉及的有關(guān)條款（二）、私募股權(quán)融資涉及的有關(guān)條款 成功的私募股權(quán)融資必須滿足一下基本條件：一 是往往需要從廣泛的投資者資源中尋找到合適的 投資者；二二是合理的能為投融資雙方接受的融資 方案，涉及股

7、權(quán)定價(jià)、支付方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。 a、私募股權(quán)融資的一般流程、私募股權(quán)融資的一般流程 1、相比債務(wù)投資而言，股權(quán)投資要承擔(dān)更大的風(fēng) 險(xiǎn)，投資人對(duì)企業(yè)管理的滲透程度大得多，其定 價(jià)與權(quán)利義務(wù)關(guān)系具有更強(qiáng)的專業(yè)性。私募股權(quán) 融資流程一般包括： 2、聘請(qǐng)專業(yè)的投資銀行或其他中介機(jī)構(gòu)作為融資 顧問； 3、向潛在投資人提交私募股權(quán)融資備忘錄；投資 人進(jìn)行盡職調(diào)查，包括律師的盡職調(diào)查、會(huì)計(jì)師 的審計(jì)、財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查等； 4、價(jià)格、雙方權(quán)利義務(wù)與其他重要問題的談判； 5、簽署協(xié)議； 6、股權(quán)投資人行使股東權(quán)利，通過股東會(huì)、董事 會(huì)等控制或參與企業(yè)管理； 7、根據(jù)企業(yè)發(fā)展的情況，一些股權(quán)投資者和原 有股東可

8、能依據(jù)協(xié)議對(duì)雙方股權(quán)比例等進(jìn)行進(jìn) 一步調(diào)整； 8、一些股權(quán)投資者通過轉(zhuǎn)讓給其他私募股權(quán)投 資者、原有股東或上市等方式實(shí)現(xiàn)資本退出和 盈利，也有一些股權(quán)投資者（主要為產(chǎn)業(yè)投資 者）繼續(xù)保留企業(yè)股權(quán)，甚至進(jìn)一步提高持股 比例，乃至最終由參股變?yōu)榭毓伞?b、私募股權(quán)融資協(xié)議常見的特別條款、私募股權(quán)融資協(xié)議常見的特別條款 由于私募股權(quán)融資的特殊性，融資雙方常常約定一些特別 條款規(guī)范雙方權(quán)利義務(wù)，這些條款反映出融資雙方的要求、 決策依據(jù)、權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及雙方的博弈。 1、分段投資 私募股權(quán)融資的投資方往往采取分段投資，只提供企業(yè)發(fā) 展到下一階段的資金，嚴(yán)格進(jìn)行預(yù)算管理，反復(fù)評(píng)估企業(yè) 的經(jīng)營(yíng)狀況和潛力，保

9、留放棄追加投資的權(quán)利，也保留優(yōu) 先購(gòu)買企業(yè)追加融資時(shí)發(fā)行股票的權(quán)利，有效控制風(fēng)險(xiǎn)。 2、反攤薄條款 反攤薄條款是一種用來確保原始投資人利益的協(xié)定，按照 該協(xié)定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超 過這些原始投資人。很多投資人常常堅(jiān)持把反攤薄條款作 為投資條款之一，或者以附加購(gòu)股權(quán)或股票期權(quán)的形式列 入股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議中。 3、肯定性條款 肯定性條款是指被投資企業(yè)管理層在投資期內(nèi)應(yīng)該從 事哪些行為的約定，一般包括： （1）被投資企業(yè)應(yīng)給予投資人及其代表合適的渠道，以 使他們能夠接近企業(yè)職員和獲得經(jīng)營(yíng)管理記錄。 （2）公司及其管理層應(yīng)當(dāng)定期向投資人提交反映公司盈 利及財(cái)務(wù)狀況的財(cái)務(wù)報(bào)告。 （3

10、）被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行年度預(yù)算，并且該預(yù)算必須取得 董事會(huì)同意，有時(shí)甚至要求必須取得投資人同意。 （4）管理層要確保被投資企業(yè)持續(xù)存在，并擁有所有經(jīng)營(yíng) 企業(yè)所必需的各項(xiàng)條件以及對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，并使其所 有財(cái)產(chǎn)保持良好的狀態(tài)。（5）被投資企業(yè)要購(gòu)買足夠的保 險(xiǎn)，同意為管理層主要成員購(gòu)買人壽保險(xiǎn)。 （6）被投資企業(yè)按正常要求支付其應(yīng)付債務(wù)與應(yīng)繳稅款。 （7）被投資企業(yè)要遵守所有適用于自身的法律并履行有關(guān) 協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)。 （8）投資人應(yīng)當(dāng)被告之任何與被投資企業(yè)有關(guān)的訴訟、主 要協(xié)定的未履行情況以及其他可能會(huì)對(duì)被投資企業(yè)的營(yíng)運(yùn)造 成不利影響的任何事項(xiàng)。 （9）被投資企業(yè)要求財(cái)務(wù)以合理的措施保護(hù)其

11、專利權(quán)、商 業(yè)秘密和版權(quán)，這些措施包括公司雇員之間的保密協(xié)定或非 競(jìng)爭(zhēng)協(xié)定。 （10）被投資企業(yè)必須按約定用途使用私募股權(quán)投資人提供 的資金。 4、否定性條款 否定性條款是指被投資企業(yè)管理層不能在投資期內(nèi)從事哪些 行為的約定。 5、優(yōu)先購(gòu)股權(quán) 優(yōu)先購(gòu)股權(quán)，即在被投資企業(yè)ipo前，如果原有股東向第三 方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，投資人有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。 6、共同賣股權(quán) 共同賣股權(quán)，即在被投資企業(yè)ipo前，如果原有股東向第三 方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，投資人有權(quán)按照擬賣股份的股東與第三方達(dá)成 的價(jià)格和協(xié)議，參與到這項(xiàng)交易中，按原有股東和私募股權(quán) 投資人在被投資企業(yè)中目前的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 7、股權(quán)被回購(gòu)

12、的權(quán)利 股權(quán)被回去的權(quán)利，即如果被投資企業(yè)在約定的期限內(nèi)沒 有上市，被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)以一個(gè)約定的價(jià)格買回投資人所 持有的全部或部分被投資企業(yè)股權(quán)。投資人可以在約定的 期限屆滿以后，隨時(shí)行使這項(xiàng)權(quán)利。 8、強(qiáng)制原有股東賣出股權(quán)的權(quán)利 強(qiáng)制原有股東賣出股權(quán)的權(quán)利，即如果被投資企業(yè)在約定 的期限內(nèi)沒有上市，投資人有權(quán)要求原有股東和自己一起 向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原有股東必須按投資人與第三方談好 的價(jià)格和條件依照投資人在被投資企業(yè)中的股權(quán)比例向第 三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 9、創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工對(duì)投資人的承諾 創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工對(duì)投資人的承諾包括：簽 訂一定期限的雇傭合同、保密協(xié)定、非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議等。

13、上市 前創(chuàng)始人股東必須保留大部分股權(quán)，上市后創(chuàng)始人股東、 管理層和主要員工賣出股權(quán)有一定限制。如在上市后幾年 內(nèi)，只要投資人還有被投資企業(yè)的股權(quán)，即使已經(jīng)超過交 易所規(guī)定的管理層股份鎖定期，創(chuàng)始人股東和管理層也必 須保有一定比例的股票。 10、陳述和保證 陳述和保證，即投資人最初的投資決定是基于企業(yè)向投資 人提供的信息，如商業(yè)計(jì)劃書、財(cái)務(wù)報(bào)表等，投資人要求 企業(yè)原有股東和管理層保證這些信息是正確無誤的。如果 發(fā)現(xiàn)這些信息是不真實(shí)的，或保證人承諾的事項(xiàng)發(fā)生了重 要變化，企業(yè)或原有股東必須向投資人作出賠償。賠償方 式往往是通過增加投資人擁有企業(yè)的股權(quán)比例作為賠償或 為非增加額外的投資資金或現(xiàn)金賠償

14、。 私募股權(quán)資本作為一種成熟的常見的投資工具，與國(guó)際資 本市場(chǎng)的發(fā)展密不可分。私募股權(quán)資本對(duì)促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升 級(jí)、完善資本市場(chǎng)、完善公司治理結(jié)構(gòu)、推動(dòng)中小企業(yè)發(fā) 展和推動(dòng)高新技術(shù)發(fā)展具有巨大作用。 1、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí) 2、深化資本市場(chǎng)、深化資本市場(chǎng) 3、完善公司治理結(jié)構(gòu)、完善公司治理結(jié)構(gòu) 4 、推動(dòng)中小企業(yè)發(fā)展、推動(dòng)中小企業(yè)發(fā)展 5、推動(dòng)高新技術(shù)發(fā)展、推動(dòng)高新技術(shù)發(fā)展 xx煙花集團(tuán)私募方案：煙花集團(tuán)私募方案： 1、企業(yè)簡(jiǎn)介 xx煙花集團(tuán)是一家以研發(fā)為主，集科研、生產(chǎn)、銷售、原輔材 料、造紙、包裝、印刷和煙火燃放于一體的大型煙花企業(yè)，并 具有自營(yíng)進(jìn)、出口權(quán)。產(chǎn)品包括高空禮花彈、

15、組合盆花、水上 煙花、日景煙花、舞臺(tái)煙花、玩具煙花、火箭煙花和鞭炮等八 大類3000多個(gè)品種。享譽(yù)國(guó)內(nèi)，遠(yuǎn)銷五大洲。 集團(tuán)公司總占地面積3800余畝，建筑面積十萬平方米，廠房 1600余棟，成套設(shè)備800多臺(tái)套，員工1600多人，公司下屬8家 子公司，注冊(cè)資金3068萬元。 2、股東結(jié)構(gòu)及組織形式 從以下圖表發(fā)現(xiàn)，該集團(tuán)是一個(gè)典型的純家族企業(yè)，因此私募 融資是必然之路。 股東結(jié)構(gòu)及組織形式股東結(jié)構(gòu)及組織形式 行業(yè)地位：行業(yè)地位： 該集團(tuán)，從2000 年10月17成立以來，上下齊心，不斷努力， 開拓進(jìn)取，公司及其法人代表獲得無數(shù)省級(jí)及國(guó)家級(jí)獎(jiǎng)項(xiàng)， 國(guó)家級(jí)納稅大戶，凸顯其行業(yè)的龍頭位置。其中： 公

16、司名譽(yù) 省著名商標(biāo) 國(guó)家馳名商標(biāo) 三a級(jí)信用單位 省名牌產(chǎn)品 市科學(xué)進(jìn)步獎(jiǎng) 個(gè)人名譽(yù) 市人大代表 十大杰出工業(yè)企業(yè)家 優(yōu)秀專業(yè)技術(shù)人員 瀏陽之子、花炮之子、先進(jìn)個(gè)人等稱 號(hào) xx煙花集團(tuán)有限公司2006年、2007年、2008年，連續(xù)三 年被評(píng)為湖南省“利稅過千萬”單位稱號(hào)。其中： 2006年納稅10086714元。 2007年納稅10604321元。 2008年納稅11581185元。 預(yù)計(jì)2009年納稅亦超過1000萬元。 4、財(cái)務(wù)指數(shù) 該集團(tuán)近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下圖： 主要財(cái)務(wù)比率如下圖： 未來三年盈利預(yù)測(cè)如下圖： 5、股權(quán)的定價(jià)、股權(quán)的定價(jià) 由于私募股權(quán)看好的是企業(yè)今后的成長(zhǎng)，并從上市中退出為 主要投資條件，因此現(xiàn)市場(chǎng)上私募股權(quán)的作價(jià)方式一般以凈資 產(chǎn)的倍數(shù)或ipo市盈率的倍數(shù)來換算股價(jià)（