雷曼光電：股東大會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理的決策權(quán)限制度（3月）

1、深圳雷曼光電科技股份有限公司 股東大會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理 的決策權(quán)限制度 二一二年三月 第一條 第二條 第三條 、 為了提高公司的運(yùn)行效率，保證公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，使 公司經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范化、科學(xué)化、程序化，按照公司經(jīng)營(yíng)中各類決策的風(fēng)險(xiǎn)大小和 效率要求，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)證券法等法律、 法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，特制定本制度。 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，根據(jù)公司法及公司章程 的規(guī)定行使職權(quán)。 除公司章程或股東大會(huì)決議另有規(guī)定外，下列事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)審 議決定： （一）對(duì)外擔(dān)保行為： 1、公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的 50%以后提

2、供的任何擔(dān)保； 2、公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提 供的任何擔(dān)保； 3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 4、單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 5、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； 6、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕對(duì) 金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元人民幣。 （二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 1000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資

3、產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易； （四）除上述交易外，公司發(fā)生的購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料 和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托理 財(cái)、委托貸款、風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理方面 的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外），債 權(quán)或債務(wù)重組，研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列 標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；該交 1 第四條 第五條 易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)

4、算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元的； 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì) 計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元的； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元的； 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且 絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元的。 公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原 則適用上述規(guī)定。 董事

5、會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策 程序，凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策，在對(duì)重大事項(xiàng)做出決定 前可組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。 除公司章程、本制度或股東大會(huì)決議另有規(guī)定外，董事會(huì)決策權(quán)限 如下： （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬(wàn)元以上的；或與關(guān)聯(lián) 法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián) 交易累計(jì)金額）在 100 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5% 以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。但公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 1000 萬(wàn)元以上，且占 公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易（受贈(zèng)現(xiàn)

6、金資產(chǎn)和提供擔(dān) 保除外），應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 （二）非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司發(fā)生的購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃 料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托 理財(cái)、委托貸款、風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理方 面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)無(wú)需股 東大會(huì)審議），債權(quán)或債務(wù)重組，研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其 他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì) 算）： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上的；該交 2 第六條 易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面

7、值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。但交易 涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的，應(yīng)提交股東大會(huì)審 議批準(zhǔn)。 2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的；但交易標(biāo)的 (如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì) 營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì) 計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元的；但交易標(biāo)的(如 股權(quán))在最

8、近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn) 的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的；但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用） 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元的，應(yīng)提 交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且 絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元的；但交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈 利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元的，應(yīng)提交股

9、東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原 則適用上述規(guī)定。 （三）除應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的以外，其他任何對(duì)外擔(dān)保由公司董事會(huì)批準(zhǔn)； 董事會(huì)不得再進(jìn)行授權(quán)。 （四）與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易（包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出 售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)；銀行貸款等），單項(xiàng)合同金額在 2000 萬(wàn)元以上的。 總經(jīng)理根據(jù)公司章程、股東大會(huì)和董事會(huì)的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司的日常 管理和生產(chǎn)管理工作。 除公司章程、本規(guī)定或股東大會(huì)、董事會(huì)決議另有規(guī)定外，下列事項(xiàng)由總經(jīng) 理（或其授權(quán)人員）決定： （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易；公

10、3 司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā) 生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）低于 100 萬(wàn)元的，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì) 值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 （二）除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司發(fā)生的購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買(mǎi)原材料、 燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委 托理財(cái)、委托貸款、風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理 方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重組， 研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指 標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）： 1、

11、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)低于 10%的；該交易 涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于 10%的，或絕對(duì)金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元的； 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì) 計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)低于 10%的，或絕對(duì)金額不超過(guò) 100 萬(wàn)元的； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低 于 10%的，或絕對(duì)金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元的； 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)低于 10%的，或 絕對(duì)金額不超過(guò) 100 萬(wàn)元的。 公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原 則適用上述規(guī)定。 （三）與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易（包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出 售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)；銀行貸款等），單項(xiàng)合同金額低于 2000 萬(wàn)元的。 第七條 公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督本授權(quán)的實(shí)施。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照法律法規(guī)、國(guó)家證券監(jiān)