2019年版有限責(zé)任公司章程

1、XXXXXXX有限公司章程 第一章：總貝y 第一條 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，建立企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的管理體制，保 障股東的合法權(quán)益，增強(qiáng)公司自我發(fā)展和自我約束能力， 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以 下簡(jiǎn)稱公司法)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂并簽署本章程。 第二條名稱：xxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。 住所： 經(jīng)營(yíng)范圍： 第三條 公司注冊(cè)資本 :,實(shí)際認(rèn)繳岀資額：。 第四條公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后依法取得公司法人資格，合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。 第五條公司法定代表人： 第六條自公司登記注冊(cè)之日起，公司營(yíng)業(yè)期限為年。 第二章：股東 第七條公司的股東為：木木、奇奇，以其出資額為限對(duì)

2、公司承擔(dān)責(zé)任。 第八條公司股東享有如下權(quán)利： (1) 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； (2) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； (3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； (4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； (5) 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； (6) 優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本； (7) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； (8) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告； 第九條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)： (1) 遵守公司章程； (2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資； (3) 依其所認(rèn)繳的岀資額承擔(dān)公司的債務(wù)； (4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資； (5

3、) 服從和執(zhí)行股東會(huì)決議； (6) 積極支持公司改善生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展； (7) 維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制有損公司利益的行為； 第十條公司股東出資額為 10萬(wàn)元人民幣， 出資額和股權(quán)比例如下： 股東姓名出資額 出資方式 股權(quán)比例( 出資時(shí)間 木木 9 貨幣90%2029 年4月20日 西西1 貨幣 10%2029 年4月20日 第十一條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，公司簽發(fā)的出資證明書是股東出資的書 面憑證。 第十二條公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。 第十三條公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng) 書面通知其他

4、股東征求同意，其他股東自接到書面通知Z日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其 他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán), 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 ;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí) 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例 由公司將受讓人的名稱、 住所以及受讓的出資額記 各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十四條公司股東依法轉(zhuǎn)讓其岀資后, 載于股東名冊(cè)。 第三章股東會(huì) 第十五條公司股東會(huì)由全體股東組成, 是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比 例行使表決權(quán)。 第十六條公司股東行使下列職權(quán)： （1）決定公司

5、的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （2 ）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （10 ）修改公司章程； 第十七條公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十八條公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十九條公司股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)

6、于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全 體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董 事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書 中載明的權(quán)力。 第二十條公司股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。 第二一條公司股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的 股東表決通過(guò)。如果達(dá)不成決議，最終將由表決權(quán)占百分之四十的股東作出最終決議。股 東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出 的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出 會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東

7、應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十二條公司不設(shè)立董事會(huì)， 第四章執(zhí)行董事 設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司 股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第二十三條公司執(zhí)行董事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東岀任，執(zhí)行董事每 屆任期三年，可連選連任，在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第二十四條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （1）負(fù)責(zé)召 集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （2）執(zhí)行股東會(huì)決議; (3) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案; (5) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (6) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； (7

8、) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、 解散的方案； (8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 (9) 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； (10) 制定公司的基本管理制度； (11) 簽署公司重大合同及其他重要文件； (12) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第五章監(jiān)事 第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3 年，任期屆滿，可連選連任。 第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (1) 檢查公司財(cái)務(wù)； (2) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； (3) 當(dāng)執(zhí)行董

9、事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正； (4) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； (5) 監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。 第二十七條監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，聘請(qǐng)法律專家、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十八條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十九條公司實(shí)行執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者 解聘，總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作； (2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (3) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (4) 擬定公司的基本管理制度； (5) 制定公司的具體規(guī)

10、章； (6) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ； (7) 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； (8) 經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。 第三十條財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下： (1) 全面管理公司的財(cái)務(wù)工作，簽署重要的財(cái)務(wù)文件和報(bào)表，對(duì)股東會(huì)和經(jīng)理負(fù)責(zé)； (2) 執(zhí)行股東會(huì)有關(guān)財(cái)務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營(yíng)成本，審核、監(jiān)督資金運(yùn)用，平 衡收支，向股東會(huì)和經(jīng)理提交財(cái)務(wù)分析報(bào)告，并提出改善經(jīng)營(yíng)的建議； (3) 參與公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定，籌劃經(jīng)營(yíng)資金； (4) 編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告； (5) 接受監(jiān)事的財(cái)務(wù)監(jiān)督和審計(jì)，并協(xié)助工作。 第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第三十一條公

11、司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì) 計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 第三十二條公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家的稅收政策，依法納稅。 第三十三條公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十四條公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第八章 公司的解散事由與清算辦法 第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散： (1) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； (2) 股東會(huì)決議解散； (3) 因公司合并或者分立需要解散的； (4) 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉

12、的； (5) 不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)； (6) 宣告破產(chǎn)。 第三十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組在 清算期間行使下列職權(quán)： (1) 清算公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； (2) 通知或告知債權(quán)人； (3) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； (4) 繳納所欠稅款； (5) 清理債權(quán)債務(wù)； (6) 處理公司清償后的財(cái)產(chǎn)； (7) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第三十七條清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán) 人應(yīng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申 報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債

13、權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng) 對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第三十八條清算組在清理公司財(cái)務(wù)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案并報(bào)股東會(huì)確 認(rèn)。 第三十九條公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所 欠稅款、清償公司債務(wù)。 第四十條公司財(cái)產(chǎn)按照規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。未按照公司規(guī) 定清償前不得分配給股東。 第四十一條因公司解散進(jìn)行清算，清算組在編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償 債務(wù)的，應(yīng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組應(yīng)將清算事務(wù) 移交人民法院。 第四十二條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并 報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第九章公司章程的修改 第四十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章 程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。 第四十四條修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向 公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第十章附則 第四十五條本章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)有抵觸的，以國(guó)家法律、