紫光股份：公司章程（4月）

1、紫光股份有限公司 章程 經(jīng) 2012 年 4 月 27 日 2011 年度股東大會修訂 紫光股份有限公司章程 目 第一章 總 則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 股東大會提案 第四節(jié) 股東大會的召開 第五節(jié) 股東大會決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第六章 總裁和高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第八章 公司債券 第一節(jié) 公司債券的發(fā)行 第二節(jié) 公司債券的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和繼承 i 錄 紫光股份有限公司章程

2、 第三節(jié) 公司債券的回購 第九章 公司勞動人事制度和工會 第十章 公司財務會計制度和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第十一章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十二章 公司合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資、減資 第二節(jié) 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附 則 ii 第一條 第二條 第三條 第九條 第十條 紫光股份有限公司章程 第一章總則 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根 據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法 （以下簡稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

3、 紫光股份有限公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限 公司（以下簡稱“公司”）。 公司經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改（1999）157 號文批準，由清華紫光（集團）總公 司、中國北方工業(yè)公司、中國電子器件工業(yè)總公司、鋼鐵研究總院、北京市密云縣 工業(yè)開發(fā)區(qū)總公司作為發(fā)起人，以發(fā)起方式設立，在北京市工商行政管理局登記注 冊，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為 1100001027456。 公司于 1999 年 8 月 25 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社 會公眾發(fā)行人民幣普通股 4,000 萬股，于 1999 年 11 月 4 日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱：紫光股份有限公

4、司 英文名稱：unisplendour corporation limited 第五條 公司住所：北京市清華大學紫光大樓 郵編：100084 第六條 公司注冊資本為人民幣 20,608 萬元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責 任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股 東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的，具有法律約束力的文件，以及對公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公 司；公司可以

5、依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員；股 第 1 頁 紫光股份有限公司章程 東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總 裁和其他高級管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財 務負責人。 第 2 頁 紫光股份有限公司章程 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營宗旨：依托高等院校和科研機構(gòu)，按照現(xiàn)代企業(yè)制度， 構(gòu)建面向二十一世紀的新型高科技企業(yè)，致力于開發(fā)高科技含量、高附加值的現(xiàn)代 科技產(chǎn)品，從而提升國內(nèi)高科技企業(yè)的整體水平，為使我國進入發(fā)達國家行列貢獻 力量。在取得良好社會效益的同時，最大限度為全體股東創(chuàng)造

6、良好的經(jīng)濟回報。 第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、 技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；委托加工及銷售計算機、軟件及輔助設備、電子器件、通信 設備和廣播電視設備（不含無線電發(fā)射設備）、玩具、儀器儀表、文化用品、辦公 用機械產(chǎn)品；計算機系統(tǒng)服務、計算機維修、數(shù)據(jù)處理、軟件服務；企業(yè)管理、投 資管理、資產(chǎn)管理；房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售；出租辦公用房、出租商業(yè)用房、出 租商業(yè)設施；物業(yè)服務；經(jīng)濟信息咨詢；廣告設計、制作、代理、發(fā)布；測繪服務； 電腦動畫設計；會議及展覽服務；職業(yè)培訓、外語培訓、電腦培訓；從事文化經(jīng)紀 業(yè)務；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口。 第 3 頁 紫光股份有限

7、公司章程 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股 份應當具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人 所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司的內(nèi)資股，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司集中 存管。 第十八條 公司發(fā)起人為清華紫光（集團）總公司、中國北方工業(yè)公司、中國 電子器件工業(yè)總公司、鋼鐵研究總院及北京市密云縣工業(yè)開發(fā)區(qū)總公司，在公司首 次向社會公開發(fā)行股票時分別持有 8,000 萬股、400

8、 萬股、270 萬股、160 萬股及 50 萬股，分別占公司已發(fā)行普通股總數(shù)的 62.11%、3.11%、2.10%、1.24%及 0.39%。 1999 年 3 月 16 日，除清華紫光（集團）總公司以經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)作為出資外， 其他四家發(fā)起人均以現(xiàn)金方式出資。 第十九條 公司股份總數(shù)為 20,608 萬股；公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 20,608 萬 股，其中國有法人持有 11,008 萬股，其他內(nèi)資股股東持有 9,600 萬股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔 保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第 4 頁 紫光股份

9、有限公司章程 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大 會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十二條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資 本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章 程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并；

10、 （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股 份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會認可的其他情形。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本 公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后， 屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四） 項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依

11、照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā) 行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應 當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 第 5 頁 股份轉(zhuǎn)讓 紫光股份有限公司章程 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十八條發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變 動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司

12、股份總數(shù)的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份 5%以上的股東， 將其所持有的本公司股票在買入之日起 6 個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起 6 個月 以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司 董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直

13、接向人民 法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第 6 頁 紫光股份有限公司章程 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股 東 第三十條公司股東為依法持有公司股份的人。 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的合法權(quán)利。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東， 享有同等權(quán)利，承擔同種義務。 第三十一條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十二條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。 第三十三條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身 份的行為時，由董事會或者股東大會召集人確定某

14、一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日 收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十四條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股 份； （六）支付合理的費用后查閱和復制本章程、股東名冊、公司債券存根、股東 大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。 （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的

15、分配； （八）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其 股份； （九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十五條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提 供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按 照股東的要求予以提供。 公司應建立與股東溝通的有效渠道，設置專門機構(gòu)和人員負責與股東的聯(lián)系、 第 7 頁 紫光股份有限公司章程 接待來訪、信息披露和回答咨詢，以保證股東對依照法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定 的公司重大事項享有知情權(quán)和參與權(quán)。 第三十六條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有 權(quán)請求

16、人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程， 或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤 銷。 第三十七條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份 的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民 法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求 之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或

17、者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難 以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前 兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十八條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十九條公司股東承擔下列義務： （一）遵守公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨 立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人

18、的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責 任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債 權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第四十條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押 第 8 頁 紫光股份有限公司章程 的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司做出書面報告。 第四十一條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東及實際 控制人對公司及社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應

19、嚴格依法行使出資人的 權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等 方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會 公眾股股東的利益。 公司的控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和本 章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相當專業(yè)知識 和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議 履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的 決定。 公司的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強制公司為他人提

20、供擔保。 公司的控股股東或?qū)嶋H控制人不得違規(guī)占用公司資金。若存在股東違規(guī)占用公 司資金情況的，公司應扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 第二節(jié)股東大會 第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）決定公司的投資方案和資產(chǎn)處置方案，并授權(quán)公司董事會在一定范圍內(nèi) 決定公司的投資方案和資產(chǎn)處置方案； （三）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （四）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （五）審議批準董事會的報告； （六）審議批準監(jiān)事會的報告； （七）審議批準公司的年度財務預算方案、決算

21、方案； （八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （九）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （十）對發(fā)行公司債券做出決議； （十一）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議； （十二）修改公司章程； （十三）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議； （十四）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東的提案； 第 9 頁 紫光股份有限公司章程 （十五）對需提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易事項、重大交易事項作出決議； （十六）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn) 30%的事項； （十七）審議批準變更募集資金用途事項； （十八）審議股權(quán)激勵計劃；

22、 （十九）審議批準第四十三條規(guī)定的擔保事項； （二十）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定 的其他事項。 第四十三條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 （一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資 產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提 供的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。 第四十四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東

23、大會每年 召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的 6 個月之內(nèi)舉行。 公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應當報告中國證監(jiān)會派出機 構(gòu)和證券交易所，說明原因并公告。 第四十五條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時 股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù) 的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%（不含投票代理權(quán)）以上 的股東（下稱“提議股東”）書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程

24、規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面請求日計算。 第四十六條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求 第 10 頁 紫光股份有限公司章程 召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收 到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股 東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式 向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10

25、 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東 大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨 時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不 履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十八條單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上股份的股東有 權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當 根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開 臨時股東大會的書面反饋意見。 董事

26、會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股 東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意 召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公 司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并 應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通 知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā) 出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合 計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%

27、以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條監(jiān)事會或者股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證 監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條董事會應嚴格遵守公司法及其他法律、法規(guī)關(guān)于召開股東大會 的各項規(guī)定，認真、按時組織好股東大會。公司全體董事對于股東大會的正常召開 負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權(quán)。 第 11 頁 紫光股份有限公司章程 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職

28、務時，由副董事長（公 司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持， 副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主 持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或 不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn) 場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人， 繼續(xù)開會。 第五十一條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程 序，包括通知、登記、提案

29、的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形 成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi) 容應明確具體。股東大會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批 準。 第五十二條公司股東大會的地點為：公司所在地。 股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。為方便股東行使表決權(quán)，公司可 以為股東提供安全、經(jīng)濟、便捷的股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)或其他投票方式。股東通 過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以選擇通過公司提供的股東大會網(wǎng) 絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票或符合規(guī)定的其 他投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一

30、次投票結(jié)果為準。 本章程所指股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)是指利用網(wǎng)絡與通信技術(shù)，為公司股東非現(xiàn)場行 使股東大會表決權(quán)服務的信息技術(shù)系統(tǒng)。 第五十三條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨 時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 第五十四條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點、方式和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人 出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； 第 12 頁 紫

31、光股份有限公司章程 （六）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼； (七) 網(wǎng)絡投票的時間、投票程序（使用股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)時）。 股東大會通知或補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬 討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時應同時披露 獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他 方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于 現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30， 其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會議日期之

32、間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確 定，不得變更。 第五十五條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大 會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也 可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應當向公司提 交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代 理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會 上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集

33、人充分披露信息。 第五十六條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托 代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人 出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股 憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代 表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第五十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi) 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四

34、）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表 第 13 頁 紫光股份有限公司章程 決。 第五十八條委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授 權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需 備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作 為代表出席公司的股東會議。 第五十九條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人 員姓名（或單位名稱）、身份證

35、號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù) 額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十條對于監(jiān)事會或提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及 董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。會議必需的費用由 公司承擔。 第六十一條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，無正當理由，股東大會不應延 期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。 一旦出現(xiàn)延期或取消召開股東大會的，召集人應在原定股東大會召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第三節(jié)股東大會提案 第六十二條提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議 事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定，并應以書面形

36、式提交召集人。 第六十三條公司召開股東大會，董事會、持有或者合并持有公司發(fā)行在外有 表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東或監(jiān)事會，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上股份的股東，可以 在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十二條規(guī)定的提案，股東大會不得 進行表決并作出決議。 第六十四條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股

37、東大會通知中將充分 披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： 第 14 頁 紫光股份有限公司章程 （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案 提出。 董事候選人應在股東大會召開前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露 的候選人資料真實、完整并保證當選后切實履行其職責。 第六十五條提案內(nèi)容不符合本章程第六十二條所述條件的，董事會有權(quán)決定 不將股東大會提案列入會議議

38、程，但應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將 提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。 第六十六條董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事 項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。公司同時在指定網(wǎng)站上披露有助 于股東對股東大會擬討論的事項做出合理判斷所必須的其他資料。需要變更前次股 東大會決議涉及事項的，提案內(nèi)容應當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他 事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。 公司董事會應認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合 理的討論時間。 第六十七條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的

39、，應當充分說明該 事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影 響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務顧問報 告的，董事會應當在股東大會召開前至少 5 個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果 或獨立財務顧問報告。 提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金 用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應當作為專項提案提出。 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會 的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告 中

40、披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應披露送轉(zhuǎn)前后對比的每 股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。 第四節(jié)股東大會的召開 第 15 頁 紫光股份有限公司章程 第六十八條公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的 股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。 第六十九條 公司董事會和其他召集人應當采取必要的措施，保證股東大會的 嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、 高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入 場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應當 采取措施加以制止并及時報告有

41、關(guān)部門查處。 第七十條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名 冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決 權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán) 的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。 第七十一條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會 議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十二條 在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大 會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況以及就其過去一年所作的工作，向股 東大會做出報告并公告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十三條 在年度股東大會

42、上，監(jiān)事會應當就去年一年的工作向股東大會作 出報告，內(nèi)容至少包括： （一）公司財務的檢查情況； （二）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、 公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況； （三）監(jiān)事會應當向股東大會報告的其他重大事件。 監(jiān)事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。 第七十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高 級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議應作出解釋和說明。 第七十五條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表 示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有 關(guān)事

43、項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當 期利潤有直接影響，公司董事會應當根據(jù)孰低原則，確定利潤分配預案或者公積金 轉(zhuǎn)增股本預案。 第 16 頁 紫光股份有限公司章程 第七十六條 除累積投票制外，股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行 逐項表決，除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，不得以 任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出 的時間順序進行表決，對事項做出決議。 第七十七條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的 股份

44、總數(shù)以會議登記為準。 第七十八條 召集人應當保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形 成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會中止或未能做出任何決議的， 應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同 時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。 第五節(jié)股東大會決議 第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決 權(quán)的股份總數(shù)。 第八十條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的

45、股東（包括股東代理人）所持 表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 表決權(quán)的三分之二以上通過。 第八十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）公司的經(jīng)營方針和投資、資產(chǎn)處置方案； （七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其 他事項。 第 17 頁 紫光股份有限公司章程 第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

46、 （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn) 生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十三條股東大會在董事或監(jiān)事的選舉或更換中采用累積投票制。 累積投票制，是指公司股東大會在選舉董事或監(jiān)事時，股東所持的每一有效表 決權(quán)股份擁有與該次股東大會應選舉董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東可以集 中或分散使用投票權(quán)。 股東大會采取累積投票制進行表決時，應制訂詳細

47、、具體的操作方案，并在投 票前向股東做出詳細解釋和說明。 第八十四條股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應 當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準， 公司不得與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務 的管理交予該人負責的合同。 第八十六條 第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和 監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責

48、計票、 監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果。股東大會投票表決結(jié)束后，公司應當對每項議案合并 統(tǒng)計現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以 公布。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系 統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 第八十八條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應 當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過， 第 18 頁 紫光股份有限公司章程 決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公司、 計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關(guān)各方對表決情況均負

49、有保密義務。 第八十九條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一： 同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán) 利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。 第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投 票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會 議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應 當即時點票。 第九十一條關(guān)聯(lián)股東進行可能會對公司產(chǎn)生重大影響的重大關(guān)聯(lián)交易時，董 事會應依照公平、合理、合法的原則對該等關(guān)聯(lián)交易的交易理由、交易價格等重要 交易內(nèi)容做出

50、決議后提交股東大會審議，股東大會決議通過后公司方能進行該等關(guān) 聯(lián)交易。 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表 的股份數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的 表決情況。 第九十二條會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的， 董事會應當在股東大會決議公告中做出特別提示。 第九十三條股東大會各項決議的內(nèi)容應當符合法律和本章程的規(guī)定。出席會 議的董事應當忠實履行職責，保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整，不得使用容易引 起歧義的表述。 第九十四條股東大會決議應當及時公告，公告應注明出席會議的股東（和代 理人）人數(shù)、所持（代理）有表決

51、權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例， 表決方式以及每項提案表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十五條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下 內(nèi)容： （一）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份數(shù)及占公司總股份 的比例； 第 19 頁 紫光股份有限公司章程 （二）召開會議的日期、地點、議程、召集人的姓名或名稱； （三）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人 員姓名； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七）律師及計票人、監(jiān)票人姓名

52、； （八）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董 事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與 現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第九十六條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公 告： （一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司 章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）股東大會的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應公司要求對其他問題出

53、具的法律意見。 第九十七條公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會，對股東大會到 會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議 記錄、會議程序的合法性等事項，進行公證。 第九十八條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司 將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 第 20 頁 紫光股份有限公司章程 第五章 第一節(jié) 董事會 董 事 第九十九條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 公司董事中包括獨立董事。 第一百條有公司法第一百四十七條規(guī)定之情形的人員，不得擔任公司 的董事。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任 職

54、期間出現(xiàn)本條情形的，公司應解除其職務。 第一百零一條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件： （一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任公司董事的資格； （二） 具有關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見所要求的獨立性； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗。 （五） 本章程規(guī)定的其他條件。 下列人員不得擔任獨立董事： （一） 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系 親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配

55、偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自 然人股東及其直系親屬； （三） 在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司 前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四） 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； （五） 為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員； （六） 本章程規(guī)定的其他人員； （七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 第一百零二條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連 選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時

56、為止。董 事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法 第 21 頁 紫光股份有限公司章程 規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人 員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第一百零三條 獨立董事的提名、選舉和更換： （一） 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東 可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 （二） 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分 了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部

57、兼職等情況，并對其擔任 獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何 影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公 司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 （三） 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關(guān)材料 同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。公司董事會對被提名人 的有關(guān)情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對經(jīng)證券交易所審核后持有 異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東 大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議 的情況進行說明。 （四）

58、 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任， 但是連任時間不得超過六年。 （五） 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予 以撤換。除上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事在任 期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露， 被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰龀龉_的聲明。 （六） 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書 面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情 況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于關(guān)于 在上市

59、公司建立獨立董事制度的指導意見規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職 報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。董事會應當在收到辭職報告之日起兩 個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履 行職務。 第一百零四條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并嚴格遵守其公 開做出的承諾，根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責， 維護公司利益。董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。當其自身的利 益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保 第 22 頁 紫光股份有限公司章程 證： （一） 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

60、（二） 除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立 合同或者進行交易； （三） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公 司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務； （四） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （五） 不得挪用公司資金； （六） 不得接受與公司交易有關(guān)的傭金歸為己有； （七） 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （八） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利