百川股份：公司章程（4月）

1、無(wú)錫百川化工股份有限公司 章 1 程 目 錄 第一章 總則 . 3 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 . 4 第三章 股份 . 4 第一節(jié) 股份發(fā)行 . 4 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) . 6 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 7 第四章 股東和股東大會(huì) . 8 第一節(jié) 股東 . 8 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 . 11 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 . 13 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 . 15 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) . 16 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 . 19 第五章 董事會(huì) . 25 第一節(jié) 董事 . 25 第二節(jié) 董事會(huì) . 28 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 . 32 第七章 監(jiān)事會(huì) . 34 第一節(jié)

2、監(jiān)事 . 34 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) . 35 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) . 37 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 . 37 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) . 38 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 . 38 第九章 通知和公告 . 39 第一節(jié) 通知 . 39 第二節(jié) 公告 . 40 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 40 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 40 第二節(jié) 解散和清算 . 40 第十一章 修改章程 . 43 第十二章 附則 . 43 2 第一條 。 第三條 、 第九條 第十條 第一章總則 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公

3、司法）中華人民共和國(guó)證券法 （以下簡(jiǎn)稱證券法）和上市公司章程指引(2006 年修訂)(以下簡(jiǎn)稱章 程指引等其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下 簡(jiǎn)稱“公司”）。公司由江陰市百川化學(xué)工業(yè)有限公司整體變更設(shè)立；在無(wú)錫市 工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)： 公司于 2010 年 1 月 15 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中 國(guó)證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)許可201077 號(hào)文核準(zhǔn),首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 2200 萬(wàn)股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳證券交易所上市。 第四條公司注冊(cè)名稱： 中文全稱：無(wú)錫百川化工股份有限

4、公司 英文全稱：wuxi baichuan chemical industry co., ltd 第五條公司住所：江蘇省江陰市云亭街道建設(shè)路 55 號(hào) 郵政編碼：214422。 第六條 第七條 第八條 公司注冊(cè)資本為人民幣 13170 萬(wàn)元。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程， 股東可以起訴股東，股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其

5、他高級(jí)管理人 員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管 3 理人員。 第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、 董事會(huì)秘書(shū)以及董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。 第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以客戶為中心，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以質(zhì)量為基礎(chǔ)， 以信譽(yù)為保證，以競(jìng)爭(zhēng)為動(dòng)力，致力成為化工業(yè)的一流公司。 第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：危險(xiǎn)化學(xué)品生 產(chǎn)（乙酸正丁酯、聚酯樹(shù)脂絕緣漆、聚酰亞胺漆包線漆、酚醛絕緣漆、聚酯漆稀 釋劑、聚氨酯漆稀釋劑、縮醛漆稀釋劑）；危險(xiǎn)化學(xué)品的銷售（按許可證所列項(xiàng) 目經(jīng)營(yíng)）。 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：三羥甲基

6、丙烷、雙三羥甲基丙烷、甲酸納、偏苯三酸三辛酯、 偏苯三酸酐的生產(chǎn)；化工原料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）的銷售；化工產(chǎn)品及其生產(chǎn)技 術(shù)的研究、開(kāi)發(fā)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定企業(yè)經(jīng) 營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)批準(zhǔn)后方 可經(jīng)營(yíng)）。 第三章股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 4 第十六條 第十七條 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民

7、幣標(biāo)明面值，每股面值一元。 公司發(fā)行的股份,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中存管。 公司發(fā)起人分別為鄭鐵江、鄭江、惠寧、王亞娟、程國(guó)良、徐衛(wèi)、 劉炎明、朱宇琴、翁建飛等 9 位自然人。上述股東在江陰市百川化學(xué)工業(yè)有限公 司于 2006 年 12 月整體變更設(shè)立無(wú)錫百川化工股份有限公司時(shí)，以其擁有的江陰 市百川化學(xué)工業(yè)有限公司的截止 2006 年 9 月 30 日凈資產(chǎn)出資，折合股份 5800 萬(wàn)股，其中，鄭鐵江以原有限公司凈資產(chǎn)作為出資認(rèn)購(gòu) 3480 萬(wàn)股股份，占股本 總額的 60%；惠寧以原有限公司凈資產(chǎn)作為出資認(rèn)購(gòu) 580 股股份，占股本總額的 10%；鄭江以原有限公司凈資產(chǎn)作為出資認(rèn)購(gòu)

8、 580 萬(wàn)股股份，占股本總額的 10%； 王亞娟以原有限公司凈資產(chǎn)作為出資認(rèn)購(gòu) 580 萬(wàn)股股份，占股本總額的 10%；徐 衛(wèi)以原有限公司凈資產(chǎn)作為出資認(rèn)購(gòu) 545.2 萬(wàn)股股份，占股本總額的 9.4%；程 國(guó)良以原有限公司凈資產(chǎn)作為出資認(rèn)購(gòu) 10.15 萬(wàn)股股份，占股本總額的 0.175%； 劉炎明以原有限公司凈資產(chǎn)作為出資認(rèn)購(gòu) 10.15 萬(wàn)股股份，占股本總額的 0.175%；朱宇琴以原有限公司凈資產(chǎn)作為出認(rèn)購(gòu) 8.7 萬(wàn)股股份，占股本總額的 0.15%；翁建飛以原有限公司凈資產(chǎn)作為出資認(rèn)購(gòu) 5.8 萬(wàn)股股份，占股總額的 0.100% 2007 年 7 月 27 日，中國(guó)比利時(shí)直接股權(quán)投

9、資基金和自然人郭勇以增資擴(kuò) 股的方式分別認(rèn)購(gòu)股份 700 萬(wàn)股和 80 萬(wàn)股，增資后，公司各股東出資及持股情 況如下：鄭鐵江，身份證號(hào)碼認(rèn)購(gòu) 3480 萬(wàn)股，認(rèn)繳額 占總股本比例的 52.888，以凈資產(chǎn)形式認(rèn)購(gòu)，于 2006 年 12 月 15 日已繳清。 惠寧，身份證號(hào)碼認(rèn)購(gòu) 580 萬(wàn)股，認(rèn)繳額占總股本比例 的 8.815，以凈資產(chǎn)形式認(rèn)購(gòu)，于 2006 年 12 月 15 日已繳清。鄭江，身份證 號(hào)碼認(rèn)購(gòu) 580 萬(wàn)股，認(rèn)繳額占總股本比例的 8.815， 以凈資產(chǎn)形式

10、認(rèn)購(gòu)，于 2006 年 12 月 15 日已繳清。王亞娟，身份證號(hào)碼：認(rèn)購(gòu) 580 萬(wàn)股，認(rèn)繳額占總股本比例的 8.815，以凈資 產(chǎn) 形 式 認(rèn) 購(gòu) ， 于 2006 年 12 月 15 日 已 繳 清 。 徐 衛(wèi) ， 身 份 證 號(hào) 碼 ：認(rèn)購(gòu) 545.2 萬(wàn)股，認(rèn)繳額占總股本比例的 8.286，以凈 資產(chǎn)形式認(rèn)購(gòu)，于 2006 年 12 月 15 日已繳清。程國(guó)良，身份證號(hào)碼：認(rèn)購(gòu) 10.15 萬(wàn)股，認(rèn)繳額占總股本比例的 0.154，以凈 資產(chǎn)形式認(rèn)購(gòu)，于 2006 年

11、 12 月 15 日已繳清 。劉炎明，身份證號(hào)碼： 5認(rèn)購(gòu) 10.15 萬(wàn)股，認(rèn)繳額占總股本比例的 0.154，以凈 資產(chǎn)形式認(rèn)購(gòu)，于 2006 年 12 月 15 日已繳清。朱宇琴，身份證號(hào)碼：認(rèn)購(gòu) 8.7 萬(wàn)股，認(rèn)繳額占總股本比例的 0.132，以凈資 產(chǎn) 形 式 認(rèn) 購(gòu) ， 于 2006 年 12 月 15 日 已 繳 清 。 翁 建 飛 ， 身 份 證 號(hào) 碼 ：認(rèn)購(gòu) 5.8 萬(wàn)股，認(rèn)繳額占總股本比例的 0.087，以凈資 產(chǎn)形式認(rèn)購(gòu)，于 2006 年 12 月 15

12、 日已繳清。中國(guó)比利時(shí)直接股權(quán)投資基金， 一家根據(jù)中國(guó)法律正式組建并有效存續(xù)的公司，其法定地址為北京市西城區(qū)金融 街 35 號(hào)國(guó)際企業(yè)大廈 c 座 10 層，法人代表：繆躍建，認(rèn)購(gòu) 700 萬(wàn)股，認(rèn)繳額占 總股本比例的 10.638，以貨幣形式認(rèn)購(gòu)，于 2007 年 7 月 28 日已繳清。郭勇， 身份證號(hào)碼認(rèn)購(gòu) 80 萬(wàn)股，認(rèn)繳額占總股本比例的 1.216，以貨幣形式認(rèn)購(gòu)，于 2007 年 7 月 28 日已繳清。 第十九條 第二十條 公司股份全部為普通股，共計(jì) 13170 萬(wàn)股。 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、補(bǔ)償或

13、貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公司 法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； 6 （二）與持有本公

14、司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的。 除上述情形外，公司不得進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： (一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； (二)要約方式； (三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu) 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份 后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、 第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

15、公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司股 份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng) 當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。如公司股票被終止上市后，公司股 票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。 第二十七條 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司上市之日起 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā) 行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓

16、。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其 7 變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離 職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司上市后，公司董事、監(jiān)事和 高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)公司上市地證券交易所掛牌 交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò) 50%。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的 股東,將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出,或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi) 入,由此所得收

17、益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公 司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限 制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公 司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向 人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條公司應(yīng)依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān) 義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，

18、承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東 身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 8 （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并 行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì) 會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)

19、計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu) 其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份 后按照股東的要求予以提供。 第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程規(guī)定的，或者決議內(nèi)容違反本章程規(guī)定的，股東有權(quán)自決議

20、作出之日起 60 日 內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以 上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí) 違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求 董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收 9 到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司 利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義 直接向人民法院提起

21、訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位

22、和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì) 押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司 利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？?股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用

23、其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 10 公司董事會(huì)對(duì)大股東所持股份實(shí)行“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東 侵占公司資金，公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)大股東持有的公司股份，凡不能以現(xiàn)金 清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長(zhǎng)作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第 一責(zé)任人，財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。 對(duì)于發(fā)現(xiàn)公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容大股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司資 產(chǎn)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予通報(bào)批評(píng)、警告的處分，對(duì) 于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。給公司造成嚴(yán)重影響或損失 時(shí)，可以要求相關(guān)責(zé)任人予以賠償，必要時(shí)追究相關(guān)責(zé)任人的行政責(zé)任或刑

24、事責(zé) 任。 第四十條控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對(duì)公司及社會(huì)公眾股股 東權(quán)益造成損害時(shí)，由董事會(huì)向其提出賠償要求，并將依法追究其責(zé)任。 第四十一條由于董事、總經(jīng)理未能勤勉盡責(zé)，未及時(shí)、有效制止控股股東 或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)，導(dǎo)致?lián)p害公司及社會(huì)公眾股股東權(quán)益的，相關(guān)董事、 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事和非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)

25、預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 11 （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。 第四十三條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，

26、須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)： （一）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后 提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后 提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十四條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每 年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十五條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨 時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或本

27、章程規(guī)定人數(shù)的 5 人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 12 （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項(xiàng)股份數(shù)按股東提出書(shū)面要求日持股數(shù)計(jì)算。 第四十六條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：本公司住所地或董事會(huì)指定的 地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式 為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。 第四十七條公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并 公告： （一）會(huì)

28、議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第三節(jié)股東大會(huì)的召集 第四十八條二名或二名以上獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)書(shū)面提議召開(kāi)臨時(shí)股東 大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法 規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) 的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。

29、 第四十九條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 13 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第五十條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向

30、董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東 大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定

31、期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第五十一條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)， 同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會(huì)決議公告 前,召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向公司所在地中國(guó)證 監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十二條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū) 將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十三條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必

32、需的費(fèi)用由本公 司承擔(dān)。 14 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 第五十四條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決 議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十五條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公 司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提 出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)公告后，不得修改股東大會(huì)通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符

33、合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十六條召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東， 臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。 第五十七條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托 代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整

34、披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的,發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí) 披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 15 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或 其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間,不 得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00,并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日 上午 9:30,其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一 旦確認(rèn),不得變更。 第五十八條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充 分披露董事、監(jiān)事候選人

35、的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量。 (四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第五十九條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取 消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi) 第六十條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正 常秩序。

36、對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施 加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 第六十一條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東 大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十二條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本 16 人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人

37、出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。 第六十三條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列 內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示； （四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十四條委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 第六十五條代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的 授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)

38、文件，和 投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十六條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明 參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十七條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東 名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有 表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 17 表決權(quán)的股份總數(shù)

39、之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十八條股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出 席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十九條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)， 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)過(guò)半數(shù)的有表決權(quán)股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第七十條公司制定股東大

40、會(huì)議事規(guī)則,詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程 序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的 形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則,授權(quán) 內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件,由董事會(huì)擬定,股東大會(huì) 批準(zhǔn)。 第七十一條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作 向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十二條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議 作出解釋和說(shuō)明。 第七十三條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人 數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及

41、所持有表決 權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十四條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以 下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； 18 （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管 理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的 董事、監(jiān)事、董事

42、會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí),召集人應(yīng)向公司 所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議 第七十七條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通

43、過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 19 （三）公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （四）選舉和更換由股東代表出任的董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （五）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （六）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）公司年度報(bào)告； （八）審議批準(zhǔn)應(yīng)由股東大會(huì)決定的對(duì)外擔(dān)保； (九) 審議批準(zhǔn)公司董事會(huì)提交的下列對(duì)外投資（包括股權(quán)投資、委托理財(cái)、 委托貸款等）： 1.公司

44、對(duì)外投資的總額，超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五十以后進(jìn)行 的任何投資； 2.單筆對(duì)外投資額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的投資； 3.其他股東大會(huì)認(rèn)為關(guān)系到公司重大利益的對(duì)外投資。 (十)審議批準(zhǔn)交易金額在三千萬(wàn)元以上，且超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百 分之五的關(guān)聯(lián)交易（獲贈(zèng)現(xiàn)金和提供擔(dān)保除外）； (十一)審議批準(zhǔn)下列交易（含提供財(cái)務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方 面的合同、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許 可協(xié)議及其他交易）： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易 涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

45、2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 50以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元； 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì) 計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元； 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50以上，且 絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。 20 (十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之

46、三以上的股東的 提案； （十四）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的 其他事項(xiàng)。 第七十九條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及變更公司組織形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn) 30%的(以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易 事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算)； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）發(fā)行公司債券； （七）回購(gòu)本公司股票； （八）在任期內(nèi)解除獨(dú)立董事職務(wù)； （九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普

47、通決議認(rèn)定會(huì)對(duì) 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第八十條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十一條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 21 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋赫偌嗽诎l(fā)出股東大會(huì)通知前，應(yīng)依據(jù)法律、 法規(guī)的規(guī)定，對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的

48、有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。如 經(jīng)召集人判斷，擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則召集人應(yīng)書(shū)面 形式通知關(guān)聯(lián)股東，并在召開(kāi)股東大會(huì)的公告中對(duì)涉及擬審議議案的關(guān)聯(lián)方情況 進(jìn)行披露。 在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán)向召集 人提出該股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并有權(quán) 決定該股東是否回避。 關(guān)聯(lián)股東對(duì)召集人的決定有異議，有權(quán)向有關(guān)部門(mén)反映，也可就是否構(gòu)成關(guān) 聯(lián)關(guān)系、是否享有表決權(quán)事宜提請(qǐng)人民法院裁決，但相關(guān)股東行使上述權(quán)利不影 響股東大會(huì)的正常召開(kāi)。 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易 是否公平、合

49、法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明，但該股東無(wú)權(quán)就該 事項(xiàng)參與表決。 第八十二條關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避而未回避，如致使股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)關(guān)聯(lián)交 易決議，并因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關(guān)聯(lián)股東 應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。 第八十三條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過(guò)各種方式和 途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會(huì) 提供便利。股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)深圳證券交易所交易系 統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利： （一）公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià) 達(dá)到或超過(guò)百分之二十的

50、； （二）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的 資產(chǎn)總額百分之三十的； （三）股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務(wù)； （四）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （五）其他對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。 第八十四條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 22 準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十五條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 公司董事、監(jiān)事候選人的提名方式如下： 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份

51、總 數(shù)的 5%以上的股東，有權(quán)提名董事候選人。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持 有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 1%以上的股東，有權(quán)提名獨(dú)立董事候選人。董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)、連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 5%以上股 份的股東有權(quán)提名由股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人。上述有提名資格的股東，提名人數(shù) 不得超過(guò)擬改選董事、監(jiān)事人數(shù)。 上述有提名資格的股東，提名董事、監(jiān)事候選人的，應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。提案中須同時(shí)提供候選人的身份證明、簡(jiǎn) 歷和基本情況。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況

52、。 股東大會(huì)就選舉兩名或兩名以上董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 實(shí)行累積投票選舉公司董事、監(jiān)事的具體程序與要求如下： （一）股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，投票股東必須在一張選票上注明所選舉 的所有董事、監(jiān)事，并在其選舉的每名董事、監(jiān)事后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)目； （二）如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過(guò)了其所合法擁有的投票權(quán)數(shù) 目，則該選票無(wú)效 ； （三）如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)沒(méi)有超過(guò)其所合法擁有的投票權(quán) 數(shù)目，則該選票有效； （四）表決完畢后，由

53、監(jiān)票人清點(diǎn)票數(shù)，并公布每個(gè)董事候選人所得票數(shù)多 少。當(dāng)選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須達(dá)出席該次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的過(guò)半 數(shù)； （五）如按前款規(guī)定中選的候選人數(shù)超過(guò)應(yīng)選人數(shù)，則按得票數(shù)量確定當(dāng) 選；如按前款規(guī)定中選候選人不足應(yīng)選人數(shù)，則應(yīng)就所缺名額再次進(jìn)行投票，第 二輪選舉仍未能決定當(dāng)選者時(shí)，則應(yīng)在下次股東大會(huì)就所缺名額另行選舉。由此 23 導(dǎo)致董事會(huì)成員不足本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，則下次股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在該次 股東大會(huì)結(jié)束后的二個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)。 第八十六條除累積投票制外,股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一 事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原 因?qū)е鹿蓶|大

54、會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予 表決。 第八十七條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十八條 第八十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票 和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第

55、九十條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會(huì)議主持人應(yīng) 當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前,股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有 保密義務(wù)。 第九十一條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決 結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 第九十二條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之 一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 24 第九十三條會(huì)議主持

56、人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所 投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人 對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十四條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十五條提案未獲通過(guò),或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,應(yīng) 當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十六條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在 該次股東大會(huì)結(jié)束后立即

57、就任。 第九十七條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會(huì) 董事 第九十八條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的

58、公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； 25 （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十九條董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿， 可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律

59、、行政法規(guī)、部門(mén) 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。董事會(huì)不設(shè)職工代表 董事。 公司董事的選聘應(yīng)遵循公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立的原則。在董事的選舉過(guò)程 中，應(yīng)充分反映中小股東的意見(jiàn)。 第一百條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義 務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存 儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將

60、公司資金借 貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者 進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 26 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤 勉義務(wù)： （一）