【經(jīng)管勵(lì)志】海爾集團(tuán)海外借殼上市案例

1、海爾集團(tuán)海外借殼上市案例海爾集團(tuán)海外借殼上市案例 更多免費(fèi)資料下載請(qǐng)進(jìn)：http:/ 好好學(xué)習(xí)社區(qū) 海外借殼上市綜述及運(yùn)作模型海外借殼上市綜述及運(yùn)作模型 海爾集團(tuán)借殼海爾中建集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱海爾中建，1169，hk）登陸香港股市 的最終方案，看上去并不離奇，但這場(chǎng)意料中的注資，其實(shí)是從2000年10月就開 始，其間一波三折，整整運(yùn)作了3年半之久。 海爾中建的前身是香港麥紹棠控制的中建系下面的中建數(shù)碼（1169，hk） ，白 手起家的麥紹棠在香港資本市場(chǎng)以善于買賣著名，在過去十年里，麥紹棠打造出 一個(gè)從無到有的中建系，包括中建電訊（0138，hk）、中建科技（0261，hk）、 中建數(shù)碼（11

2、69，hk）和時(shí)富投資集團(tuán)（1049，hk）四家上市公司。 海爾集團(tuán)海外借殼上市的第一階段是實(shí)現(xiàn)控制海爾中建29.94%的股權(quán)，第二階段 是實(shí)現(xiàn)控制海爾中建57.26%的股權(quán)，在兩階段的運(yùn)作過程中，均采用了下述圖示 的運(yùn)作模型，搭建了一系列運(yùn)作平臺(tái)類公司實(shí)體。 收購客體：海爾中建收購客體：海爾中建 運(yùn)作平臺(tái)運(yùn)作平臺(tái) 控股控股資產(chǎn)注入資產(chǎn)注入 定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券現(xiàn)金定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券現(xiàn)金 反向收購反向收購 收購主體：海爾集團(tuán)收購主體：海爾集團(tuán) 人們一直不理解海爾集團(tuán)為何要人們一直不理解海爾集團(tuán)為何要 將上百億資產(chǎn)的融資機(jī)會(huì)懸系于當(dāng)年將上百億資產(chǎn)的融資機(jī)會(huì)懸系于當(dāng)年 凈資產(chǎn)不足凈資產(chǎn)不足20億港元

3、、主業(yè)混沌不清億港元、主業(yè)混沌不清 的海爾中建。分析人士認(rèn)為，海爾集的海爾中建。分析人士認(rèn)為，海爾集 團(tuán)借殼三年半，每年都只能有微小進(jìn)團(tuán)借殼三年半，每年都只能有微小進(jìn) 展，也許是受制于大股東麥紹棠所致，展，也許是受制于大股東麥紹棠所致， 即使海爾從即使海爾從2000年開始做年開始做ipo，也有，也有 可能已經(jīng)完成了。借殼的好處也許在可能已經(jīng)完成了。借殼的好處也許在 于海爾集團(tuán)可以將注入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)于海爾集團(tuán)可以將注入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān) 系逐步理順，并適時(shí)實(shí)現(xiàn)完全的系逐步理順，并適時(shí)實(shí)現(xiàn)完全的mbo。 更多免費(fèi)資料下載請(qǐng)進(jìn)：http:/ 好好學(xué)習(xí)社區(qū) 借殼過程（第一階段）借殼過程（第一階段）控制海爾中

4、建控制海爾中建29.94%的股權(quán)的股權(quán) 2000年8月海爾集 團(tuán)成立海爾投資發(fā) 展有限公司（海爾 投資），作為借殼 的運(yùn)作平臺(tái)。 2000年8月，海爾 投資與中建電訊在 青島合資成立飛馬 青島。 2000年10月，中 建電訊與香港富東 公司在香港成立飛 馬香港公司。富東 公司是海爾集團(tuán)在 2000年收購的一 家香港投資公司。 飛馬青島和飛馬香 港都是從事手機(jī)生 產(chǎn)與銷售。 第一階段第一步：借殼運(yùn)作平臺(tái)安排第一階段第一步：借殼運(yùn)作平臺(tái)安排 海爾投資中建電訊香港富東 飛馬香港飛馬青島 51%49%49%51% 青島海爾集體資產(chǎn)青島海爾集體資產(chǎn) 內(nèi)部持股會(huì)內(nèi)部持股會(huì) 海爾集團(tuán)其他公司海爾集團(tuán)其他公司

5、 1.4%98.6% 海爾集團(tuán)海爾集團(tuán) 大約間接持股77% 麥紹棠 背景資料：背景資料：2000年底，海爾的手機(jī)業(yè)務(wù)在尋找支持伙伴的同時(shí)，發(fā)現(xiàn)了年底，海爾的手機(jī)業(yè)務(wù)在尋找支持伙伴的同時(shí)，發(fā)現(xiàn)了 香港最大的手機(jī)制造商香港最大的手機(jī)制造商中建電訊（中建電訊（0138，hk），雙方希望共同發(fā)展），雙方希望共同發(fā)展 手機(jī)業(yè)務(wù)，于是成立了兩家合資公司：飛馬青島和飛馬香港，前者設(shè)在青手機(jī)業(yè)務(wù)，于是成立了兩家合資公司：飛馬青島和飛馬香港，前者設(shè)在青 島，負(fù)責(zé)手機(jī)制造和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)分銷；后者設(shè)在香港，負(fù)責(zé)手機(jī)材料采購及島，負(fù)責(zé)手機(jī)制造和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)分銷；后者設(shè)在香港，負(fù)責(zé)手機(jī)材料采購及 海外分銷。海爾集團(tuán)分別持有飛馬

6、青島、飛馬香港海外分銷。海爾集團(tuán)分別持有飛馬青島、飛馬香港51%和和49%的股份，其的股份，其 余股份由中建電訊控制。余股份由中建電訊控制。 更多免費(fèi)資料下載請(qǐng)進(jìn)：http:/ 好好學(xué)習(xí)社區(qū) 2001年底，海爾集團(tuán)邁出借殼第一階段的第二步：海爾 中建（當(dāng)時(shí)名為中建數(shù)碼多媒體）向中建電訊和富東分 別收購其持有飛馬香港權(quán)益，其中富東所占股份的價(jià)值 為3.9億港元，以海爾中建的19.6億股股權(quán)抵償。此次交 易后，海爾集團(tuán)（實(shí)際上是香港富東）持有了海爾中建 21.93%股權(quán)，由此進(jìn)入麥紹堂掌控的中建系。 此間，雙方還約定，海爾中建擁有對(duì)海爾投資持有的飛 馬青島51%股份的認(rèn)購權(quán)，并以相應(yīng)海爾中建股份支

7、付。 2002年8月8日，海爾中建行使了部分認(rèn)股權(quán)，即從海爾 投資手中收購飛馬青島15.5%的權(quán)益，以29.83億股代價(jià) 股份支付，海爾集團(tuán)在海爾中建的持股比例上升至 29.94%。 第一階段第二步：運(yùn)作過程文字說明第一階段第二步：運(yùn)作過程文字說明 借殼過程（第一階段）借殼過程（第一階段）控制海爾中建控制海爾中建29.94%的股權(quán)的股權(quán) 更多免費(fèi)資料下載請(qǐng)進(jìn)：http:/ 好好學(xué)習(xí)社區(qū) 海爾中建 （原名中建數(shù)碼） 飛馬香港飛馬青島 海爾投資 第一階段第二步：運(yùn)作過程圖示第一階段第二步：運(yùn)作過程圖示 定向增發(fā)29.83億 股代價(jià)股份，從海 爾投資手中收購飛 馬青島15.5%的權(quán) 益。 定向增發(fā)1

8、9.6億股 代價(jià)股份，收購香 港富東持有的飛馬 香港的49%的股權(quán)。 香港富東 49%51% 資產(chǎn)注入 借殼過程（第一階段）借殼過程（第一階段）控制海爾中建控制海爾中建29.94%的股權(quán)的股權(quán) 更多免費(fèi)資料下載請(qǐng)進(jìn)：http:/ 好好學(xué)習(xí)社區(qū) 第一階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu)第一階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu) 海爾集團(tuán)公司海爾集團(tuán)公司 （中國(guó)） 海爾投資海爾投資 （中國(guó)） 海爾國(guó)際貿(mào)易海爾國(guó)際貿(mào)易 （中國(guó)） 海爾（香港）公司海爾（香港）公司 （香港） 公眾人士公眾人士 香港富東香港富東 （香港） 海爾中建董事海爾中建董事 中建電訊中建電訊 （開曼群島） 海爾中建海爾中建 （百慕達(dá)） 飛馬青島飛馬

9、青島 （中國(guó)） 飛馬電子飛馬電子 （中國(guó)） 43.62%19.67% 100% 1.18%25.26% 64.5% 80%20% 5%95% 10.27% 95% 5% 35.5% 一致行動(dòng)人一致行動(dòng)人 股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化：股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化： 由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看 出：海爾集團(tuán)掌控 的海爾中建29.94 的股權(quán)實(shí)際上是通 過海爾投資掌控 10.27和香港富東 掌控的19.67實(shí)現(xiàn) 的。 更多免費(fèi)資料下載請(qǐng)進(jìn)：http:/ 好好學(xué)習(xí)社區(qū) 借殼過程（第二階段）借殼過程（第二階段）控制海爾中建控制海爾中建57.26%的股權(quán)的股權(quán) n為完成注資，海爾集團(tuán)于 2003年12月23日在英屬處 女群島注冊(cè)了三家公司：

10、 青島海爾集團(tuán)控股有限公 司（海爾bvi控股）、海 爾控股有限公司（bvi-1）、 青島海爾投資發(fā)展控股有 限公司（bvi-2）。2004 年1月2日，在青島成立合 資企業(yè)：青島海爾洗衣機(jī) 有限公司（青島洗衣機(jī)）。 n這四家公司將作為其注資 運(yùn)作平臺(tái)。 n由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看出：注 入海爾中建的兩塊洗衣機(jī) 資產(chǎn)（順德海爾）和 （合肥海爾），被分別裝 入bvi-1公司、bvi-2公司 和青島洗衣機(jī)這三家專門 用于運(yùn)作的殼公司中。 順德海爾順德海爾 （中國(guó)） 合肥海爾合肥海爾 （中國(guó)） 順德容團(tuán)順德容團(tuán) （中國(guó)） 飛馬青島飛馬青島 （中國(guó)） 海爾集團(tuán)公司海爾集團(tuán)公司 （中國(guó)） 海爾投資海爾投資 （中國(guó)

11、） 一致行動(dòng)人 100%100% 目標(biāo)目標(biāo)bvi-1bvi-1公司公司 （英屬處女群島） 目標(biāo)目標(biāo)bvi-2bvi-2公司公司 （英屬處女群島） 海爾海爾bvibvi控股控股 （英屬處女群島） 青島洗衣機(jī)青島洗衣機(jī) （中國(guó)） 2080 35.5 93.44 4060 5050 第二階段第一步：注資運(yùn)作平臺(tái)安排第二階段第一步：注資運(yùn)作平臺(tái)安排 更多免費(fèi)資料下載請(qǐng)進(jìn)：http:/ 好好學(xué)習(xí)社區(qū) n為收購洗衣機(jī)業(yè)務(wù)為收購洗衣機(jī)業(yè)務(wù)，海爾中建按照每股0.18港元的價(jià)格向海爾集 團(tuán)定向發(fā)行7.248億港元新股以及2.6億港元可轉(zhuǎn)換債券，用以支付 10.348億港元的收購對(duì)價(jià)，余額部分以5000萬港幣現(xiàn)金

12、補(bǔ)齊。其 中， 2.6億元可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股期為3年，海爾集團(tuán)可選擇到期收回 本息，或按每股0.18港元的價(jià)格轉(zhuǎn)換為海爾中建股份。 n移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)的收購移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)的收購是通過行使對(duì)飛馬青島35.5%的股權(quán)的認(rèn)購權(quán) 實(shí)現(xiàn)的。具體安排為：海爾中建以每股0.2元的價(jià)格向海爾投資發(fā) 行4.685億港元新股，實(shí)現(xiàn)對(duì)海爾投資持有的飛馬青島35.5%的股 權(quán)的認(rèn)購。 n上述收購涉及總金額約為15.03億港元，其中，洗衣機(jī)業(yè)務(wù)約為 10.35億港元，移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)約為4.69億港元。 2004年年4月月2日，海爾集團(tuán)與海爾中建簽署注資協(xié)議，海爾集團(tuán)向日，海爾集團(tuán)與海爾中建簽署注資協(xié)議，海爾集團(tuán)向 海爾中建注入洗衣

13、機(jī)和移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)，逐步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的海外整體上海爾中建注入洗衣機(jī)和移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)，逐步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的海外整體上 市。具體股權(quán)安排如下：市。具體股權(quán)安排如下： 注資過程注資過程 第二階段第二步：第二階段第二步：注資過程文字說明注資過程文字說明 借殼過程（第二階段）借殼過程（第二階段）控制海爾中建控制海爾中建57.26%的股權(quán)的股權(quán) 更多免費(fèi)資料下載請(qǐng)進(jìn)：http:/ 好好學(xué)習(xí)社區(qū) 海爾投資海爾投資 （中國(guó)） 海爾海爾bvi控股控股 （英屬處女群島） 飛馬青島飛馬青島 （中國(guó)） 目標(biāo)目標(biāo)bvi-1公司公司 （英屬處女群島） 目標(biāo)目標(biāo)bvi-2公司公司 （英屬處女群島） 青島洗衣機(jī)青島洗衣機(jī) （中國(guó)） 順德海

14、爾順德海爾 （中國(guó)） 合肥海爾合肥海爾 （中國(guó)） 80%20% 93.44%60% 海爾中建 （百慕達(dá)） 洗 衣 機(jī) 資 產(chǎn) 注 入 手 機(jī) 資 產(chǎn) 注 入 以每股0.18港元定向發(fā)行7.248億 港元新股+2.6億港元可轉(zhuǎn)換債券 +5000萬港幣現(xiàn)金。 以每股0.2港元 定向發(fā)行4.685 億港元新股。行 使認(rèn)購權(quán)。 股權(quán)注入股權(quán)注入 第二階段第二步：注資運(yùn)作過程圖示第二階段第二步：注資運(yùn)作過程圖示 35.5% 海爾集團(tuán)公司海爾集團(tuán)公司 （中國(guó)） 海爾投資海爾投資 （中國(guó)） 100%100% 借殼過程（第二階段）借殼過程（第二階段）控制海爾中建控制海爾中建57.26%的股權(quán)的股權(quán) 更多免費(fèi)資

15、料下載請(qǐng)進(jìn)：http:/ 好好學(xué)習(xí)社區(qū) 第二階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu)第二階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu) 海爾集團(tuán)公司海爾集團(tuán)公司 （中國(guó)） 海爾投資海爾投資 （中國(guó)） 一致行動(dòng)人一致行動(dòng)人 公眾人士公眾人士 香港富東香港富東 （香港） 海爾中建董事海爾中建董事 海爾海爾bvi控股控股 （英屬處女群島） 中建電訊中建電訊 （開曼群島） 目標(biāo)目標(biāo)bvi-1公司公司 （英屬處女群島） 飛馬青島飛馬青島 （中國(guó)） 飛馬電子飛馬電子 （中國(guó)） 目標(biāo)目標(biāo)bvi-2公司公司 （英屬處女群島） 海爾中建海爾中建 （百慕達(dá)） 青島洗衣機(jī)青島洗衣機(jī) （中國(guó)） 順德海爾順德海爾 （中國(guó)） 合肥海爾合肥海爾 （中國(guó)

16、） 86.9% 13.1% 20.61% 24.65%12%26.61%0.72%15.41% 80%20% 93.44%60% 100%100%100%100% 更多免費(fèi)資料下載請(qǐng)進(jìn)：http:/ 好好學(xué)習(xí)社區(qū) 第二階段完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)說明第二階段完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)說明 由股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化可以看出：由股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化可以看出： 海爾中建向海爾集團(tuán)公司和海爾投資收購目標(biāo)bvi-1公司和目標(biāo) bvi-2公司全部股本。 海爾中建向海爾集團(tuán)吸納資產(chǎn)所支付的代價(jià)股份，都將支付給都將支付給 海爾海爾bvi控股。控股。最終，海爾bvi控股將由此直接擁有海爾中建 24.65%的股權(quán)。 消息人士認(rèn)為，這家bvi公司實(shí)際

17、上由海爾集團(tuán)高管層持股 。 海爾集團(tuán)本次注入海爾中建的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)是：60的順德海爾 的股權(quán)，93.44的青島洗衣機(jī)的股權(quán)和100的合肥海爾的股 權(quán)。 注入的移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)是35.5的飛馬青島的股權(quán)。 n第二階段收購?fù)瓿珊螅柤瘓F(tuán)持有海爾中建的股份由原來的海爾集團(tuán)持有海爾中建的股份由原來的 29.94%變成變成57.26%，成為其第一大股東，成為其第一大股東。如果可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn) 股，海爾集團(tuán)最終持股比例將提高到60.72%。海爾中建公司名 稱將更改為“海爾電器集團(tuán)有限公司”，海爾集團(tuán)總裁楊綿綿 等三人將進(jìn)入海爾中建董事會(huì)，楊綿綿還將成為海爾中建新任 主席。而海爾中建的原第一大股東而海爾中建的原第一

18、大股東中建電訊集團(tuán)有限公司中建電訊集團(tuán)有限公司 所持有的股份則由原來的所持有的股份則由原來的43.62%變?yōu)樽優(yōu)?4.45%。 更多免費(fèi)資料下載請(qǐng)進(jìn)：http:/ 好好學(xué)習(xí)社區(qū) 借殼過程（第三階段推測(cè)）借殼過程（第三階段推測(cè)） 海爾集團(tuán)今后的行動(dòng)推測(cè)海爾集團(tuán)今后的行動(dòng)推測(cè) 據(jù)了解，未來海爾集團(tuán)將首先通過后續(xù)運(yùn)作， 進(jìn)行集 團(tuán)剩余白色家電業(yè)務(wù)向青島海爾（600690）和海爾中 建（1169，hk）兩家上市公司的轉(zhuǎn)讓，以解決同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)問題。海爾集團(tuán)最終將向海爾中建注入包括青島海爾 股權(quán)在內(nèi)的余下的白色家電資產(chǎn)，這包括空調(diào)、冰箱、 冷柜等資產(chǎn)。海爾中建將成為海爾集團(tuán)研究、發(fā)展、海爾中建將成為海爾集團(tuán)研究、發(fā)展、 生產(chǎn)及銷售白色家電的上市旗艦生產(chǎn)及銷售白色家電的上市旗艦。 對(duì)于海爾集團(tuán)借殼海外上市的行動(dòng)，業(yè)界還有一種說法 認(rèn)為，這是張瑞敏在海爾集團(tuán)試行的曲線mbo收購的 第一步。有投行人士推測(cè)，接下來青島海爾集團(tuán)控股的 在英屬處女群島注冊(cè)的海爾海爾bvi控股公司控股公司，將回購海爾 集團(tuán)持有的海爾電器國(guó)際股份有限公司的股權(quán)，從而達(dá) 到控制兩家上市公司的目的，而這家海爾海爾bvi控股公司控股公司 的實(shí)際掌控人海爾管理層，也將最終通過這種方式 控股海爾集團(tuán)，從而最終實(shí)現(xiàn)曲線mbo。 海爾集團(tuán)海爾集團(tuán) （中國(guó)） 青島海爾青島海爾 （中國(guó)） 電器國(guó)際電器國(guó)際 （中國(guó)）