皇氏乳業(yè)：風(fēng)險投資管理制度（10月）

1、第一條 第二條 、 、 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司風(fēng)險投資管理制度 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司風(fēng)險投資管理制度 第一章總 則 為規(guī)范廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的風(fēng) 險投資及相關(guān)信息披露行為，防范投資風(fēng)險，強(qiáng)化風(fēng)險控制，保護(hù)投資者的權(quán)益 和公司利益，根據(jù)中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn) 作指引中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 30 號：風(fēng)險投資等法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。 本制度所稱的風(fēng)險投資是指公司在董事會或股東大會批準(zhǔn)的范圍 內(nèi)進(jìn)行證券投資、房地產(chǎn)

2、投資、礦業(yè)權(quán)投資、信托產(chǎn)品投資以及深圳證券交易所 所認(rèn)定的其他投資行為。 證券投資包括公司投資境內(nèi)外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品， 以及向銀行等金融機(jī)構(gòu)購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標(biāo)的的 理財產(chǎn)品。 以下不屬于風(fēng)險投資范疇： （一）以擴(kuò)大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)?；蜓由飚a(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為； （二）固定收益類證券投資行為，但無擔(dān)保的債券投資除外； （三）參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利； （四）以戰(zhàn)略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的 10%，且擬 持有 3 年以上的證券投資； （五）以套期保值為目的進(jìn)行的投資； （六）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進(jìn)行的投

3、資。 第三條風(fēng)險投資的原則 （一）公司的風(fēng)險投資應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定； （二）公司的風(fēng)險投資應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、強(qiáng)化風(fēng)險控制、合理評估效益； 1 第四條 第六條 第八條 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司風(fēng)險投資管理制度 （三）公司的風(fēng)險投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而行，不能 影響自身主營業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行。 公司風(fēng)險投資的資金來源為公司自有資金，不得使用募集資金直接 或間接地進(jìn)行風(fēng)險投資。 第二章風(fēng)險投資的決策權(quán)限 第五條公司進(jìn)行風(fēng)險投資的審批權(quán)限如下： （一）單次或連續(xù)十二個月內(nèi)累計投資金額不超過 5000 萬元的，由董事會 批準(zhǔn)； （二）單次或連續(xù)十二個月內(nèi)累計投資金額在

4、 5000 萬元以上的除證券投資 以外的，由董事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。 （三）證券投資均由董事會審議通過后提交股東大會審議，并取得全體董事 三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。 上述投資金額以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，已按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納 入相關(guān)的累計計算范圍。 公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額貸款公司、 商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣 1 億元以上且 占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大 會審議，并參照本制度關(guān)于風(fēng)險投資的一般規(guī)定執(zhí)行。 第七條公司在以下期間，不得進(jìn)行風(fēng)險投資： （一）使用閑置募

5、集資金暫時補(bǔ)充流動資金期間； （二）將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動資金后十二個月內(nèi)； （三）將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月 內(nèi)。 公司進(jìn)行風(fēng)險投資時，應(yīng)在此項風(fēng)險投資后的十二個月內(nèi)，不使用 閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動資金、 2 第九條 第十條 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司 將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款。 風(fēng)險投資管理制度 第三章風(fēng)險投資的責(zé)任部門和責(zé)任人 公司董事長為風(fēng)險投資管理的第一責(zé)任人，在董事會或股東大會授 權(quán)范圍內(nèi)簽署風(fēng)險投資相關(guān)的協(xié)議、合同。公司董事會秘書作為風(fēng)險投資項目的 運(yùn)作和處置的直接責(zé)任

6、人，具體負(fù)責(zé)風(fēng)險投資項目的運(yùn)作和處置，以及履行相關(guān) 的信息披露義務(wù)。董事會秘書指定董事會秘書辦公室、項目辦等專人負(fù)責(zé)風(fēng)險投 資項目的調(diào)研、洽談、評估，執(zhí)行具體操作事宜。 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)風(fēng)險投資項目資金的籌集、使用管理，并負(fù)責(zé)對風(fēng) 險投資項目保證金進(jìn)行管理。 第十一條公司審計部負(fù)責(zé)對風(fēng)險投資項目的審計與監(jiān)督，每個會計年度末 應(yīng)對所有風(fēng)險投資項目進(jìn)展情況進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計 各項風(fēng)險投資可能發(fā)生的收益和損失，出具監(jiān)察報告提交審計委員會。 第十二條公司在風(fēng)險投資項目有實質(zhì)性進(jìn)展或?qū)嵤┻^程發(fā)生重大變化時， 董事會秘書應(yīng)在第一時間（原則上在情況知悉后一個工作日內(nèi)）向董事長報告， 董

7、事長應(yīng)立即向董事會報告。 第四章風(fēng)險投資項目的內(nèi)部審批流程 第十三條在風(fēng)險投資項目實施前，由董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織相關(guān)部門對 擬投資項目進(jìn)行市場前景、所在行業(yè)的成長性、相關(guān)政策法規(guī)是否對該項目已有 或有潛在的限制、公司能否獲取與項目成功要素相應(yīng)的關(guān)鍵能力、公司是否能籌 集投資所需的資金、對擬投資項目進(jìn)行經(jīng)濟(jì)效益可行性分析、項目競爭情況、項 目是否與公司長期戰(zhàn)略相吻合等方面進(jìn)行評估，并上報董事長。 第十四條 證。 第十五條 必要時，公司可聘請外部機(jī)構(gòu)和專家對投資項目進(jìn)行咨詢和論 董事長對項目投資可行性研究報告審查后提交公司審計委員會 3 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司 進(jìn)行事前審查。 風(fēng)險投資管

8、理制度 第十六條審計委員會進(jìn)行風(fēng)險投資事前審查后，對風(fēng)險投資項目的風(fēng)險、 履行的程序、內(nèi)控制度執(zhí)行情況出具審查意見。 第十七條根據(jù)審計委員會的審查意見，董事會按照風(fēng)險投資審批權(quán)限，對 風(fēng)險投資作出是否實施的決議，或提交股東大會審議。 第十八條 實施與管理。 根據(jù)董事會或股東大會的決議，項目辦、財務(wù)部負(fù)責(zé)項目投資的 第五章風(fēng)險投資項目的內(nèi)部信息報告程序 第十九條公司風(fēng)險投資活動應(yīng)遵循公司重大信息內(nèi)部報告制度規(guī)定的 內(nèi)部信息報告程序。 第二十條風(fēng)險投資實施過程中，發(fā)現(xiàn)投資方案有重大漏洞、項目投資實施 的外部環(huán)境發(fā)生重大變化或受到不可抗力的影響、項目有實質(zhì)性進(jìn)展或?qū)嵤┻^程 中發(fā)生重大變化時，董事、監(jiān)

9、事、高級管理人員、項目專管員或公司其他信息知 情人應(yīng)第一時間向董事長報告，并知會董事會秘書。 第二十一條項目辦、財務(wù)部對風(fēng)險投資項目進(jìn)行日常管理，其職責(zé)范圍包 括： 1監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財務(wù)狀況； 2監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護(hù)本公司的合法權(quán)利； 3向公司董事長和相關(guān)部門定期提供投資分析報告。對被投資單位擁有控 制權(quán)的，投資分析報告應(yīng)包括被投資單位的會計報表和審計報告。 第二十二條審計委員會成員應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)公司審計部按照本管理制度第十條 規(guī)定對所有風(fēng)險投資項目進(jìn)展情況進(jìn)行全面檢查。每個會計年度末，公司審計部 協(xié)助審計委員會對所有風(fēng)險投資項目進(jìn)展情況進(jìn)行檢查，出具檢查報告并提交董

10、 事會。對于不能達(dá)到預(yù)期效益的項目由審計委員會及時報告公司董事會。 4 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司 第六章 風(fēng)險投資項目的風(fēng)險控制 風(fēng)險投資管理制度 第二十三條公司應(yīng)遵循價值投資理念，杜絕投機(jī)行為，并應(yīng)考慮接受專業(yè) 投資咨詢機(jī)構(gòu)的服務(wù)，以提高自身的投資水平和風(fēng)險控制能力，保護(hù)公司利益。 第二十四條由于風(fēng)險投資存在的許多不確定因素，公司通過以下具體措 施，力求將風(fēng)險控制到最低程度的同時，獲得最大的投資收益： （一）組織具有扎實風(fēng)險投資理論及豐富的風(fēng)險投資管理經(jīng)驗的相關(guān)人員組 成工作小組，為公司風(fēng)險投資提供嚴(yán)格、科學(xué)、規(guī)范的管理，提出合理的決策建 議。 （二）建立完善的風(fēng)險投資項目篩選與風(fēng)險評

11、估體系，通過公司審計部的隨 時調(diào)查跟蹤，加強(qiáng)對風(fēng)險投資項目的跟蹤管理，控制風(fēng)險。 （三）采取適當(dāng)?shù)姆稚⑼顿Y策略，控制投資規(guī)模，以及對被投資項目的定期 投資分析等手段來回避、控制投資風(fēng)險。 第二十五條公司財務(wù)部、審計部對風(fēng)險投資項目進(jìn)行全過程監(jiān)督，對違規(guī) 行為及時提出糾正意見，必要時，可直接向董事會、監(jiān)事會報告。 第二十六條公司監(jiān)事會有權(quán)對公司風(fēng)險投資情況進(jìn)行定期或不定期的檢 查。如發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作情況可提議召開董事會審議停止公司的風(fēng)險投資項目。 第二十七條公司相關(guān)部門在進(jìn)行風(fēng)險投資決策及操作前，應(yīng)知悉相關(guān)法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于風(fēng)險投資的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。 凡違反相關(guān)法律法規(guī)、本制

12、度及公司其他規(guī)定，未按照公司既定的投資方案 進(jìn)行交易，致使公司遭受損失的，應(yīng)視具體情況，由相關(guān)責(zé)任人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé) 任。 第七章風(fēng)險投資的信息披露 第二十八條公司進(jìn)行風(fēng)險投資應(yīng)嚴(yán)格按照深圳證券交易所中小企業(yè)板的 要求及時履行信息披露義務(wù)。 風(fēng)險投資金額在 1000 萬元以上的，應(yīng)當(dāng)按照上市公司信息披露格式指引 5 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司風(fēng)險投資管理制度 第 6 號：上市公司對外投資公告格式指引要求及時披露，并說明審計委員會事 前審查情況和本制度第七條事后承諾事項的相關(guān)內(nèi)容。 第二十九條公司董事會應(yīng)在做出風(fēng)險投資決議后兩個交易日內(nèi)向深圳證 券交易所提交以下文件： （一）董事會（股東大會）

13、決議及公告； （二）對外投資公告（其中應(yīng)說明審計委員會事前審查情況和使用閑置募集 資金暫時補(bǔ)充流動資金情況）； （三）獨立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司 的影響等事項發(fā)表的獨立意見； （四）保薦機(jī)構(gòu)就該項投資的合規(guī)性、對公司的影響、可能存在的風(fēng)險、公 司采取的措施是否合理等事項進(jìn)行核查，并出具明確同意的意見；（如有） （五）深圳證券交易所要求的其他資料。 第三十條公司進(jìn)行證券投資的，應(yīng)當(dāng)以本公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬 戶，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。 第三十一條公司應(yīng)在定期報告中詳細(xì)披露報告期末證券投資情況以及報 告期內(nèi)證券投資的買賣情況。 公司年

14、度證券投資屬于以下情形之一的，應(yīng)對年度證券投資情況形成專項說 明，并提交董事會審議，獨立董事應(yīng)對證券投資專項說明出具專門意見： （一）證券投資金額占公司當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上且絕對金額在人民 幣 1000 萬元以上的； （二）證券投資產(chǎn)生的利潤占公司當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤的 10%以上且絕對金額 在人民幣 100 萬以上的。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)數(shù)，取其絕對值計算。 第三十二條公司對 pe（私募股權(quán)投資）、創(chuàng)投項目要做好持續(xù)性信息披露， 應(yīng)按照以下時點持續(xù)披露項目的進(jìn)展情況： （一）被投資企業(yè)進(jìn)入 ipo 上市輔導(dǎo)期； 6 廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司 （二）被投資企業(yè) ipo

15、上市輔導(dǎo)期結(jié)束并通過驗收； （三）被投資企業(yè)的 ipo 招股說明書預(yù)披露； （四）被投資企業(yè)的 ipo 發(fā)審會審議結(jié)果； （五）深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)披露的其他事項。 風(fēng)險投資管理制度 第八章風(fēng)險投資項目的信息隔離管理 第三十三條公司在調(diào)研、洽談、評估風(fēng)險投資過程中按照需知原則管理風(fēng) 險投資信息，盡可能縮減知情人范圍，確保風(fēng)險投資信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需 求或管理職責(zé)需要的相關(guān)人員知悉。 第三十四條公司相關(guān)知情人對已獲知的未公開的風(fēng)險投資信息負(fù)有保密 的義務(wù)，公司采取保密措施，防止風(fēng)險投資信息的不當(dāng)流動和使用，包括但不限 于： （一）與相關(guān)知情人簽署保密文件，要求其對工作中獲取的風(fēng)險投資信息嚴(yán) 格保密； （二）加強(qiáng)對涉及風(fēng)險投資信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設(shè)施、 設(shè)備的管理，保障風(fēng)險投資信息的安全； （三）公司采取適當(dāng)措施，確保業(yè)務(wù)在人員、資金與賬戶等方面有效隔離， 分開管理，不應(yīng)混合操作。 第三十五條董事會秘書負(fù)責(zé)公司風(fēng)險投資信息的對外公布，其他董事、監(jiān) 事、高級管理人員及相關(guān)知情人，非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何公司 未公開的風(fēng)險投資信息。對于擅自公開公司風(fēng)險投資信息的人員，公司將視情節(jié) 輕重以及給公司造成的損失和影響，追究相應(yīng)的責(zé)任并進(jìn)行處罰。 第八章附 則 第三十六條公司控股子公司進(jìn)行風(fēng)