雙星新材：董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則（12月）

1、江蘇雙星彩塑新材料股份有限公司董事會(huì) 薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下 簡(jiǎn)稱“高管人員”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人 民共和國(guó)公司法和江蘇雙星彩塑新材料股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公 司章程”）等的規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。 第二條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工 作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、 審查公司董事及高管人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第三條 本實(shí)施細(xì)則所稱董事是指在公司支取薪酬的董

2、事，高管人員指公司 的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)及由董事會(huì)認(rèn)定的其他高管人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由三至七名董事組成，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。 第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體 董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān) 任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在薪酬與考核委員會(huì)委員內(nèi)選舉產(chǎn)生。 第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可 以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì) 根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)

3、。 第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的 資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考 核委員會(huì)的有關(guān)決議。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： 1 （一）制訂公司董事及高管人員的薪酬計(jì)劃或方案； （二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體 系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等； （三）研究和審查公司董事及高管人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)董事及高管人員的 履行職責(zé)情況進(jìn)行考評(píng)； （四）負(fù)責(zé)研究和審查公司薪酬制度，并對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （五）董事會(huì)授權(quán)委托的其他事宜。 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)

4、劃或方案。 第十條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意 后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司高管人員的薪酬分配方案須報(bào)董事 會(huì)批準(zhǔn)。 第四章 決策程序 第十一條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策 的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料： （一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況； （二）公司董事及高管人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況； （三）提供董事及高管人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況。 （四）提供董事及高管人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況； （五）提供按公司業(yè)績(jī)擬定公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。 第十二

5、條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事及高管人員的考評(píng)程序如下： （一）公司董事及高管人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)； （二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高管人員進(jìn)行績(jī) 效評(píng)價(jià)； （三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高管人員的報(bào)酬數(shù) 額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。 第五章 議事規(guī)則 第十三條 薪酬與考核委員會(huì)每年根據(jù)公司實(shí)際需要召開會(huì)議，并于會(huì)議召 2 開至少三天前通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托 其他一名委員主持。 第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由全體委員過半數(shù)出席方可舉行；每一 名委員有一票表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須

6、經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。 第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決 ，特殊情 況下可采用通訊方式表決。 第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事 、總經(jīng)理 及其他高管人員列席會(huì)議。 第十七條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專 業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。 第十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng) 回避；薪酬與考核委員會(huì)對(duì)列席會(huì)議的董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董 事應(yīng)當(dāng)回避。 第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬 政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)及本細(xì)則的規(guī)定。 第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。 第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式 報(bào)公司董事會(huì)。 第二十二條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露 有關(guān)信息。 第六章 附則 第二十三條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起施行。 第二十四條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程、董 事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行；本實(shí)施細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的