600329 中新藥業(yè)獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2011年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 我們作為天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“公司”） 的獨(dú)立董事，根據(jù)公司法、證券法、關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股 東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定、公司章程及獨(dú)立董事制度等的規(guī)定 和要求，在2011年度工作中，認(rèn)真履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真 審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，維護(hù)了公司整體利 益及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2011年度履行職責(zé)情況述職如下： 一、2011年度參加公司股東大會(huì)與董事會(huì)會(huì)議情況 2011年度，我們認(rèn)真參加了公司的董事會(huì)和股東大會(huì)，履行了獨(dú)立 董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。2011年度出席董事會(huì)會(huì)議的情況如下

2、： 獨(dú)立董事 姓名 陳德仁 王 剛 高學(xué)敏 本年應(yīng)參 加董事會(huì) 次數(shù) 10 10 10 親自出席 次數(shù) 10 10 10 以通訊方 式參加次 數(shù) 5 6 5 委托出席 次數(shù) 0 0 0 缺席次數(shù) 0 0 0 是否連續(xù)兩次 未親自參加會(huì) 議 否 否 否 2011年，我們出席了公司召開的2010年度股東大會(huì)及2011年第一次 臨時(shí)股東大會(huì)。 二、2011年度發(fā)表獨(dú)立意見情況 2011年度，我們依照有關(guān)規(guī)定，客觀、真實(shí)地就以下事項(xiàng)向董事會(huì) 或全體股東發(fā)表了獨(dú)立意見（或?qū)ｍ?xiàng)說明）： 1、公司2010年度對(duì)外擔(dān)保情況； 2、關(guān)于董事會(huì)董事聘任的獨(dú)立意見； 3、關(guān)于公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易與股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)

3、交易事項(xiàng)獨(dú)立董 事意見； 4、關(guān)于對(duì)2010年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)科目進(jìn)行調(diào)整的獨(dú)立意見。 三、2011年度日常工作及為保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 1、2011年度，對(duì)于每次需董事會(huì)審議各個(gè)議案，均認(rèn)真審核了公 司提供的材料，深入了解有關(guān)議案起草情況，在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、 謹(jǐn)慎的行使表決權(quán)，為推動(dòng)公司持續(xù)、健康發(fā)展，保護(hù)全體投資者利益 提供了有力保障。 2、深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和內(nèi)部控制等制度的完善和執(zhí) 行情況、股東大會(huì)、董事會(huì)決議的執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)發(fā)展和投 資項(xiàng)目的進(jìn)度等相關(guān)事項(xiàng)，查閱有關(guān)資料，與公司管理層、公司審計(jì)機(jī) 構(gòu)、公司基層人員溝通，關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)、治理情況，積極

4、有效的履行 了獨(dú)立董事職責(zé)。 3、持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道，將相 關(guān)信息及時(shí)反饋給公司，促進(jìn)雙方互動(dòng)；監(jiān)督和核查公司信息披露的真 實(shí)、準(zhǔn)確和完整，切實(shí)保護(hù)公眾股東的利益。 4、積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉 及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的 認(rèn)識(shí)和理解，以不斷提高對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保 護(hù)全體股東權(quán)益的思想意識(shí)。 四、定期報(bào)告工作情況 在公司2010年年報(bào)審計(jì)過程中，我們聽取了公司高管及相關(guān)人員對(duì) 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制等方面的情況匯報(bào)；與年審會(huì)計(jì)師就年 報(bào)審計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了及時(shí)溝通。我們?cè)诒敬文陥?bào)

5、審計(jì)過程中的履職情況： 1、2010年11月26日，獨(dú)立董事召開了2010年年報(bào)審計(jì)工作第一次 會(huì)議，會(huì)上其聽取了公司管理層對(duì)公司2010年度整體經(jīng)營(yíng)情況的匯報(bào)， 并審議通過了審計(jì)師提出的審計(jì)計(jì)劃； 2、2011年2月28日，獨(dú)立董事召開了年報(bào)審計(jì)工作第二次會(huì)議，會(huì) 上其聽取了審計(jì)師經(jīng)過初審后對(duì)審計(jì)中有關(guān)問題的匯總報(bào)告，經(jīng)審計(jì)委 員會(huì)與公司管理層分析討論，對(duì)問題提出了處理意見； 3、2011年3月25日，獨(dú)立董事召開了年報(bào)審計(jì)工作第三次會(huì)議，會(huì) 上其就第二次會(huì)議上審計(jì)師提出的問題檢驗(yàn)了處理結(jié)果，并督促審計(jì)師 按時(shí)完成審計(jì)工作； 4、2011年3月29日，獨(dú)立董事召開了年報(bào)審計(jì)工作第四次會(huì)議，會(huì) 上其審核了審計(jì)報(bào)告初稿，對(duì)其中內(nèi)容進(jìn)行了確認(rèn)，并同意將此報(bào)告提 交公司董事會(huì)審議。 五、履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作情況 1、在審議公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)中，我們聘請(qǐng)了中介機(jī)構(gòu)出 具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為判斷的依據(jù)，并提交公司董事會(huì)審議； 2、未有提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況； 3、未有提議召開董事會(huì)會(huì)議的情況； 4、未有提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情況。 以上是我們2011年度履職的概況，2012年，我們將繼續(xù)本著誠信與