ST張家界：第一季度報告正文

1、張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 證券代碼：000430證券簡稱：st 張家界公告編號：2011-21 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 1 重要提示 1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責(zé)任。 1.2 除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次季報的董事會會議 未親自出席董事姓 未親自出席董事職 名 務(wù) 未親自出席會議原因被委托人姓名 袁祖榮 岳意定 董事 獨立董事 因工作原因出差 因工作原因出差 羅選國 彭錫明

2、 1.3 公司第一季度財務(wù)報告未經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 1.4 公司負責(zé)人李智勇、主管會計工作負責(zé)人蘇濤及會計機構(gòu)負責(zé)人(會計主管人員)向秀聲明：保證 季度報告中財務(wù)報告的真實、完整。 2 公司基本情況 2.1 主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標 單位：元 本報告期末上年度期末增減變動（） 總資產(chǎn)（元） 歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益（元） 股本（股） 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股） 營業(yè)總收入（元） 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股） 基本每股收益（元/股） 稀釋每股收益（元/股） 207,276,253.53 -22,9

3、41,122.28 220,035,417.00 -0.10 本報告期 7,719,535.72 -12,909,584.05 -6,968,880.62 -0.03 -0.06 -0.06 255,074,525.29 -10,031,538.24 220,035,417.00 -0.05 上年同期 10,210,536.87 -4,633,991.13 -2,499,686.55 -0.01 -0.02 -0.06 -18.74% -128.69% 0.00% -128.69% 增減變動（） -24.40% -179.00% -195.86% -400.00% 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）

4、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率（%） 非經(jīng)常性損益項目 適用 不適用 單位：元 非經(jīng)常性損益項目金額附注（如適用） 1 - 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 非流動資產(chǎn)處置損益 除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 少數(shù)股東權(quán)益影響額 合計 -161,479.74 -1,635.23 252.25 -162,862.72 2.2 報告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件股東持股情況表 單位：股 報告期末股東總數(shù)（戶） 前十名無限售條件流通股股東持股情況 25,538 股東名稱（全稱） 張家界市經(jīng)濟發(fā)展投資集團有限公司 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司張家界分行 張家

5、界市土地房產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 中國建銀投資有限責(zé)任公司 中國銀行華夏大盤精選證券投資基金 中國建設(shè)銀行華夏紅利混合型開放式證券 投資基金 中國銀行股份有限公司張家界分行 中國農(nóng)業(yè)銀行華夏復(fù)興股票型證券投資基 金 中國銀行華夏策略精選靈活配置混合型證 券投資基金 朱禹霖 期末持有無限售條件流通股的數(shù)量 11,001,770 人民幣普通股 11,001,770 人民幣普通股 7,772,400 人民幣普通股 6,120,000 人民幣普通股 6,000,020 人民幣普通股 4,877,442 人民幣普通股 4,120,000 人民幣普通股 4,050,000 人民幣普通股 2,508,159 人

6、民幣普通股 2,092,000 人民幣普通股 種類 3 重要事項 3.1 公司主要會計報表項目、財務(wù)指標大幅度變動的情況及原因 適用 不適用 1、主營業(yè)務(wù)收入 7,684,922.82 元，較上年同期 10,193,696.87 元減少了 2,508,774 元，主要原因是 2010 年公司處置了五家公司， 本報告期減少了已處置的五家公司的經(jīng)營收入；另外張國際大酒店正在進行改造工程，較去年同期相比經(jīng)營收入下降。 2、營業(yè)外收入 10,271.63 元，較上年同期 8,107,352.97 元減少了 8,097,081.34 元，主要原因是上年同期因償還長沙光大銀行逾 期貸款 2224 萬元，獲

7、得 808.16 萬元貸款利息的債務(wù)豁免，本報告期內(nèi)沒有該項營業(yè)外收入。 3、主營業(yè)務(wù)成本 7,061,811.75 元，較上年同期 8,439,425.13 元降低了 1,377,613.38 元，主要原因是 2011 年公司處置五家公司， 本報告期內(nèi)減少了已處置的五家公司的主營業(yè)務(wù)成本。 4、營業(yè)稅金及附加 493,133.68 元，較上年同期 548,315.57 元降低了 55,181.89 元，主要原因是 2011 年公司處置五家公司，本 報告期內(nèi)減少了已處置的五家公司的營業(yè)稅金。 5、財務(wù)費用 3,209,753.86 元，較上年同期 4,710,312.92 元降低了 1,500

8、,559.06 元，主要原因是 2010 年解決了張國際的 2980 萬元的逾期貸款，利息減少了 1,283,200 元,本報告期內(nèi)沒有該項費用；另 2011 年公司處置五家公司,本報告期內(nèi)減少了處置的 五家公司的財務(wù)費用。 6、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-6,968,880.62 元，較上年同期-2,499,686.55 元減少了 4,469,194.07 元，主要原因是本報告期 內(nèi)銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金減少 2,303,200 元, 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金增加 2,924,800 元,2011 年處置五家公 司影響 1,062,200 元。 7、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益

9、-22,941,122.28 元，較上年同期-10,031,538.24 元減少了 12,909,584.04 元，歸屬于上市公 司股東的每股凈資產(chǎn)-0.10 元，較上年同期-0.05 元減少 0.05 元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-12,909,584.05 元，較上年同期 -4,633,991.13 元減少 8,275,592.92 元，主要原因是上年同期因償還長沙光大銀行逾期貸款 2224 萬元，獲得 808.16 萬元貸款利 息的債務(wù)豁免。本報告期沒有該項營業(yè)外收入導(dǎo)致業(yè)績大幅下降。此外由于公司定向發(fā)行股份認購資產(chǎn)工作在報告期末未全 部完成，因此注入資產(chǎn)一季度損益未納入合并報表范圍。

10、 2 ： 。 。 。 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明 3.2.1 非標意見情況 適用 不適用 1、天職國際會計師事務(wù)所對張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2010 年度財務(wù)報表審計，并出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的 審計報告（天職湘 sj201125 號） 張股公司在 2010 年 12 月 31 日，公司的流動負債高于資產(chǎn)總額 955 萬元。張股公司存在上述可能導(dǎo)致持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大 疑慮的事項，雖然在財務(wù)報表附注十四中披露了擬采取的改善措施，但其持續(xù)經(jīng)營能力仍存在重大不確定性。依據(jù)中國注 冊會計師審計準則第

11、1502 號d 非標準審計報告的規(guī)定，我們在審計報告的強調(diào)事項段中進行說明，提醒財務(wù)報表使用人 關(guān)注。 2.、解決情況： 為改善公司持續(xù)經(jīng)營能力，公司在 2010 三季度起積極推進定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作，該項工作在報告期內(nèi)取得了很大進展。 2011 年 1 月 27 日，公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲得中國證監(jiān)會并購重組委員會審核有條件通過。2011 年 3 月 28 日張股 公司和張家界市經(jīng)濟發(fā)展投資集團有限公司等分別收到中國證監(jiān)會下發(fā)的證監(jiān)許可【2011】432 號關(guān)于核準張家界旅游開發(fā) 股份有限公司向張家界市經(jīng)濟發(fā)展投資集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)和證監(jiān)許可【2011】433

12、號關(guān)于核準張家 界市經(jīng)濟發(fā)展投資集團有限公司及一致行動人公告張家界旅游開發(fā)股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù) 2011 年 3 月 31 日，已完成標的資產(chǎn)張家界易程天下環(huán)保客運有限公司（以下簡稱“環(huán)?？瓦\”）的股權(quán)過戶手續(xù)。環(huán)?？瓦\ 公司資產(chǎn)注入公司后，公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力均得到徹底改觀，審計報告中的強調(diào)事項事實上已完全消除。 3.2.2 公司存在向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況 適用 不適用 3.2.3 日常經(jīng)營重大合同的簽署和履行情況 適用 不適用 （一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議 2010 年 9 月 15 日，張股公司與經(jīng)投集團、武陵源旅游

13、公司及森林公園管理處就發(fā)行股份購買資產(chǎn)重大資產(chǎn)重組事宜共同簽訂 了發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議 （二）履行情況： 1、2011 年 3 月 28 日張股公司和張家界市經(jīng)濟發(fā)展投資集團有限公司等分別收到中國證監(jiān)會下發(fā)的證監(jiān)許可【2011】432 號 關(guān)于核準張家界旅游開發(fā)股份有限公司向張家界市經(jīng)濟發(fā)展投資集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)和證監(jiān)許可 【2011】433 號關(guān)于核準張家界市經(jīng)濟發(fā)展投資集團有限公司及一致行動人公告張家界旅游開發(fā)股份有限公司收購報告書并 豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù) 2、2011 年 3 月 31 日，已完成標的資產(chǎn)張家界易程天下環(huán)?？瓦\有限公司（以下簡稱“環(huán)?？瓦\”）的股權(quán)過

14、戶手續(xù)。 3.2.4 其他 適用 不適用 3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員、公司持股 5%以上股東及其實際控制人等有關(guān)方在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的 以下承諾事項 適用 不適用 股改承諾 承諾事項承諾人 張家界市經(jīng)濟發(fā) 展投資集團有限 公司、張家界市 金龍房地產(chǎn)開發(fā) 承諾內(nèi)容 法定承諾：參與本次股 權(quán)分置改革的非流通股 股東均承諾：“自改革方 案實施之日起，在十二 履行情況 、公司非流通股東的股份已經(jīng)按照股權(quán)分置 改革方案的法定承諾內(nèi)容進行了相應(yīng)時間 的鎖定； 3 ” ） 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 公司實際

15、權(quán)益承 繼者中國農(nóng)業(yè)銀 行股份有限公司 張家界分行 個月內(nèi)不上市交易或者 轉(zhuǎn)讓所持股份。 持有上 市公司股份總數(shù)百分之 五以上的非流通股股東 張家界市經(jīng)濟發(fā)展投資 集團有限公司（以下簡 稱“張經(jīng)投”、張家界 市金龍房地產(chǎn)開發(fā)公司 實際權(quán)益承繼者中國農(nóng) 業(yè)銀行股份有限公司張 家界分行承諾：“自改革 方案實施之日起十二個 月的規(guī)定限售期滿后， 通過證券交易所掛牌交 易出售原非流通股股 份，出售數(shù)量占公司股 份總數(shù)的比例在十二個 月內(nèi)不超過百分之五， 在二十四個月內(nèi)不超過 百分之十。 收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承 諾 無無無 （一）關(guān)于股份鎖定的 承諾 經(jīng)投集團承諾：本次認 購的張股公司股份自

16、過 戶至其名下起 36 個月內(nèi) 不上市交易或者轉(zhuǎn)讓， 之后按照中國證監(jiān)會和 深圳證券交易所的相關(guān) 規(guī)定執(zhí)行。此外，經(jīng)投 集團還承諾，本次發(fā)行 前經(jīng)投集團持有的張股 公司股份在本次發(fā)行的 股份登記至經(jīng)投集團名 重大資產(chǎn)重組時所作承諾 張家界市經(jīng)濟發(fā) 展投資集團有限 公司及其一致行 動人土地房產(chǎn)公 司、張家界市武 陵源旅游產(chǎn)業(yè)發(fā) 展有限公司、張 家界國家森林公 園管理處 下之日起 36 個月內(nèi)也不 予上市交易或轉(zhuǎn)讓。為 保證盈利預(yù)測補償協(xié) 議可行性，武陵源旅 游公司與森林公園管理 處均承諾：在本次交易 中所認購的股份自過戶 至其名下之日起 36 個月 內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn) 讓，之后按照中國證監(jiān) 因

17、上述承諾條件尚未出現(xiàn)或者承諾期限尚 未屆滿，有待將來承諾人根據(jù)情況履行或繼 續(xù)履行。 會和深圳證券交易所的 相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 此外，作為本次重組的 交易對方及收購人 經(jīng)投集團的一致行動 人，土地房產(chǎn)公司承諾， 已經(jīng)持有的本公司 7,772,400 股股票在收購 事項完成之日起 3 年內(nèi) 不轉(zhuǎn)讓。 （二）避免同業(yè)競爭的 承諾 作為張股公司的控股股 4 ” 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 東，根據(jù)國家有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，為了維護 張股公司及其他股東的 合法權(quán)益，避免與張股 公司之間產(chǎn)生同業(yè)競 爭，經(jīng)投集團承諾： “一、截止本承諾簽署 日，本公司及本公司控 股的公司或

18、分支機構(gòu)均 未從事與張股公司同類 或相競爭的業(yè)務(wù)或活 動。 二、未來本公司亦將不 會通過設(shè)立任何控股公 司或分支機構(gòu)及其他方 式從事與張股公司同類 或相競爭的業(yè)務(wù)或活 動。 （三）關(guān)于減少并規(guī)范 關(guān)聯(lián)交易的承諾 作為張股公司的控股股 東及本次重大資產(chǎn)重組 的交易對方，在本次交 易完成后，為了減少并 規(guī)范與張股公司將來可 能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，確 保上市公司全體股東的 利益不受損害，經(jīng)投集 團承諾如下： “一、本次交易完成后， 本公司將繼續(xù)嚴格按照 公司法等法律法規(guī) 以及張股公司公司章 程的有關(guān)規(guī)定行使股 東權(quán)利及董事權(quán)利，在 股東大會以及董事會對 有關(guān)涉及承諾事項的關(guān) 聯(lián)交易進行表決時，履 行回避

19、表決的義務(wù)。 二、本次交易完成后， 本公司與張股公司之間 將盡量減少關(guān)聯(lián)交易。 在進行確有必要且無法 規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保 證按照市場化原則和公 允價格進行公平操作， 并按照相關(guān)法律法規(guī)以 及規(guī)范性文件的規(guī)定履 行交易程序及信息披露 義務(wù)。本公司和張股公 司就相互間關(guān)聯(lián)事務(wù)及 交易所做出的任何約定 及安排，均不妨礙對方 為其自身利益、在市場 同等競爭條件下與任何 第三方進行業(yè)務(wù)往來或 交易。 （四）關(guān)于保持上市公 5 ” 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 司獨立性的承諾 經(jīng)投集團作為張股公司 的控股股東，為了維護 張股公司以及其他股東 的合法權(quán)益，經(jīng)投集團 承諾：

20、“在張股公司本次發(fā)行 股份購買資產(chǎn)完成后， 本公司承諾保證張股公 司做到人員獨立、資產(chǎn) 獨立、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù) 獨立和機構(gòu)獨立；不占 用、支配張股公司的資 產(chǎn)或以任何形式干預(yù)張 股公司對其資產(chǎn)的經(jīng)營 管理；不干預(yù)張股公司 的財務(wù)、會計活動；也 不以任何方式侵犯張股 公司的獨立經(jīng)營管理； 嚴格遵守對張股公司及 其他股東的誠信義務(wù)， 不以任何方式侵犯張股 公司和張股公司其他股 東利益；保證張股公司 董事、監(jiān)事候選人的提 名將嚴格遵循法律、法 規(guī)和公司章程規(guī)定 的條件和程序進行，并 且不以任何方式干預(yù)張 股公司的人事選舉和人 事聘任。 （五）關(guān)于環(huán)?？瓦\調(diào) 度大樓未取得土地使用 權(quán)證的承諾函 針對本次

21、擬注入標的公 司環(huán)?？瓦\所擁有的調(diào) 度大樓未取得土地使用 權(quán)證的情況，環(huán)?？瓦\ 原控股股東經(jīng)投集團已 出具相關(guān)承諾，承諾如 因該等瑕疵導(dǎo)致本次交 易完成后上市公司利益 遭受損失，經(jīng)投集團將 就上市公司實際遭受的 損失數(shù)額予以全額賠 償。 （六）關(guān)于對環(huán)?？瓦\ 固定資產(chǎn)更新資金需求 提供支持的承諾 經(jīng)投集團對于本次重大 資產(chǎn)重組的標的公司環(huán) ?？瓦\目前車輛等固定 資產(chǎn)成新率較低，未來 一段時間可能存在固定 資產(chǎn)更新方面的資金需 求，作出如下承諾： “在環(huán)?？瓦\公司自有 資金無法滿足固定資產(chǎn) 6 ” ， ” 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 更新需求，將影響其正 常經(jīng)營

22、和業(yè)績的情況 下，本公司將采取以下 措施保證其資金需求： 1、運用本公司自有資 金，通過委托銀行貸款 方式，對環(huán)?？瓦\進行 資金支持；2、在本公司 自有資金緊張，不足以 滿足對環(huán)?？瓦\公司資 金支持的情況下，通過 對環(huán)?？瓦\申請銀行貸 款提供擔(dān)保的方式，保 證環(huán)?？瓦\公司正常的 固定資產(chǎn)更新的資金需 求。 （七）關(guān)于過渡期損益 的承諾 根據(jù)發(fā)行股份購買資 產(chǎn)協(xié)議 自評估基準日 至交割日期間，目標公 司所產(chǎn)生的利潤由張股 公司享有，虧損由經(jīng)投 集團、武陵源旅游公司 及森林公園管理處按各 自在標的公司的持股比 例承擔(dān)。損益的具體金 額以張股公司認可的具 有證券從業(yè)資格的會計 師事務(wù)所對目標公司在

23、過渡期間的損益進行專 項審計確定。 經(jīng)投集團承諾：“標的資 產(chǎn)自評估基準日至實際 交割日期間產(chǎn)生的收益 全部歸張股公司享有， 標的資產(chǎn)自評估基準日 至實際交割日期間產(chǎn)生 的虧損由本公司、張家 界市武陵源旅游產(chǎn)業(yè)發(fā) 展有限公司、張家界國 家森林公園管理處依各 自持股比例承擔(dān)，其中 本公司承擔(dān)標的資產(chǎn)中 環(huán)保客運虧損額的 51%。標的資產(chǎn)過渡期 發(fā)生的虧損由本公司按 照前述比例向張股公司 以現(xiàn)金方式補足。 武陵源旅游公司承諾： “標的資產(chǎn)自評估基準 日至實際交割日期間產(chǎn) 生的收益全部歸張股公 司享有，標的資產(chǎn)自評 估基準日至實際交割日 期間產(chǎn)生的虧損由本公 司、張家界市經(jīng)濟發(fā)展 投資集團有限公司、

24、張 家界國家森林公園管理 7 ” ” 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 處依各自持股比例承 擔(dān)，其中本公司承擔(dān)標 的資產(chǎn)中環(huán)?？瓦\虧損 額的 30%。標的資產(chǎn)過 渡期發(fā)生的虧損由本公 司按照前述比例向張股 公司以現(xiàn)金方式補足。 森林公園管理處承諾： “標的資產(chǎn)自評估基準 日至實際交割日期間產(chǎn) 生的收益全部歸張股公 司享有，標的資產(chǎn)自評 估基準日至實際交割日 期間產(chǎn)生的虧損由本單 位、張家界市經(jīng)濟發(fā)展 投資集團有限公司、張 家界市武陵源旅游產(chǎn)業(yè) 發(fā)展有限公司依各自持 股比例承擔(dān)，其中本公 司承擔(dān)標的資產(chǎn)中環(huán)保 客運虧損額的 19%。標 的資產(chǎn)過渡期發(fā)生的虧 損由本公司

25、按照前述比 例向張股公司以現(xiàn)金方 式補足。 （八）關(guān)于標的資產(chǎn)業(yè) 績補償?shù)某兄Z及協(xié)議 1、交易對方對標的資產(chǎn) 業(yè)績補償?shù)某兄Z 作為“張股公司本次發(fā) 行股份購買資產(chǎn)的股份 發(fā)行對象，經(jīng)投集團、 武陵源旅游公司及森林 公園管理處對于標的公 司環(huán)?？瓦\的業(yè)績作出 如下承諾： 若本次交易完成后第三 年末，環(huán)?？瓦\三年合 計實際凈利潤低于經(jīng)北 京湘資國際資產(chǎn)評估有 限公司出具的湘資國際 評字2010第 008 號資 產(chǎn)評估報告書所預(yù)測 的環(huán)保客運公司三年合 計的凈利潤數(shù)額，上述 交易對方將按照各自在 環(huán)保客運公司的原持股 比例計算股份補償數(shù)， 由張股公司從上述交易 對方處回購并注銷，具 體補償方式在張股

26、公司 與交易對方簽訂的發(fā) 行股份購買資產(chǎn)之盈利 預(yù)測補償協(xié)議中約定。 （九）上市公司與經(jīng)投 集團、武陵源旅游公司 及森林公園管理處于 2010 年 9 月 15 日簽訂了 8 ， （ 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 盈利預(yù)測補償協(xié)議 對本次交易涉及的盈利 補償事項進行了約定， 主要內(nèi)容如下： （1）凈利潤預(yù)測數(shù) 湘資國際評字2010第 008 號資產(chǎn)評估報告 書采用收益法預(yù)測環(huán) ?？瓦\在未來的盈利情 況如下： 項 目_預(yù)測數(shù)據(jù)（單位： 萬元） _2011 年_2012 年_2013 年_2014 年 凈 利 潤 _4,858.90_5,182.60_6,40 6.

27、76_6,392.24 （2）實際凈利潤數(shù)額的 確定 1）本次交易實施完畢 后，張股公司將直接持 有環(huán)?？瓦\ 100的股 權(quán)。 2）協(xié)議各方一致確認， 本次補償測算期間為本 次交易實施完畢當(dāng)年及 其后三個會計年度，即 2011 年度、2012 年度、 2013 年度及 2014 年度。 若本次交易未能如期在 2011 年度實施完畢，則 上述補償測算期間將隨 之發(fā)生變動。 3）協(xié)議各方一致確認， 本次交易經(jīng)張股公司股 東大會批準和中國證監(jiān) 會核準后，各方依據(jù)發(fā) 行股份購買資產(chǎn)協(xié)議 的相關(guān)條款辦理完畢資 產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)， 且張股公司向經(jīng)投集 團、武陵源旅游公司及 森林公園管理處發(fā)行之 股票在中

28、國證券登記結(jié) 算有限責(zé)任公司深圳分 公司辦理完畢證券登記 手續(xù)之日，為本次交易 實施完畢日。 4）自本次交易完成后， 在張股公司聘請具有相 關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計 師事務(wù)所 “會計師事務(wù) 所”）進行年度審計之 前，張股公司將聘請具 有證券業(yè)務(wù)資格的會計 師事務(wù)所對環(huán)?？瓦\自 本次交易實施完畢當(dāng)年 及其后三個會計年度的 9 ） 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 盈利情況出具專項審核 意見，相關(guān)標的資產(chǎn)實 際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù) 的差額根據(jù)具有證券業(yè) 務(wù)資格的會計師事務(wù)所 出具的標準無保留意見 的專項審計報告確定。 5）張股公司將測算 2011 年度、2012 年度、201

29、3 年度及 2014 年度環(huán)?？?運的實際盈利數(shù)與湘資 國際評字2010第 008 號資產(chǎn)評估報告書 中確認的環(huán)?？瓦\凈利 潤預(yù)測數(shù)的差異情況， 并聘請具有證券從業(yè)資 格的會計師事務(wù)所（以 下稱“會計師事務(wù)所” 予以審核，并就此出具 專項審核意見。 6）環(huán)?？瓦\在 2011 年 度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度產(chǎn)生的 實際盈利數(shù)的計算方 法，應(yīng)以中國現(xiàn)行有效 的會計準則為基礎(chǔ)，并 按湘資國際評字2010 第 008 號資產(chǎn)評估報 告書中預(yù)測凈利潤口 徑進行相應(yīng)調(diào)整后計算 確定。其中實際盈利數(shù) 應(yīng)為經(jīng)會計師事務(wù)所審 核確認的環(huán)?？瓦\當(dāng)年 實現(xiàn)凈利潤數(shù)。 （3）補償?shù)膶嵤?1）

30、協(xié)議各方一致同意， 如果環(huán)?？瓦\在補償預(yù) 測期間每年度實際凈利 潤低于湘資國際評字 2010第 008 號資產(chǎn)評 估報告書所預(yù)測的環(huán) ?？瓦\當(dāng)年度的凈利潤 數(shù)額，則差額部分將由 經(jīng)投集團、武陵源旅游 公司及森林公園管理處 將其本次認購的股份總 數(shù)按各自對環(huán)?？瓦\的 原持股比例計算股份補 償數(shù)，該部分股份將由 甲方以 1 元總價回購并 予以注銷。 當(dāng)年度回購股份數(shù) （截至當(dāng)期期末累積預(yù) 測凈利潤數(shù)截至當(dāng)期 期末累積實際凈利潤 數(shù)）認購股份總數(shù) 補償期限內(nèi)各年的預(yù)測 凈利潤數(shù)總和已補償 10 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 2011 年第一季度季度報告正文 股份數(shù)量 2）補償期限屆滿時，張 股公司對環(huán)?？瓦\ 100%股權(quán)進行減值測 試，如： 期末減值額/標的資產(chǎn)作 價