上市公司信息披露監(jiān)管問答

1、上市公司信息披露監(jiān)管問答 編與說明 為進(jìn)一步強化監(jiān)管服務(wù)，上交所結(jié)合監(jiān)管實踐，組織人員編 寫了上市公司信息披露監(jiān)管問答（以下簡稱監(jiān)管問答）， 對上市公司在信息披露實務(wù)中， 可能遇到的規(guī)則難點和疑問、 常 見錯誤和風(fēng)險進(jìn)行了集中梳理。同時采取“分門別類”和“一問 一答”的方式，針對性地解讀規(guī)則條款、闡明規(guī)則要點、明確監(jiān) 管標(biāo)準(zhǔn)，供上市公司在日常辦理信息披露業(yè)務(wù)中參考使用，希望 通過告知在先、提示在先的方式，減少違規(guī)發(fā)生概率，提高上市 公司信息披露質(zhì)量和規(guī)范運作水平。 監(jiān)管問答的編寫是一項持續(xù)性的工作。上交所將根據(jù)監(jiān) 管規(guī)則的修訂變化情況和監(jiān)管實踐中發(fā)現(xiàn)的新型、共性問題，定 期予以更新、充實并對外

2、發(fā)布。上市公司在參考使用 監(jiān)管問答 時，應(yīng)注意以下事項。 第一，監(jiān)管問答是本所對信息披露業(yè)務(wù)相關(guān)法律、法規(guī)、 業(yè)務(wù)規(guī)則和其他規(guī)范性文件涉及的具體實務(wù)問題的解讀，不構(gòu)成 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)的法定依據(jù)。 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)以各 類現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則和其他規(guī)范性文件為最終依 據(jù)。 第二，上市公司如果對監(jiān)管問答相關(guān)問題有疑問，請及 時向本所上市公司監(jiān)管一部進(jìn)行咨詢， 在具體使用時，以本所解 釋為準(zhǔn)。 一、業(yè)績預(yù)告 1 二、政府補助 6 三、獨立董事選任 9 四、定期報告的編制與報送 13 、業(yè)績預(yù)告 1.1上市公司在什么情況下應(yīng)當(dāng)

3、發(fā)布定期報告業(yè)績預(yù)告？ 業(yè)績快報和業(yè)績預(yù)告有什么不同？ 業(yè)績預(yù)告是對投資者決策影響重大的股價敏感信息。按照 上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱股票上市規(guī)則） 的要求，對于年度報告，如果上市公司預(yù)計全年可能出現(xiàn)虧損、 扭虧為盈、凈利潤較前一年度增長或下降 50%以上等三類情況， 應(yīng)當(dāng)在當(dāng)期會計年度結(jié)束后的 1月31日前披露業(yè)績預(yù)告。公司 在期限屆滿后，如果發(fā)現(xiàn)這三類情況，但沒有在規(guī)定期間預(yù)告的， 應(yīng)當(dāng)在第一時間盡快作出預(yù)告。 對于半年報和季度報告，股票上市規(guī)則沒有就業(yè)績預(yù)告 做出強制要求，公司可以自主決定是否發(fā)布業(yè)績預(yù)告。但是，如 果公司尚未披露前一年度年報業(yè)績， 原則上不建議先預(yù)告次年的 第

4、一季度報告業(yè)績。確實需要預(yù)告的，也應(yīng)當(dāng)同步披露前一年度 業(yè)績的預(yù)計情況。對于季度、半年報業(yè)績預(yù)告遇到同樣情況時， 也應(yīng)比照辦理。 業(yè)績快報與業(yè)績預(yù)告不同。 業(yè)績預(yù)告主要是對公司當(dāng)期凈利 潤情況的預(yù)計；業(yè)績快報更加全面，一般應(yīng)披露公司主要的財務(wù) 數(shù)據(jù)。公司如果已經(jīng)匯總完成當(dāng)期財務(wù)數(shù)據(jù)，但因為年報尚沒有 編制完成，可以先行對外披露業(yè)績快報。 主要相關(guān)規(guī)則： 股票上市規(guī)則第11.3.1條、第11.3.5條 1.2公司在發(fā)布業(yè)績預(yù)告公告時，應(yīng)當(dāng)如何披露業(yè)績增減變 化的比例或數(shù)值？ 公司在披露業(yè)績預(yù)告公告時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)臨時公告格式指引的 要求，按照業(yè)績預(yù)告的類型，分別采用具體數(shù)值、增減比例、數(shù) 值和比例相

5、結(jié)合的方式披露業(yè)績情況，但應(yīng)當(dāng)盡量保證披露的準(zhǔn) 確性，給投資者穩(wěn)定的預(yù)期。例如，采用具體數(shù)值披露業(yè)績的， 可以表述為“預(yù)計2016年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 1000萬元左右”。又如，采用增減比例方式披露業(yè)績的，可以表 述為“預(yù)計2016年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年 同期相比，將增加（或減少）60 %左右（或50 %到70 %）”。再 如，采用具體數(shù)值和增減比例相結(jié)合的方式進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的，可 以表述為“預(yù)計2016年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 1000萬元左右，與上年同期相比，將增加 60 %左右”。另外，在 描述預(yù)告業(yè)績之后，公司還需要對前一年度的業(yè)績情況進(jìn)行提 示

6、，以方便投資者理解。 需要注意的是，如果采用數(shù)值或者比例區(qū)間進(jìn)行業(yè)績預(yù)告 的，預(yù)測的區(qū)間不宜過大，較高數(shù)值（比例）一般不得超過較低 數(shù)值（比例）的20%為宜，且最大區(qū)間不得超過 50%如預(yù)計2016 年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤增長約50%-70%還需要 注意的是，如果公司是因為資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性損益，導(dǎo)致盈虧 變化或者業(yè)績大幅增減的， 應(yīng)當(dāng)向投資者作出充分提示， 在業(yè)績 預(yù)告中說明具體情況，如非經(jīng)常性損益的數(shù)額、原因、扣除非經(jīng) 常性損益后公司的業(yè)績變化情況等。 主要相關(guān)規(guī)則： 1.臨時公告格式指引一一 第二十七號 上市公司業(yè)績預(yù)增 （預(yù)減）公告 2臨時公告格式指引一一第二十八號上市公司

7、業(yè)績預(yù)盈 公告 3臨時公告格式指引一一第二十九號上市公司業(yè)績預(yù)虧 公告 1.3上市公司預(yù)計全年業(yè)績可能出現(xiàn)應(yīng)當(dāng)預(yù)告的情況，但還 有重大交易、資產(chǎn)處置、會計準(zhǔn)則適用等重大事項沒有最終確定， 可能對預(yù)告業(yè)績的準(zhǔn)確性產(chǎn)生影響，應(yīng)當(dāng)如何披露業(yè)績預(yù)告？ 實踐中，上市公司在業(yè)績預(yù)告發(fā)布前，還有重大交易、資產(chǎn) 處置、會計準(zhǔn)則適用等重大事項尚未最終確定，或者出現(xiàn)往年按 慣例能收到的收入和補助當(dāng)年尚未收到等尚不確定的情況，可能 對業(yè)績預(yù)告的準(zhǔn)確性產(chǎn)生一定影響。如果存在此類情況，為審慎 起見，公司仍然應(yīng)當(dāng)作出業(yè)績預(yù)告， 并對尚不確定的事項作出相 應(yīng)的風(fēng)險提示。上市公司不能僅以個別事項具有不確定性，或者 統(tǒng)計匯總事

8、項比較復(fù)雜為由，不履行及時披露年度業(yè)績預(yù)告的義 務(wù)。 在具體程序上，如果上市公司在預(yù)計全年業(yè)績時發(fā)現(xiàn)有些事 項尚不確定，公司財務(wù)總監(jiān)及審計委員會召集人應(yīng)當(dāng)予以充分關(guān) 注，及時向董事長、總經(jīng)理匯報，盡快確定相關(guān)事項，并和董秘 充分溝通信息披露事宜。同時，財務(wù)總監(jiān)及審計委員會召集人還 應(yīng)當(dāng)和年審會計師就相關(guān)事項的會計處理及其可能對業(yè)績的影 響進(jìn)行充分溝通。確有必要的，還應(yīng)當(dāng)取得會計師對相關(guān)事項的 書面意見。不確定事項涉及其它方的， 例如相關(guān)收入和補助涉及 第三方的，還應(yīng)當(dāng)及時與其保持溝通，取得確認(rèn)意見。 公司在披露業(yè)績預(yù)告公告時，應(yīng)當(dāng)充分、具體地揭示此類不 確定性事項的風(fēng)險。例如，對于資產(chǎn)處置收益

9、的確認(rèn)存在不確定 性的情形，公告中不能只簡單地提及存在不確定性，而是需要充 分、具體地說明資產(chǎn)處置的相關(guān)情況和存在不確定的具體原因， 尤其需要提示如果相關(guān)事項最終不能確認(rèn)收益，對全年業(yè)績實際 影響的大小。 1.4公司在披露業(yè)績預(yù)告公告后，發(fā)現(xiàn)實際業(yè)績可能與預(yù)告 業(yè)績存在差異，該如何處理？ 臨時公告格式指引要求，公司發(fā)現(xiàn)披露的業(yè)績預(yù)告和實際業(yè) 績差異發(fā)生盈虧變化、預(yù)告金額或幅度較比較期業(yè)績差異較大等 情形時，需要披露業(yè)績預(yù)告更正公告。 除上述情形外，實踐來看， 如果實際業(yè)績與預(yù)告的業(yè)績相比差異超過預(yù)告業(yè)績20%勺，也需 要披露業(yè)績預(yù)告更正公告。 在披露業(yè)績預(yù)告更正公告時， 需要說 明預(yù)告業(yè)績情況

10、以及差異的原因等內(nèi)容。需要注意的是，業(yè)績預(yù) 告更正公告也應(yīng)當(dāng)盡可能在每年的 1月份完成。確實因客觀原因 沒有在1月31日前及時更正的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)差異后的第一時間 及時更正。 另外，如果公司業(yè)績預(yù)告的差異是因為重大交易、資產(chǎn)處置、 會計準(zhǔn)則適用等重大事項出現(xiàn)了重大變化的，公司在披露業(yè)績預(yù) 告更正公告時，也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行具體、充分的說明，包括事項發(fā)生重 大變化的具體原因，剔除重大事項后的業(yè)績變動情況等。 主要相關(guān)規(guī)則： 1股票上市規(guī)則第11.3.3條 2.臨時公告格式指引一一 第三十號 上市公司業(yè)績預(yù)告更 正公告 1.5上市公司在第三季度報告中已對全年預(yù)計業(yè)績進(jìn)行了 披露，是否還需要在次年 1月發(fā)布業(yè)績

11、預(yù)告？ 根據(jù)股票上市規(guī)則，公司發(fā)布年度業(yè)績預(yù)告的時間是在 次年的1月，主要是考慮到會計年度結(jié)束，公司上一年度的經(jīng)營 情況已經(jīng)確定，即使年報尚未披露，具體的財務(wù)數(shù)據(jù)沒有最終確 定，管理層對經(jīng)營業(yè)績已經(jīng)有比較清晰的了解，能夠在一定程度 上相對準(zhǔn)確地預(yù)計上一年的經(jīng)營情況。但是，公司在會計年度結(jié) 束前對全年業(yè)績的預(yù)測是基于當(dāng)時公司經(jīng)營情況作出的，準(zhǔn)確性 相對較低，且在會計年度結(jié)束前，公司的經(jīng)營情況很可能發(fā)生重 大變化。為了便于投資者獲取重要信息， 觸及業(yè)績預(yù)告披露情形 的，公司即使在會計年度內(nèi)披露了對全年業(yè)績的預(yù)測，還是需要 在次年1月根據(jù)要求發(fā)布業(yè)績預(yù)告。 二、政府補助 2.1上市公司取得政府補助對

12、公司有重大影響， 應(yīng)當(dāng)對外披 露。但不同類型的政府補助對公司財務(wù)指標(biāo)的影響不同， 應(yīng)該如 何計算是否達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)？ 公司獲得的政府補助會對資產(chǎn)或收益等財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生影響， 甚至影響公司當(dāng)年業(yè)績的盈虧變化 ,達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的應(yīng)當(dāng)及時披 露。實務(wù)中，因不同類型的政府補助在會計上有不同的處理，影 響的財務(wù)指標(biāo)也有所不同， 主要分為兩類：與資產(chǎn)相關(guān)的政府補 助和與收益相關(guān)的政府補助。在具體計算政府補助是否達(dá)到披露 標(biāo)準(zhǔn)時，也需要區(qū)別政府補助對公司資產(chǎn)或收益的不同影響，分 別適用資產(chǎn)指標(biāo)和利潤指標(biāo)。 具體而言，對于與收益相關(guān)的政府補助，因其直接影響公司 收入和損益，在測算是否達(dá)到對外披露的標(biāo)準(zhǔn)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股

13、 票上市規(guī)則第11.12.7條的要求，適用第9.2條中關(guān)于凈利潤 指標(biāo)的規(guī)定，即達(dá)到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤10% 且金額超過100萬的，應(yīng)當(dāng)披露。對于與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助， 因其影響的是公司凈資產(chǎn)或總資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)適用股票上市規(guī)則 第9.2條的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)指標(biāo)，即達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn)的10%或者凈資產(chǎn)10%且金額超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)披露。 主要相關(guān)規(guī)則： 股票上市規(guī)則第 9.2條、第11.12.7條 2.2對于上市公司在日常經(jīng)營中收到的多筆政府補助，是否 應(yīng)當(dāng)累計計算？累計計算中應(yīng)當(dāng)注意什么事項？ 根據(jù)股票上市規(guī)則，對于12個月內(nèi)發(fā)生的政府補助，應(yīng) 當(dāng)累計計算?？紤]到不同

14、類型的政府補助對財務(wù)指標(biāo)的影響不 同，公司可以區(qū)分影響利潤和影響資產(chǎn)兩種情況，分別累計其 12個月內(nèi)收到的政府補助，并依據(jù)分別累計計算的金額占公司 凈利潤或資產(chǎn)的比例，確認(rèn)是否達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)。 達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的， 應(yīng)當(dāng)披露。 需要說明的是，政府補助發(fā)放主體或者發(fā)放事由不同，不影 響前述累計計算的要求。 此外，已經(jīng)按照上市規(guī)則披露的政府補 助，無需再納入相關(guān)累計計算的范圍。 主要相關(guān)規(guī)則: 股票上市規(guī)則第 9.10條、第11.12.7條 2.3對于可能收到或者已經(jīng)收到的政府補助，上市公司應(yīng)當(dāng) 在哪個時點予以披露？ 從實踐情況看，政府通常會對補助相關(guān)事項發(fā)文確認(rèn)或依據(jù) 相關(guān)法規(guī)支付補助資金。根據(jù)時點優(yōu)

15、先原則，上市公司應(yīng)當(dāng)在獲 悉相關(guān)政府補助事項、收到政府部門相關(guān)函件或者收到政府發(fā)放 資金等事實最先發(fā)生的時點，及時公告。 此外，部分政府補助與公司的日常經(jīng)營緊密相關(guān)，相關(guān)補助 金額的確認(rèn)具有連續(xù)性、 不確定性，平時難以準(zhǔn)確及時地累計計 算。對此類政府補助，公司可以在定期報告中披露，其累計計算 與披露的時點以公司相應(yīng)定期報告的披露時點為準(zhǔn)。 2.4在披露獲得政府補助的公告中，應(yīng)當(dāng)重點披露哪些事 項？ 公司在披露獲得政府補助的公告中， 應(yīng)當(dāng)披露獲得政府補助 的金額、政府補助對公司利潤或資產(chǎn)等相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的影響。此 外，還需要披露取得政府補助的依據(jù)、發(fā)放主體、發(fā)放事由等情 況。 需要注意的是，如果對

16、取得的政府補助， 難以確定其對公司 財務(wù)指標(biāo)的影響，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行風(fēng)險提示， 說明無法確定的具體 原因，并在能夠明確時及時履行信息披露義務(wù)。 三、獨立董事選任 3.1對于獨立董事的任職資格，現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定了與普通董事 不一樣的條件。實踐中，要特別注意有哪些人員不適合聘任為獨 立董事？ 獨立董事是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要一環(huán)，相比于普通董事， 其職責(zé)更側(cè)重于對中小投資者利益的保護(hù)以及對公司規(guī)范運作 的監(jiān)督。為此，證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指 導(dǎo)意見，以及上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn) 工作指引等規(guī)則對獨立董事的任職資格也作了比較具體的要 求。實務(wù)中，大多數(shù)公司聘請的獨立董事都能符合

17、有關(guān)規(guī)定，但 也有些公司的提名人員存在一些可能不適宜擔(dān)任獨立董事的情 形。上市公司在醞釀提名獨立董事時， 要嚴(yán)格按照前述規(guī)定核實 是否符合任職條件。 從實踐來看，要特別注意候選人是否存在以下這些不宜擔(dān)任 獨立董事的情形： 一是國家公務(wù)員和有行政管理職能的事業(yè)單位人員； 二是控股股東子公司、分公司等下屬單位任職人員或者直系 親屬； 三是中介機構(gòu)為公司提供中介服務(wù)的項目組全體人員及各 級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人； 四是在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具 有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者 在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級

18、管理 人員。 此外，根據(jù)有關(guān)文件精神，已經(jīng)離職或退（離）休的中管干 部，可以擔(dān)任上市公司的獨立董事，但在離職和退（離）休后三 年內(nèi)，不得接受原任職務(wù)管轄地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)外商持股占25% 以上的上市公司的聘任。 主要相關(guān)規(guī)則： 上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引 第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十五條 3.2根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo) 意見，公司聘請的獨立董事中應(yīng)當(dāng)至少包括一名會計專業(yè)人士， 應(yīng)該如何把握會計專業(yè)人士的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)？ 根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo) 意見的規(guī)定，以會計專業(yè)人士身份擔(dān)任獨立董事的，應(yīng)當(dāng)具備 高級職稱

19、或注冊會計師資格。 近期，考慮到實踐中部分上市公司 難以找到符合相應(yīng)要求的獨立董事人選，上交所按照證監(jiān)會 指 導(dǎo)意見的精神修訂了上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指 引適當(dāng)放寬了以會計專業(yè)人士身份擔(dān)任獨立董事的任職條件。 具體而言，主要是符合下列條件的三類人員可以作為會計專 業(yè)人士選聘為獨立董事： 一是具有注冊會計師執(zhí)業(yè)資格； 二是具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授 職稱或者博士學(xué)位； 三是具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務(wù) 管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗。 主要相關(guān)規(guī)則： 上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引 第十六條 3.3公司在選聘獨立董事時，候

20、選人尚未參加培訓(xùn)取得獨立 董事任職資格的，應(yīng)當(dāng)如何處理？ 根據(jù)規(guī)定，公司獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)參加中國證監(jiān)會及其授 權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)，并取得獨立董事資格。實踐中，受資格培 訓(xùn)、董事會換屆工作安排等客觀因素影響，有些公司選聘的獨立 董事尚未獲得獨立董事資格。為避免影響公司董事會的正常選聘 與運轉(zhuǎn)，公司可先行聘任。但是，相關(guān)獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)書面 承諾參加最近一期獨立董事培訓(xùn)并通過資格考試。 需要注意的是，上市公司獨立董事參加培訓(xùn)， 可以充分認(rèn)識 和了解上市公司的信息披露與治理規(guī)范要求，有利于其合規(guī)、有 效的履行職責(zé)。因此，為確保獨立董事能夠切實履職，獨立董事 應(yīng)該按照承諾，在任職后盡快參加培訓(xùn)，取

21、得任職資格。公司也 應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)獨立董事候選人積極履行承諾，及時參加培訓(xùn)。 主要相關(guān)規(guī)則： 上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引 第十條、第十九條、第二十一條 3.4公司在選任獨立董事時應(yīng)當(dāng)向交易所辦理獨立董事任 職資格備案，公司在辦理備案時需要注意哪些事項？ 根據(jù)規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會或公司股東擬提名獨立董事 候選人的，自確定候選人之日起2個交易日內(nèi)，應(yīng)通過交易所公 司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)的獨立董事備案欄目，辦理獨立董事任職資格備 案。公司備案資料的填寫應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。 實務(wù)中，公司通過系統(tǒng)填報備案信息時， 特別需要注意以下 事項：一是系統(tǒng)所列欄目都需要填完整后才可提交，如果不涉

22、及， 也要填寫“無”；二是獨立董事暫時沒有取得任職資格的，需要 提交參加最近一期培訓(xùn)并通過考試的承諾。待取得資格證后，公 司需要將資格證掃描件上傳以后，流程才會辦結(jié)；三是社會關(guān)系 需要填寫父母、配偶、子女、兄弟姐妹以及其他關(guān)系密切的親屬 的基本情況；四是培訓(xùn)經(jīng)歷需要填寫何時何地參加的獨立董事資 格培訓(xùn)以及后續(xù)培訓(xùn)情況。 主要相關(guān)規(guī)則： 上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引 第二條、第三條、第七條 四、定期報告的編制與報送 4.1根據(jù)定期報告預(yù)約通知要求，上市公司應(yīng)于規(guī)定日期前 自助預(yù)約定期報告披露時間。如上市公司沒能在規(guī)定日期前完成 預(yù)約，應(yīng)如何進(jìn)行后續(xù)操作？ 按照慣例，上交所會提

23、前通知上市公司預(yù)約定期報告披露時 間，并將預(yù)約結(jié)果在上交所網(wǎng)站公布。上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注上述通 知，并在規(guī)定日期內(nèi)完成預(yù)約。 如上市公司未能按期完成預(yù)約，系統(tǒng)將會自動分配披露日 期。上市公司如難以在系統(tǒng)自動分配的披露日期完成披露，需至 少提前5個交易日通過系統(tǒng)申請變更披露日期。 主要相關(guān)規(guī)則： 股票上市規(guī)則第 6.2條 4.2根據(jù)要求，上市公司應(yīng)當(dāng)對外披露由“ Word報送系統(tǒng)” 生成的定期報告全文。如上市公司因特殊需求確有必要提交一份 非“ Word報送系統(tǒng)”生成的全文，應(yīng)如何處理？ 上市公司如確有需要披露非“ Word報送系統(tǒng)”生成的定期 報告全文，應(yīng)事先獲得上交所同意。同時，上市公司還應(yīng)當(dāng)提

24、交 一份由“ Word報送系統(tǒng)”生成的年報全文作為報備文件，需要 注意的是，該文件僅報備不對外披露。 4.3根據(jù)要求，上市公司應(yīng)將年度報告全文和審計報告各自 單獨上網(wǎng)披露。上市公司和會計師事務(wù)所在編制年度報告全文及 審計報告時，兩份披露文件是否均要包含財務(wù)報告及附注？ 首先，按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第2號一一年度報告的內(nèi)容與格式的要求，對外披露的年度報 告全文應(yīng)當(dāng)包含財務(wù)報告及附注。 此外，為全面反映上市公司的財務(wù)審計情況，并與已披露的 年度報告互相驗證，單獨披露的審計報告中也應(yīng)包含財務(wù)報告及 附注。 4.4上市公司需要根據(jù)“ Word報送系統(tǒng)”編制定期報告全 文，其中對

25、于“ Word報送系統(tǒng)”中涉及財務(wù)報告及附注的填報， 存在不適用或者與上市公司自身內(nèi)部系統(tǒng)編制的財務(wù)報告附注 不一致等原因而難以填報時，應(yīng)當(dāng)如何處理？ 按照要求，上市公司需要通過“ Word報送系統(tǒng)”編制并對 外披露定期報告全文。在財務(wù)報告附注部分，上市公司應(yīng)當(dāng)按照 “Word報送系統(tǒng)”提供的模板對明細(xì)數(shù)據(jù)表格進(jìn)行填報。如上 市公司發(fā)現(xiàn)部分表格并不適用， 應(yīng)將不適用的表格刪除， 不可留 空。 此外，如上市公司在自身內(nèi)部系統(tǒng)中使用的附注明細(xì)科目與 定期報告模板中提供的不一致， 應(yīng)按照定期報告模板對相關(guān)財務(wù) 數(shù)據(jù)重新列報。除非獲得上交所同意，上市公司不得對表格進(jìn)行 修改。 主要相關(guān)規(guī)則： 公開發(fā)行

26、證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號 財務(wù) 報告的一般規(guī)定 4.5按照年報格式準(zhǔn)則和行業(yè)信息披露指引要求，上市公司 應(yīng)當(dāng)在年報中主動披露對投資者決策有重大影響的行業(yè)經(jīng)營性 信息。在具體執(zhí)行中，上市公司因商業(yè)機密等特殊原因無法披露 某些行業(yè)經(jīng)營性信息時，應(yīng)當(dāng)如何處理？ 對于年報格式準(zhǔn)則和行業(yè)信息披露指引規(guī)定的披露內(nèi)容，如 上市公司因涉及商業(yè)機密、 現(xiàn)有內(nèi)部管理系統(tǒng)難以統(tǒng)計等特殊原 因無法披露的，則需要按照“不披露即解釋”的原則，在年度報 告中充分說明無法披露涉及的內(nèi)容和具體原因。 主要相關(guān)規(guī)則： 1.公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號一 年度報告的內(nèi)容與格式第五條 2上市公司行業(yè)信息披

27、露指引第一號一一一般規(guī)定第十 四條 4.6從實踐來看，會計師出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見對上 市公司影響重大，有必要對其進(jìn)行重點披露。 如上市公司定期報 告中的財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，上市公司和會計 師應(yīng)如何處理？ 如果上市公司定期報告中的財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留 審計意見，則應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則要求，在報送定期報告 的同時，提交下列文件：（1）董事會針對該審計意見涉及事項所 做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材 料；（2）獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見；（3）監(jiān)事 會對董事會專項說明的意見和相關(guān)決議；（4）負(fù)責(zé)審計的會計師 事務(wù)所和注冊會計師出具的專項

28、說明；（5）中國證監(jiān)會和本所要 求的其他文件。 其中，負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說 明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（1）出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的理 由和依據(jù)；（2）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項對報告期內(nèi)公司 財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響， 若扣除受影響的金額后導(dǎo)致公 司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說明；（3）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計 意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露 規(guī)范規(guī)定的情形。在專項說明中，除非會計師因?qū)徲嫹秶芟逕o 法作出判斷，否則均應(yīng)當(dāng)對非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項是否 違反會計準(zhǔn)則作出說明。 此外，該種情況下，上市公司還應(yīng)當(dāng)在提交定期報告當(dāng)日收 盤后、

29、提交定期報告披露申請前聯(lián)系上交所，以確認(rèn)是否存在明 顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項。如存在 明顯違反的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)股票上市規(guī)則的規(guī)定， 對公司股票及其衍生品種實施停牌。 主要相關(guān)規(guī)則： 股票上市規(guī)則第 6.8條、第6.9條、第12.7條 4.7依據(jù)年報格式準(zhǔn)則要求，上市公司應(yīng)在年報中披露前 10名股東及流通股股東的持股情況表。在計算持股情況時，有 哪些注意事項？ 上市公司在計算股東持股數(shù)量時，應(yīng)將股東在“客戶信用交 易擔(dān)保證券賬戶”中實際持有的股數(shù)與其在普通賬戶持有的股數(shù) 合并計算。 具體操作中，如上市公司從中國結(jié)算取得的“全體持有人名 冊”中含有“客戶信用交易擔(dān)保

30、證券賬戶”，還應(yīng)取得中國結(jié)算 出具的“投資者信用證券賬戶明細(xì)數(shù)據(jù)”。上市公司應(yīng)將證件代 碼等信息作為識別特征，根據(jù)取得的“投資者信用證券賬戶明細(xì) 數(shù)據(jù)”，將“客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶”進(jìn)行分解并落實到實 際持有人，再將實際持有人的股數(shù)與其在普通賬戶持有的股數(shù)合 并計算，并以合并計算的結(jié)果列示股東持股情況。 例如，某上市公司從中國結(jié)算取得的“全體持有人名冊”如 下表所示： 序列 證券賬戶 證券代碼 持有數(shù)量 帳戶名稱 賬戶全稱 持有人類別 證件代碼 1 A333333331 6xxxxx 250000 張一 張一 1000 A 2 A333333332 6xxxxx 240000 王二 王二 1000 B 3 B333333333 6xxxxx 230000 李三 李三 2000 C 4 A333333334 6xxxxx 220000 趙四 趙四 1000 D 5 A333333335 6xxxxx 210000 周五 周五 1000 E 6 A333333336 6xxxxx 200000 周六 周六 1000 F 7 A333333337 6xxxxx 90000 陳七 陳七 1000 G 8 A333333338 6xxxxx 80000 劉八 劉八 1000 H 9 A33333