唐人神：子公司管理制度（4月）

1、、 、 、 唐人神集團(tuán)股份有限公司 子公司管理制度 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)唐人神集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”） 對(duì)子公司的管理，確保子公司規(guī)范、高效、有序的運(yùn)作，促進(jìn)子公司健康發(fā)展， 提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共 和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)證券法深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深 圳證券交易所上市公司內(nèi)控制度指引等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 件及公司章程等的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本制度。 第二條 本制度所稱子公司是指納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的、被公司控股或 實(shí)際控制的被投資公司。 第三條 公司主要通過委派董事、監(jiān)事、高級(jí)

2、管理人員和日常監(jiān)管兩種方式 對(duì)子公司進(jìn)行管理。 第四條 加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司的組織、 資源、資產(chǎn)、投資等和公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng) 險(xiǎn)能力。 第五條 子公司應(yīng)保證本制度的貫徹和執(zhí)行，子公司應(yīng)參照本制度的要求建 立對(duì)其下屬子公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。公司相關(guān)職能部門應(yīng)按照本 制度及相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，及時(shí)、有效地做好對(duì)子公司管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等相 關(guān)工作。 第二章 組織管理 第六條 公司按照子公司章程規(guī)定向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員及其他管理人員（以下合稱“公司派出人員”），公司派出人員由公司總經(jīng) 1 理辦公會(huì)確定。

3、第七條 公司派出人員在子公司的職責(zé)： （一）依法行使相關(guān)權(quán)利，承擔(dān)相關(guān)管理責(zé)任； （二）督促子公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn) 作； （三）協(xié)調(diào)公司與子公司之間的有關(guān)工作； （四）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會(huì)及股東大會(huì)決議的貫徹執(zhí)行； （五）忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或應(yīng)公司要求向公司匯報(bào)任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)向公 司報(bào)告信息披露事務(wù)管理制度所規(guī)定的重大事項(xiàng)； （七）承擔(dān)公司交辦的其它工作。 第八條 公司派出人員在子公司任職期間，應(yīng)按公司管理層要求于每年度結(jié) 束后向公司管理層提交年度述職報(bào)告。 公司管理層按公司考核制度對(duì)公

4、司派出人員進(jìn)行年度考核，連續(xù)兩年考核不 合格的，應(yīng)按程序?qū)ζ溆枰愿鼡Q。 第九條 子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對(duì) 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層提出的質(zhì)詢，子公司的董事會(huì)（或執(zhí)行董事）、 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說明原因。 第十條 子公司的股東會(huì)決議（或股東決定）等相關(guān)決議文件、公司章程、 營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報(bào)告書、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要資料， 必須按照公司的檔案管理制度妥善保管，并向公司檔案管理部門報(bào)備存檔。 第三章 經(jīng)營(yíng)及投資決策管理 第十一條 子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)和政策，并 2 根據(jù)本公司總體發(fā)展

5、規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，建立以市場(chǎng)為導(dǎo) 向的管理體系，完成年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。 第十二條 子公司必須按照要求及時(shí)、準(zhǔn)確、全面向公司匯報(bào)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況 和提供有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)報(bào)表數(shù)據(jù)，并對(duì)各類生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)原始數(shù)據(jù)進(jìn)行合理保存。 第十三條 子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后按照公司管理層的具體要 求及時(shí)組織編制年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。 第十四條 子公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)異常情況時(shí)，應(yīng)及時(shí)告知公司，由公司 協(xié)助子公司解決、處理。 第十五條 公司對(duì)子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行定期和不定期檢查，對(duì)檢查發(fā)現(xiàn)的問 題提出整改建議并跟蹤落實(shí)整改，必要時(shí)提供相關(guān)支持。 第十六條 子公司不具有獨(dú)立的股權(quán)處置權(quán)、重大資

6、產(chǎn)處置（購(gòu)買或出售） 權(quán)、對(duì)外籌資權(quán)、對(duì)外擔(dān)保權(quán)和各種形式的對(duì)外投資權(quán)。如確需對(duì)外投資和自身 經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開發(fā)投資及重大固定資產(chǎn)投資的，必須在完成投資可行性研究后，向公 司管理層報(bào)告，根據(jù)公司制度規(guī)定、由公司相關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。 第十七條 子公司與公司之間發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)的，按照公司相關(guān)部門的業(yè)務(wù)管 理辦法進(jìn)行。 第四章 人事及薪酬、福利管理 第十八條 子公司享有自主人事權(quán)。除公司派出人員外，子公司可根據(jù)生產(chǎn)、 經(jīng)營(yíng)需要自主招聘、辭退相關(guān)員工，但須向公司人事部門報(bào)備相關(guān)情況。 第十九條 子公司享有自主薪酬、福利管理權(quán)。子公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律、法 規(guī)規(guī)定，按照其公司章程的要求，并參照公司相關(guān)薪酬、福利

7、管理制度，制定其 薪酬、福利管理制度和政策。 第五章 財(cái)務(wù)管理 3 、第二十條 子公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等國(guó)家法律、 法規(guī)、政策的有關(guān)規(guī)定并參照公司章程及財(cái)務(wù)管理制度，制定財(cái)務(wù)管理制度和會(huì) 計(jì)政策，并需經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論同意后方可實(shí)施。 第二十一條 公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理工 作。子公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)由公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)安排。 第二十二條 子公司應(yīng)按公司財(cái)務(wù)部門的要求及時(shí)向公司報(bào)送相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào) 表、財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。 第二十三條 子公司應(yīng)根據(jù)公司財(cái)務(wù)部門的安排統(tǒng)一實(shí)施預(yù)算管理。 第二十四條 子公司應(yīng)于每月月底或根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，向公司提交 資金使用

8、計(jì)劃以及資金使用情況報(bào)表，資金使用的審批嚴(yán)格遵守公司規(guī)定執(zhí)行。 第二十五條 子公司應(yīng)按照其公司章程和財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資 金。子公司負(fù)責(zé)人不得將子公司資金用作對(duì)外投資、對(duì)外借款或挪作私用。 第二十六條 子公司因企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要實(shí)施對(duì)外融資， 應(yīng)對(duì)融資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證后，向公司提交可行性報(bào)告，由公司相關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 后方可實(shí)施。 第二十七條 子公司未經(jīng)公司批準(zhǔn)，不得對(duì)外出借資金及提供任何形式的擔(dān) 保、抵押和質(zhì)押。 第六章 信息披露 第二十八條 子公司應(yīng)按照公司信息披露管理辦法、重大信息內(nèi)部報(bào)告 制度等的規(guī)定，及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、重 大合同以及

9、其他可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并在該信息尚未 公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。 第二十九條 子公司的法定代表人是子公司信息披露第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)子公 4 司信息報(bào)告工作。 第三十條 子公司發(fā)生以下重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)秘書： （一）收購(gòu)和出售資產(chǎn)行為； （二）對(duì)外投資行為； （三）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)； （四）重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂 立、變更和終止； （五）重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損； （六）遭受重大損失； （七）重大行政處罰； （八）公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度認(rèn)定的其他事項(xiàng)。 第三十一條 子公司在發(fā)生任何交易活動(dòng)前，應(yīng)仔細(xì)查閱公司關(guān)聯(lián)方名單， 審

10、慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)秘書，按照 公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制及決策制度履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義務(wù)。 第七章 監(jiān)督審計(jì) 第三十二條 公司定期或不定期對(duì)子公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。 第三十三條 公司內(nèi)審部門負(fù)責(zé)執(zhí)行對(duì)子公司的內(nèi)部審計(jì)工作，內(nèi)容包括但 不限于：國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況； 內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)收支情況；高層管理人員 的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。 第三十四條 子公司在接到內(nèi)部審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)準(zhǔn)備工作。子公 司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、各相關(guān)部門人員必須全力配合公司的內(nèi)部審計(jì)工 作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。 5 第三十五條 公司的內(nèi)部審計(jì)意見書和內(nèi)部審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司 應(yīng)當(dāng)認(rèn)真整改、執(zhí)行。 第八章 考核與獎(jiǎng)罰 第三十六條 子公司可根據(jù)公司薪酬管理制度的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情 況制訂績(jī)效考核制度，報(bào)公司備案。 第三十七條 因違反國(guó)家法律、法規(guī)、政策，導(dǎo)致子公司受到相關(guān)監(jiān)管部門 處罰的，公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)