利達光電：獨立董事述職報告

1、利達光電股份有限公司 獨立董事2011年度述職報告 各位股東： 大家好！本人作為利達光電股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第二屆董事會獨立董事，在2011年度嚴格按照公司法、關(guān)于在 上市公司建立獨立董事制度的指導意見、關(guān)于加強社會公眾股股 東權(quán)益保護的若干規(guī)定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董 事行為指引及公司章程等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定履行獨立董事職 責，盡職盡責，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利。我積極 出席了公司2011年度的相關(guān)會議，對公司的規(guī)范運行及經(jīng)營管理提出 了積極的建議，對董事會的相關(guān)議案及相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，現(xiàn) 將2011年度履行獨立董事職責情況匯報如下： 一、出席會

2、議情況 2011年度，公司第二屆董事會共召開8次董事會會議，2次股東大 會。董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項 和其它重大事項均履行了相關(guān)程序，會議決議合法有效。我出席董事 會會議的情況如下： 董事姓名應出席次數(shù) 現(xiàn)場出席次數(shù) 以通訊方式參 加會議次數(shù) 委托出席次數(shù)缺席次數(shù) 是否連續(xù)兩次未 親自出席會議 宣明81700否 本年度，我按照公司章程及董事會議事規(guī)則的規(guī)定和要 求，按時出席了所有董事會會議，認真審議議案，并以嚴謹?shù)膽B(tài)度行 使表決權(quán)，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中 小股東的利益。本年度，我對提交董事會的全部議案均進行了審議通 過，沒有反對、棄權(quán)

3、的情況。 二、發(fā)表獨立董事意見情況 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)的規(guī)定，作為公司的獨立董事，對公 司2011年度經(jīng)營活動情況進行了監(jiān)督和核查，對重要問題發(fā)表獨立意 見。 （一）2011年3月26日，就公司第二屆董事會第十二次會議有關(guān) 議案發(fā)表獨立意見如下： 1、公司與關(guān)聯(lián)方之間2010年度存在采購光學毛坯和配套材料、 銷售光學元件、接受與提供勞務(wù)、租賃土地、出租房屋、委托貸款、 購買設(shè)備等關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易是在公司與交易對方協(xié)商一致 后、基于普通的商業(yè)交易條件的基礎(chǔ)上進行的，遵守了“公開、公平、 公正”的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款及價格公允、合理，履行了法定的 批準程序。上述關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及

4、其股東，特別是中小股東的 合法權(quán)益，同意提交董事會審議。 2、對公司2011年度關(guān)聯(lián)交易預估數(shù)額情況進行了事前審查，同 意提交董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下： 公司與關(guān)聯(lián)方的上述關(guān)聯(lián)交易均系公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易 定價均采用市場方式確定，遵循了公開、公平、公正的原則，不會損 害公司和中小股東的權(quán)益，符合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程和公司 關(guān)聯(lián)交易規(guī)則的規(guī)定，同意提交董事會審議。 3、對公司2010年度高級管理人員的薪酬發(fā)表獨立意見如下： 公司高級管理人員2010年度的薪酬標準和獎勵方案，符合公司現(xiàn) 行工資制度及獎勵制度，對于保持公司穩(wěn)定發(fā)展和激勵公司高級管理 人員具有積極性意義，薪酬和獎勵的考核

5、及發(fā)放程序符合有關(guān)法律、 法規(guī)及公司章程等制度的規(guī)定。 4、對公司續(xù)聘大信會計師事務(wù)有限公司為公司2011年度審計機 構(gòu)發(fā)表獨立意見如下： 董事會在發(fā)出關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案前，已經(jīng)取得了 我們的認可。大信會計師事務(wù)有限公司遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè) 準則，履行職責，完成了公司2010年度審計工作，較好地履行了雙方 所規(guī)定的責任與義務(wù)，我們認為續(xù)聘大信會計師事務(wù)有限公司為公司 2011年度審計機構(gòu)符合有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程的有關(guān)規(guī)定。 5、對公司2010年內(nèi)部控制自我評價發(fā)表獨立意見如下： 公司內(nèi)部控制制度符合企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等有關(guān)法規(guī) 和證券監(jiān)管部門的要求，也適合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營

6、實際情況需要。 公司的法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動嚴格 按照公司各項內(nèi)控制度的規(guī)定進行，并且活動各環(huán)節(jié)可能存在的內(nèi)外 部風險得到了合理控制，公司的內(nèi)部控制是有效的。公司的內(nèi)部控制 措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。 公司內(nèi)部控制自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內(nèi) 部控制體系建立、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況，我們認同該報告。 公司需要進一步完善內(nèi)部控制制度建設(shè)，加強內(nèi)部控制執(zhí)行效果 與效率的檢查和監(jiān)督，并建立相關(guān)工作制度和責任追究機制，確保公 司經(jīng)營管理的正常進行。 6、對2010年度公司提供擔保事項進行了事前審查，同意提交董 事會審議，并發(fā)表獨立意見

7、如下： 報告期每筆擔保的主要情況： 公司對外擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關(guān)公 告披露日和編號 擔保額度 (萬元) 實際發(fā)生日期 實際擔保金 （協(xié)議簽署日） 額(萬元) 擔保類型擔保期 是否履 是否為關(guān)聯(lián)方 行完畢 擔保(是或否) 河南中光學集 團有限公司 河南中光學集 團有限公司 河南中光學集 團有限公司 2010 年 4 月 23 日披露公告編 號：2010-010 號 2010 年 4 月 23 日披露公告編 號：2010-010 號 2008 年 4 月 22 日披露公告編 號：2008-028 號 5,000.00 5,000.00 5,000.00 2010 年 02 月 11

8、 日 2010 年 08 月 17 日 2008 年 09 月 20 日 1,000.00 2,000.00 1,500.00 連帶責任 擔保 連帶責任 擔保 連帶責任 擔保 1 年 1 年 3 年 否 否 否 是 是 是 截止2010年12月31日，公司對外擔保余額為4,500萬元，全部 為對河南中光學集團有限公司提供的擔保，占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的9.36%。公司沒有為股東、實際控制人及公司持股50%以下的其他關(guān) 聯(lián)方、任何法人單位、非法人單位或個人提供擔保；也無以前期間發(fā) 生但持續(xù)到本報告期的對外擔保事項。不存在與證監(jiān)發(fā)200356號文 相違背的擔保事項。 被擔保方經(jīng)營情況良好，資產(chǎn)質(zhì)

9、量優(yōu)良，償債能力較強，為其 提供擔保的財務(wù)風險處于公司可控制的范圍之內(nèi)。目前沒有明顯跡象 表明公司會因被擔保方債務(wù)違約而承擔擔保責任。 公司建立了完善的對外擔保風險控制制度，公司發(fā)生的每筆對 外擔保均事先履行了相應的決策審批程序，較好地控制了對外擔保的 風險。 7、對公司為河南中光學集團有限公司提供擔保事項進行了事前 審查，同意提交董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下： 河南中光學集團有限公司經(jīng)營穩(wěn)定，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況較好， 具有較好的銀行信譽和償債能力。本次擔保發(fā)生前公司審議批準的為 中光學集團提供最高額擔保金額為5,000萬元，截止本公告披露日， 實際擔保余額4,000萬元。同意本次公司繼續(xù)為

10、中光學集團提供綜合 最高額擔保金額：人民幣7,000萬元，期限一年，并根據(jù)證監(jiān)發(fā)2005 （120）號文件關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知規(guī)定，同 意將該項擔保議案提交2010年年度股東大會審議。 （二）2011年7月9日，就公司第二屆董事會第十四次會議有關(guān)議 案發(fā)表獨立意見如下： 1、關(guān)于公司董事、董事長張守啟先生辭職事項，發(fā)表獨立意見 如下： 經(jīng)核查，張守啟先生是出于工作變動原因辭去公司董事、董事 長職務(wù)，其離職原因與實際情況一致。 張守啟先生的辭職事項不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成重大 影響。 2、關(guān)于提名公司董事候選人事項，發(fā)表獨立意見如下： 公司獨立董事認真審議了董事會提名董事候選人

11、劉躍東先生的 事項，認為：公司董事的提名程序符合國家法律、法規(guī)和公司章程 的相關(guān)規(guī)定，不存在公司法第147條規(guī)定的不得擔任公司董事的 情形，亦沒有被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施且尚在禁入期的情 形，任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責 的要求，符合公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定。 3、關(guān)于選舉公司第二屆董事會董事長事項，發(fā)表獨立意見如下： 公司第二屆董事會第十四次會議選舉的董事長，具備法律、行政 法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司相關(guān)人員的任職資格，具備履行 相關(guān)職責所必需的工作經(jīng)驗，符合上市公司治理準則、深圳證 券交易所股票上市規(guī)則和公司章程等規(guī)定的條件，且選舉和任 命程序合

12、法、有效。作為公司獨立董事，同意第二屆董事會第十四次 會議關(guān)于選舉王志亮先生為公司第二屆董事會董事長的決議。 （三）2011年7月20日，在公司第二屆董事會第十五次會議上關(guān) 于董事會聘任高級管理人員發(fā)表獨立意見如下： 1、本次董事會聘任公司副總經(jīng)理的提名、聘任程序符合公司 法、公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效； 2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況，被提名人符 合公司法、公司章程關(guān)于副總經(jīng)理的任職資格和條件，擁有 履行職責所應具備的能力，能夠勝任相關(guān)職責的要求，不存在公司 法規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情 況。 （四）2011年8月13日，在公司第二屆董事會第十六

13、次會議上關(guān) 于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況和公司對外擔保情 況發(fā)表獨立意見如下： 1、報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金 的情況。 2、截止報告期末（2011年6月30日），公司對外擔保全部為當期 對河南中光學集團有限公司的擔保，河南中光學集團有限公司是與本 公司同受中國南方工業(yè)集團公司控制的關(guān)聯(lián)方，實際擔保金額為 6,000萬元，占2011年6月30日公司凈資產(chǎn)的12.65%，公司無逾期對外 擔保。河南中光學集團有限公司經(jīng)營穩(wěn)定，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況較好， 具有較好的銀行信譽和償債能力。為其提供擔保的財務(wù)風險處于公司 可控制的范圍之內(nèi)。目前沒有明顯跡象表明公司會因

14、被擔保方債務(wù)違 約而承擔擔保責任。 3、公司嚴格按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章 程的有關(guān)規(guī)定，履行了對外擔保的審批程序和信息披露義務(wù)。公司 建立了完善的對外擔保風險控制制度，公司發(fā)生的每筆對外擔保均事 先履行了相應的決策審批程序，較好地控制了對外擔保的風險。 三、在公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況 2011年，本人利用多種機會到公司現(xiàn)場考察和辦公，向公司其他 董事、管理層了解企業(yè)經(jīng)營狀況，根據(jù)自己對行業(yè)信息的掌握情況對 企業(yè)經(jīng)營提出建議和意見；作為薪酬和考核委員會召集人，按照董事 會制訂的經(jīng)營業(yè)績考核和激勵方案，牽頭組織對于公司高管團隊的經(jīng) 營業(yè)績考核，對高管人員的薪酬發(fā)放情況進行檢查和監(jiān)督；作

15、為提名 委員會成員，參與了對于公司董事人選的提名工作；作為獨立董事在 年報審計工作中，與公司財務(wù)人員、注冊會計師進行了充分的溝通， 了解和掌握公司年報審計工作安排和進展情況。 四、保護投資者權(quán)益方面所做的工作 作為公司獨立董事在2011年內(nèi)本人能勤勉盡責，忠實履行獨立董 事職責，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、內(nèi)控制度、募集資金項目、關(guān) 聯(lián)往來及其他重大事項情況，詳實地聽取了相關(guān)人員的匯報，并進行 了現(xiàn)場調(diào)查，主動聯(lián)系相關(guān)人員獲取做出決策所需要的情況和資料。 充分利用參加董事會現(xiàn)場會議的機會向公司其他董事、管理層了解公 司生產(chǎn)經(jīng)營、投融資情況等方面的情況；及時了解公司的日常經(jīng)營狀 態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營

16、風險。 經(jīng)董事會審議決策的重大事項，我都事先對公司提供的資料進行 了認真審核，詳細了解了相關(guān)議案的背景資料和決策依據(jù)，如有疑問 主動向相關(guān)人員問詢、了解具體情況，并運用專業(yè)知識，為公司提出 相關(guān)意見和建議，討論進一步完善方案的措施，在充分了解情況的基 礎(chǔ)上獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。 對公司信息披露情況、公司治理情況等進行監(jiān)督和核查，積極有 效地履行了獨立董事的職責并對有關(guān)事項發(fā)表獨立意見，維護了公司 和中小股東的合法權(quán)益。同時積極參加培訓，通過不斷學習相關(guān)法律 法規(guī)和規(guī)章制度，加深對規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股股 東權(quán)益保護等相關(guān)法規(guī)的認識和理解，以切實加強對公司和投資者利 益的保

17、護能力，形成自覺保護社會公眾股東權(quán)益的思想意識。 五、其他工作 1、未發(fā)生提議召開董事會的情況； 2、未發(fā)生獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況； 3、未發(fā)生提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況。 2012年，本人將按照相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，繼 續(xù)認真、勤勉、盡責地履行獨立董事的職責，加強同公司董事會、監(jiān) 事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，保證公司董事會的客觀公正與 獨立運作，增強公司董事會的決策能力和領(lǐng)導水平，為公司董事會提 供決策參考建議，提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績，維護公司整體利益 和中小股東合法權(quán)益不受損害。希望公司在董事會領(lǐng)導之下，在新的 一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營，規(guī)范運作，增強

18、公司的盈利能力，使公司持續(xù)、 穩(wěn)健地向前發(fā)展，同時也希望公司在2012年里以更加優(yōu)異的業(yè)績向廣 大投資者做出滿意的回報。 為方便與投資者溝通，特公布本人的聯(lián)系方式： 郵箱： 獨立董事：宣明 2012年3月27日 利達光電股份有限公司 獨立董事2011年度述職報告 各位股東： 大家好！本人作為利達光電股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第二屆董事會獨立董事，在2011年度嚴格按照公司法、關(guān)于在 上市公司建立獨立董事制度的指導意見、關(guān)于加強社會公眾股股 東權(quán)益保護的若干規(guī)定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董 事行為指引及公司章程等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定履行獨立董事職 責，盡職盡責，謹慎、認真、勤勉地行

19、使公司所賦予的權(quán)利。我積極 出席了公司2011年度的相關(guān)會議，對公司的規(guī)范運行及經(jīng)營管理提出 了積極的建議，對董事會的相關(guān)議案及相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，現(xiàn) 將2011年度履行獨立董事職責情況匯報如下： 一、出席會議情況 2011年度，公司第二屆董事會共召開8次董事會會議，2次股東大 會。董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項 和其它重大事項均履行了相關(guān)程序，會議決議合法有效。我出席董事 會會議的情況如下： 董事姓名應出席次數(shù) 現(xiàn)場出席次數(shù) 以通訊方式參 加會議次數(shù) 委托出席次數(shù)缺席次數(shù) 是否連續(xù)兩次未 親自出席會議 高其富80710否 本年度，我按照公司章程及董事會議事規(guī)則的

20、規(guī)定和要 求，按時出席了所有董事會會議，認真審議議案，并以嚴謹?shù)膽B(tài)度行 使表決權(quán)，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中 小股東的利益。本年度，我對提交董事會的全部議案均進行了審議通 過，沒有反對、棄權(quán)的情況。 二、發(fā)表獨立董事意見情況 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)的規(guī)定，作為公司的獨立董事，對公 司2011年度經(jīng)營活動情況進行了監(jiān)督和核查，對重要問題發(fā)表獨立意 見。 （一）2011年3月26日，就公司第二屆董事會第十二次會議有關(guān) 議案發(fā)表獨立意見如下： 1、公司與關(guān)聯(lián)方之間2010年度存在采購光學毛坯和配套材料、 銷售光學元件、接受與提供勞務(wù)、租賃土地、出租房屋、委托貸款、 購買設(shè)備

21、等關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易是在公司與交易對方協(xié)商一致 后、基于普通的商業(yè)交易條件的基礎(chǔ)上進行的，遵守了“公開、公平、 公正”的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款及價格公允、合理，履行了法定的 批準程序。上述關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及其股東，特別是中小股東的 合法權(quán)益，同意提交董事會審議。 2、對公司2011年度關(guān)聯(lián)交易預估數(shù)額情況進行了事前審查，同 意提交董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下： 公司與關(guān)聯(lián)方的上述關(guān)聯(lián)交易均系公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易 定價均采用市場方式確定，遵循了公開、公平、公正的原則，不會損 害公司和中小股東的權(quán)益，符合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程和公司 關(guān)聯(lián)交易規(guī)則的規(guī)定，同意提交董事會審議。 3、對

22、公司2010年度高級管理人員的薪酬發(fā)表獨立意見如下： 公司高級管理人員2010年度的薪酬標準和獎勵方案，符合公司現(xiàn) 行工資制度及獎勵制度，對于保持公司穩(wěn)定發(fā)展和激勵公司高級管理 人員具有積極性意義，薪酬和獎勵的考核及發(fā)放程序符合有關(guān)法律、 法規(guī)及公司章程等制度的規(guī)定。 4、對公司續(xù)聘大信會計師事務(wù)有限公司為公司2011年度審計機 構(gòu)發(fā)表獨立意見如下： 董事會在發(fā)出關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案前，已經(jīng)取得了 我們的認可。大信會計師事務(wù)有限公司遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè) 準則，履行職責，完成了公司2010年度審計工作，較好地履行了雙方 所規(guī)定的責任與義務(wù)，我們認為續(xù)聘大信會計師事務(wù)有限公司為公司 2

23、011年度審計機構(gòu)符合有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程的有關(guān)規(guī)定。 5、對公司2010年內(nèi)部控制自我評價發(fā)表獨立意見如下： 公司內(nèi)部控制制度符合企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等有關(guān)法規(guī) 和證券監(jiān)管部門的要求，也適合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要。 公司的法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動嚴格 按照公司各項內(nèi)控制度的規(guī)定進行，并且活動各環(huán)節(jié)可能存在的內(nèi)外 部風險得到了合理控制，公司的內(nèi)部控制是有效的。公司的內(nèi)部控制 措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。 公司內(nèi)部控制自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內(nèi) 部控制體系建立、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況，我們認同該報告。 公司需要進一步完

24、善內(nèi)部控制制度建設(shè)，加強內(nèi)部控制執(zhí)行效果 與效率的檢查和監(jiān)督，并建立相關(guān)工作制度和責任追究機制，確保公 司經(jīng)營管理的正常進行。 6、對2010年度公司提供擔保事項進行了事前審查，同意提交董 事會審議，并發(fā)表獨立意見如下： 報告期每筆擔保的主要情況： 公司對外擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關(guān)公告 擔保額度 披露日和編號 (萬元) 實際發(fā)生日期 實際擔保金 （協(xié)議簽署日） 額(萬元) 擔保類型擔保期 是否履 是否為關(guān)聯(lián)方 行完畢 擔保(是或否) 河南中光學集 團有限公司 河南中光學集 團有限公司 河南中光學集 團有限公司 2010 年 4 月 23 日披 露公告編號： 2010-010 號 2

25、010 年 4 月 23 日披 露公告編號： 2010-010 號 2008 年 4 月 22 日披 露公告編號： 2008-028 號 5,000.00 5,000.00 5,000.00 2010 年 02 月 11 日 2010 年 08 月 17 日 2008 年 09 月 20 日 1,000.00 2,000.00 1,500.00 連帶責任擔 保 連帶責任擔 保 連帶責任擔 保 1 年 1 年 3 年 否 否 否 是 是 是 截止2010年12月31日，公司對外擔保余額為4,500萬元，全部 為對河南中光學集團有限公司提供的擔保，占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的9.36%。公司沒有為股

26、東、實際控制人及公司持股50%以下的其他關(guān) 聯(lián)方、任何法人單位、非法人單位或個人提供擔保；也無以前期間發(fā) 生但持續(xù)到本報告期的對外擔保事項。不存在與證監(jiān)發(fā)200356號文 相違背的擔保事項。 被擔保方經(jīng)營情況良好，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，償債能力較強，為其 提供擔保的財務(wù)風險處于公司可控制的范圍之內(nèi)。目前沒有明顯跡象 表明公司會因被擔保方債務(wù)違約而承擔擔保責任。 公司建立了完善的對外擔保風險控制制度，公司發(fā)生的每筆對 外擔保均事先履行了相應的決策審批程序，較好地控制了對外擔保的 風險。 7、對公司為河南中光學集團有限公司提供擔保事項進行了事前 審查，同意提交董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下： 河南中光學集

27、團有限公司經(jīng)營穩(wěn)定，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況較好， 具有較好的銀行信譽和償債能力。本次擔保發(fā)生前公司審議批準的為 中光學集團提供最高額擔保金額為5,000萬元，截止本公告披露日， 實際擔保余額4,000萬元。同意本次公司繼續(xù)為中光學集團提供綜合 最高額擔保金額：人民幣7,000萬元，期限一年，并根據(jù)證監(jiān)發(fā)2005 （120）號文件關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知規(guī)定，同 意將該項擔保議案提交2010年年度股東大會審議。 （二）2011年7月9日，就公司第二屆董事會第十四次會議有關(guān)議 案發(fā)表獨立意見如下： 1、關(guān)于公司董事、董事長張守啟先生辭職事項，發(fā)表獨立意見 如下： 經(jīng)核查，張守啟先生是出于工作

28、變動原因辭去公司董事、董事 長職務(wù)，其離職原因與實際情況一致。 張守啟先生的辭職事項不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成重大 影響。 2、關(guān)于提名公司董事候選人事項，發(fā)表獨立意見如下： 公司獨立董事認真審議了董事會提名董事候選人劉躍東先生的 事項，認為：公司董事的提名程序符合國家法律、法規(guī)和公司章程 的相關(guān)規(guī)定，不存在公司法第147條規(guī)定的不得擔任公司董事的 情形，亦沒有被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施且尚在禁入期的情 形，任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責 的要求，符合公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定。 3、關(guān)于選舉公司第二屆董事會董事長事項，發(fā)表獨立意見如下： 公司第二屆董事會第十

29、四次會議選舉的董事長，具備法律、行政 法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司相關(guān)人員的任職資格，具備履行 相關(guān)職責所必需的工作經(jīng)驗，符合上市公司治理準則、深圳證 券交易所股票上市規(guī)則和公司章程等規(guī)定的條件，且選舉和任 命程序合法、有效。作為公司獨立董事，同意第二屆董事會第十四次 會議關(guān)于選舉王志亮先生為公司第二屆董事會董事長的決議。 （三）2011年7月20日，在公司第二屆董事會第十五次會議上關(guān) 于董事會聘任高級管理人員發(fā)表獨立意見如下： 1、本次董事會聘任公司副總經(jīng)理的提名、聘任程序符合公司 法、公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效； 2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況，被提名人符 合公司法、公

30、司章程關(guān)于副總經(jīng)理的任職資格和條件，擁有 履行職責所應具備的能力，能夠勝任相關(guān)職責的要求，不存在公司 法規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情 況。 （四）2011年8月13日，在公司第二屆董事會第十六次會議上關(guān) 于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況和公司對外擔保情 況發(fā)表獨立意見如下： 1、報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金 的情況。 2、截止報告期末（2011年6月30日），公司對外擔保全部為當期 對河南中光學集團有限公司的擔保，河南中光學集團有限公司是與本 公司同受中國南方工業(yè)集團公司控制的關(guān)聯(lián)方，實際擔保金額為 6,000萬元，占2011年6月

31、30日公司凈資產(chǎn)的12.65%，公司無逾期對外 擔保。河南中光學集團有限公司經(jīng)營穩(wěn)定，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況較好， 具有較好的銀行信譽和償債能力。為其提供擔保的財務(wù)風險處于公司 可控制的范圍之內(nèi)。目前沒有明顯跡象表明公司會因被擔保方債務(wù)違 約而承擔擔保責任。 3、公司嚴格按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章 程的有關(guān)規(guī)定，履行了對外擔保的審批程序和信息披露義務(wù)。公司 建立了完善的對外擔保風險控制制度，公司發(fā)生的每筆對外擔保均事 先履行了相應的決策審批程序，較好地控制了對外擔保的風險。 三、在公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況 2011年，本人利用多種機會到公司現(xiàn)場考察和辦公，向公司其他 董事、管理層了解企業(yè)

32、經(jīng)營狀況，根據(jù)自己對宏觀政策環(huán)境的關(guān)注和 理解，積極對企業(yè)經(jīng)營、財務(wù)、審計等方面工作提出建議和意見；作 為審計委員會召集人，積極領(lǐng)導審計委員會開展工作，責成公司內(nèi)審 部門對公司財務(wù)報表、關(guān)聯(lián)交易、募集資金運用等進行審計和監(jiān)督， 在年報審計工作中，與公司內(nèi)審人員、財務(wù)人員、注冊會計師進行了 充分的溝通，了解和掌握公司年報審計工作安排和進展情況，并積極 督促會計師事務(wù)所認真履行職責，按時提交審計報告。作為薪酬與考 核委員會成員，參與了對于公司高管的考核和薪酬確定工作。 四、保護投資者權(quán)益方面所做的工作 作為公司獨立董事在2011年內(nèi)本人能勤勉盡責，忠實履行獨立董 事職責，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、

33、內(nèi)控制度、募集資金項目、關(guān) 聯(lián)往來及其他重大事項情況，詳實地聽取了相關(guān)人員的匯報，并進行 了現(xiàn)場調(diào)查，主動聯(lián)系相關(guān)人員獲取做出決策所需要的情況和資料。 向公司其他董事、管理層了解公司生產(chǎn)經(jīng)營、投融資情況等方面的情 況；及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風險。 經(jīng)董事會審議決策的重大事項，我都事先對公司提供的資料進行 了認真審核，詳細了解了相關(guān)議案的背景資料和決策依據(jù)，如有疑問 主動向相關(guān)人員問詢、了解具體情況，并運用專業(yè)知識，為公司提出 相關(guān)意見和建議，討論進一步完善方案的措施，在充分了解情況的基 礎(chǔ)上獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。 對公司信息披露情況、公司治理情況等進行監(jiān)督和核查，積

34、極有 效地履行了獨立董事的職責并對有關(guān)事項發(fā)表獨立意見，維護了公司 和中小股東的合法權(quán)益。同時積極參加培訓，通過不斷學習相關(guān)法律 法規(guī)和規(guī)章制度，加深對規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股股 東權(quán)益保護等相關(guān)法規(guī)的認識和理解，以切實加強對公司和投資者利 益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權(quán)益的思想意識。 五、其他工作 1、未發(fā)生提議召開董事會的情況； 2、未發(fā)生獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況； 3、未發(fā)生提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況。 2012年，本人將按照相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，繼 續(xù)認真、勤勉、盡責地履行獨立董事的職責，加強同公司董事會、監(jiān) 事會、經(jīng)營管理層之間的

35、溝通與合作，保證公司董事會的客觀公正與 獨立運作，增強公司董事會的決策能力和領(lǐng)導水平，為公司董事會提 供決策參考建議，提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績，維護公司整體利益 和中小股東合法權(quán)益不受損害。希望公司在董事會領(lǐng)導之下，在新的 一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營，規(guī)范運作，增強公司的盈利能力，使公司持續(xù)、 穩(wěn)健地向前發(fā)展，同時也希望公司在2012年里以更加優(yōu)異的業(yè)績向廣 大投資者做出滿意的回報。 為方便與投資者溝通，特公布本人的聯(lián)系方式： 郵箱： 獨立董事：高其富 2012年3月27日 利達光電股份有限公司 獨立董事2011年度述職報告 各位股東： 大家好！本人作為利達光電股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第二

36、屆董事會獨立董事，在2011年度嚴格按照公司法、關(guān)于在 上市公司建立獨立董事制度的指導意見、關(guān)于加強社會公眾股股 東權(quán)益保護的若干規(guī)定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董 事行為指引及公司章程等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定履行獨立董事職 責，盡職盡責，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利。我積極 出席了公司2011年度的相關(guān)會議，對公司的規(guī)范運行及經(jīng)營管理提出 了積極的建議，對董事會的相關(guān)議案及相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，現(xiàn) 將2011年度履行獨立董事職責情況匯報如下： 一、出席會議情況 2011年度，公司第二屆董事會共召開8次董事會會議，2次股東大 會。董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決

37、策事項 和其它重大事項均履行了相關(guān)程序，會議決議合法有效。我列席了 2010年度股東大會，我出席董事會會議的情況如下： 董事姓名應出席次數(shù) 現(xiàn)場出席次數(shù) 以通訊方式參 加會議次數(shù) 委托出席次數(shù)缺席次數(shù) 是否連續(xù)兩次未 親自出席會議 郭耀黎81700否 本年度，我按照公司章程及董事會議事規(guī)則的規(guī)定和要 求，按時出席了所有董事會會議，認真審議議案，并以嚴謹?shù)膽B(tài)度行 使表決權(quán)，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中 小股東的利益。本年度，我對提交董事會的全部議案均進行了審議通 過，沒有反對、棄權(quán)的情況。 二、發(fā)表獨立董事意見情況 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)的規(guī)定，作為公司的獨立董事，對公

38、司2011年度經(jīng)營活動情況進行了監(jiān)督和核查，對重要問題發(fā)表獨立意 見。 （一）2011年3月26日，就公司第二屆董事會第十二次會議有關(guān) 議案發(fā)表獨立意見如下： 1、公司與關(guān)聯(lián)方之間2010年度存在采購光學毛坯和配套材料、 銷售光學元件、接受與提供勞務(wù)、租賃土地、出租房屋、委托貸款、 購買設(shè)備等關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易是在公司與交易對方協(xié)商一致 后、基于普通的商業(yè)交易條件的基礎(chǔ)上進行的，遵守了“公開、公平、 公正”的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款及價格公允、合理，履行了法定的 批準程序。上述關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及其股東，特別是中小股東的 合法權(quán)益，同意提交董事會審議。 2、對公司2011年度關(guān)聯(lián)交易預估數(shù)

39、額情況進行了事前審查，同 意提交董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下： 公司與關(guān)聯(lián)方的上述關(guān)聯(lián)交易均系公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易 定價均采用市場方式確定，遵循了公開、公平、公正的原則，不會損 害公司和中小股東的權(quán)益，符合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程和公司 關(guān)聯(lián)交易規(guī)則的規(guī)定，同意提交董事會審議。 3、對公司2010年度高級管理人員的薪酬發(fā)表獨立意見如下： 公司高級管理人員2010年度的薪酬標準和獎勵方案，符合公司現(xiàn) 行工資制度及獎勵制度，對于保持公司穩(wěn)定發(fā)展和激勵公司高級管理 人員具有積極性意義，薪酬和獎勵的考核及發(fā)放程序符合有關(guān)法律、 法規(guī)及公司章程等制度的規(guī)定。 4、對公司續(xù)聘大信會計師事務(wù)有限公司為

40、公司2011年度審計機 構(gòu)發(fā)表獨立意見如下： 董事會在發(fā)出關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案前，已經(jīng)取得了 我們的認可。大信會計師事務(wù)有限公司遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè) 準則，履行職責，完成了公司2010年度審計工作，較好地履行了雙方 所規(guī)定的責任與義務(wù)，我們認為續(xù)聘大信會計師事務(wù)有限公司為公司 2011年度審計機構(gòu)符合有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程的有關(guān)規(guī)定。 5、對公司2010年內(nèi)部控制自我評價發(fā)表獨立意見如下： 公司內(nèi)部控制制度符合企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等有關(guān)法規(guī) 和證券監(jiān)管部門的要求，也適合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要。 公司的法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動嚴格 按照公司各項內(nèi)控制度的

41、規(guī)定進行，并且活動各環(huán)節(jié)可能存在的內(nèi)外 部風險得到了合理控制，公司的內(nèi)部控制是有效的。公司的內(nèi)部控制 措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。 公司內(nèi)部控制自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內(nèi) 部控制體系建立、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況，我們認同該報告。 公司需要進一步完善內(nèi)部控制制度建設(shè)，加強內(nèi)部控制執(zhí)行效果 與效率的檢查和監(jiān)督，并建立相關(guān)工作制度和責任追究機制，確保公 司經(jīng)營管理的正常進行。 6、對2010年度公司提供擔保事項進行了事前審查，同意提交董 事會審議，并發(fā)表獨立意見如下： 報告期每筆擔保的主要情況： 公司對外擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關(guān)公告 擔保額度

42、 披露日和編號 (萬元) 實際發(fā)生日期 （協(xié)議簽署日） 實際擔保金 額(萬元) 擔保類型擔保期 是否履 是否為關(guān)聯(lián)方 行完畢 擔保(是或否) 河南中光學集 團有限公司 河南中光學集 團有限公司 河南中光學集 團有限公司 2010 年 4 月 23 日披 露公告編號： 2010-010 號 2010 年 4 月 23 日披 露公告編號： 2010-010 號 2008 年 4 月 22 日披 露公告編號： 2008-028 號 5,000.00 5,000.00 5,000.00 2010 年 02 月 11 日 2010 年 08 月 17 日 2008 年 09 月 20 日 1,000.0

43、0 2,000.00 1,500.00 連帶責任擔 保 連帶責任擔 保 連帶責任擔 保 1 年 1 年 3 年 否 否 否 是 是 是 截止2010年12月31日，公司對外擔保余額為4,500萬元，全部 為對河南中光學集團有限公司提供的擔保，占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的9.36%。公司沒有為股東、實際控制人及公司持股50%以下的其他關(guān) 聯(lián)方、任何法人單位、非法人單位或個人提供擔保；也無以前期間發(fā) 生但持續(xù)到本報告期的對外擔保事項。不存在與證監(jiān)發(fā)200356號文 相違背的擔保事項。 被擔保方經(jīng)營情況良好，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，償債能力較強，為其 提供擔保的財務(wù)風險處于公司可控制的范圍之內(nèi)。目前沒有明顯跡象

44、 表明公司會因被擔保方債務(wù)違約而承擔擔保責任。 公司建立了完善的對外擔保風險控制制度，公司發(fā)生的每筆對 外擔保均事先履行了相應的決策審批程序，較好地控制了對外擔保的 風險。 7、對公司為河南中光學集團有限公司提供擔保事項進行了事前 審查，同意提交董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下： 河南中光學集團有限公司經(jīng)營穩(wěn)定，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況較好， 具有較好的銀行信譽和償債能力。本次擔保發(fā)生前公司審議批準的為 中光學集團提供最高額擔保金額為5,000萬元，截止本公告披露日， 實際擔保余額4,000萬元。同意本次公司繼續(xù)為中光學集團提供綜合 最高額擔保金額：人民幣7,000萬元，期限一年，并根據(jù)證監(jiān)發(fā)2005

45、 （120）號文件關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知規(guī)定，同 意將該項擔保議案提交2010年年度股東大會審議。 （二）2011年7月9日，就公司第二屆董事會第十四次會議有關(guān)議 案發(fā)表獨立意見如下： 1、關(guān)于公司董事、董事長張守啟先生辭職事項，發(fā)表獨立意見 如下： 經(jīng)核查，張守啟先生是出于工作變動原因辭去公司董事、董事 長職務(wù)，其離職原因與實際情況一致。 張守啟先生的辭職事項不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成重大 影響。 2、關(guān)于提名公司董事候選人事項，發(fā)表獨立意見如下： 公司獨立董事認真審議了董事會提名董事候選人劉躍東先生的 事項，認為：公司董事的提名程序符合國家法律、法規(guī)和公司章程 的相關(guān)規(guī)定，不

46、存在公司法第147條規(guī)定的不得擔任公司董事的 情形，亦沒有被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施且尚在禁入期的情 形，任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責 的要求，符合公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定。 3、關(guān)于選舉公司第二屆董事會董事長事項，發(fā)表獨立意見如下： 公司第二屆董事會第十四次會議選舉的董事長，具備法律、行政 法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司相關(guān)人員的任職資格，具備履行 相關(guān)職責所必需的工作經(jīng)驗，符合上市公司治理準則、深圳證 券交易所股票上市規(guī)則和公司章程等規(guī)定的條件，且選舉和任 命程序合法、有效。作為公司獨立董事，同意第二屆董事會第十四次 會議關(guān)于選舉王志亮先生為公司第二屆董事會董事長的決議。 （三）2011年7月20日，在公司第二屆董事會第十五次會議上關(guān) 于董事會聘任高級管理人員發(fā)表獨立意見如下： 1、本次董事會聘任公司副總經(jīng)理的提名、聘任程序符合公司 法、公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效； 2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況，被提名人符 合公司法、公司章程關(guān)于副總經(jīng)理的任職資格和條件，擁有 履行職責所應具備的能力，能夠勝任相關(guān)職責的要求，不存在公司 法規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情 況。 （四）2011年8月13日，在公司第二屆董事會第十六次會議上關(guān) 于公司控股股東及其