企業(yè)的重組整合方案設(shè)計說明

1、. 長江三峽能達電氣有限責任公司 與武漢事達電氣股份有限公司重組整合實施方案 （討論稿） 長江三峽能達電氣有限責任公司（下稱：能達電氣 ）與武漢事 達電氣股份有限公司（下稱 ：事達電氣 ）重組整合框架各方股東 （長江三峽投資發(fā)展有限責任公司、武漢鴻信資產(chǎn)管理有限責任公 司及武漢事達電氣股份有限公司自然人股東方代表）協(xié)議于 2008 年 10 月 21 日在中國三峽總公司正式簽訂。根據(jù)中國三峽總公司對能 達電氣 、事達電氣重組整合報告的批復(fù)意見及整合重組框架協(xié)議 的有關(guān)精神 ，特制定如下實施方案。 一、 重組整合雙方基本情況 (一)能達電氣基本情況 能達電氣注冊資本2000 萬元，系長江三峽投資

2、發(fā)展有限責任公 司全資子公司 。下設(shè)武漢分公司和成都分公司。 其主要業(yè)務(wù)為電力系統(tǒng)自動化設(shè)備的研究、開發(fā)與生產(chǎn)制造， 主導(dǎo)產(chǎn)品有水輪機調(diào)速器、勵磁控制設(shè)備 、監(jiān)控系統(tǒng)及保護裝置、 .專業(yè)專注. . 中、低壓配電系統(tǒng)等 。 經(jīng)天健華證中洲（北京 ）會計師事務(wù)所有限公司審計，截至 2007 年 12 月 31 日，能達電氣資產(chǎn)總額11025 萬元，負債總額 8152 萬元，所有者權(quán)益為2873 萬元，資產(chǎn)負債率為73.94% 。2007 年， 能達電氣營業(yè)收入 9406 萬元，其中主營業(yè)務(wù)收入 9148 萬元，其他 業(yè)務(wù)收入 258 萬元 。利潤總額 287 萬元，凈利潤為 310 萬元 。 20

3、07 年末，能達電氣從業(yè)人數(shù)合計 132 人（截止 2008 年10月31日實 際從業(yè)人數(shù) 160 人）。 (二)事達電氣基本情況 事達電氣注冊資本為 3750 萬元，股本總額為 3750 萬股（每股 面值 1 元），其中：湖北鴻興資產(chǎn)管理有限責任公司持有 915 萬 股，占 24.4% ；長江三峽投資發(fā)展有限責任公司持有 750 萬股，占 20%；其他 55 位自然人股東持有 2085 萬股，占 55.6% 。下設(shè)控股 子公司武漢事達電力控制設(shè)備有限公司 （占有 67% 股權(quán)）。 其主要業(yè)務(wù)為水電廠輔機控制系統(tǒng)和綜合自動化設(shè)備的研發(fā)與 生產(chǎn)，主導(dǎo)產(chǎn)品有調(diào)速器、監(jiān)控及保護裝置、低壓配電系統(tǒng) 、

4、高壓 電器設(shè)備的成套銷售、風電控制設(shè)備的研發(fā)等。 經(jīng)大信會計師事務(wù)所審計，截至 2007 年 12 月 31 日，事達電氣 .專業(yè)專注. . 合并資產(chǎn)總額19135 萬元，合并負債總額12820 萬元，所有者權(quán)益 為 6315 萬元，資產(chǎn)負債率為 67% 。2007 年，事達電氣合并主營業(yè)務(wù)收入 18283 萬元，合并利潤總額 1835 萬元，歸屬于母公司的凈利潤為 1549 萬元（含非經(jīng)常性損益 ）。 2007 年末，事達電氣從業(yè)人 數(shù)合計 190 人（其中控股子公司事達電力87 人）。 二、 重組整合的內(nèi)容 能達電氣 、事達電氣均為長江三峽投資發(fā)展有限責任公司（以 下簡稱 ：長投公司 ）的

5、出資企業(yè) ，同屬電力自動控制設(shè)備的研發(fā)制 造及服務(wù)的產(chǎn)品提供商，在同一市場上存在競爭關(guān)系。兩企業(yè)重組 以后，將整合雙方的市場與技術(shù)，實現(xiàn)兩企業(yè)優(yōu)勢互補及資源的合 理利用 ，促進國有資產(chǎn)及兩個企業(yè)股東權(quán)益的增值，實現(xiàn)各股東方 的多贏 ，將公司打造成為國內(nèi)知名的電力綜合控制系統(tǒng)的開發(fā)和制 造商，并力爭在運營兩個完整的會計年度后在創(chuàng)業(yè)板上市。 事達電氣向長投公司定向增發(fā)1250 萬股，長投公司以能達電氣 的 100% 股權(quán)作為出資 （以能達電氣截止至 2007 年 12 月 31 日的評估價值確定 ）認購事達電氣本次增發(fā)的 1250 萬股股份 ，所產(chǎn)生的價 值差額由確認價值較低的一方向另一方支付 。

6、本次重組完成后 ，事達電氣總股本由 3750 萬股增至 5000 萬股，增資后事達電氣的股權(quán) .專業(yè)專注. . 結(jié)構(gòu)為 ： 1 長投公司 2000 萬股，占 40.00% 2 鴻信資產(chǎn)915 萬股，占 18.30% 3. 原事達電氣高管層 1576.72 萬股，占 31.53 4 其它自然人508.28 萬股，占 10.17% 重組整合后的新公司名稱初步確定為“長江三峽能事達電氣股份 有限公司 ”（以下簡稱 “能事達公司 ”）。 三、 重組整合工作的組織領(lǐng)導(dǎo) 組成重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組，以加強對合并重組工作的領(lǐng)導(dǎo)，同時 雙方抽派有關(guān)人員組成合并重組工作小組，負責合并重組具體實施 工作。 (一)領(lǐng)導(dǎo)小

7、組 組長：畢亞雄 副組長：趙木森、陳 克、唐 堅 組員：顧宏進 、孫長平、趙 明、程志明 、張劍平 (二)工作小組 組長：顧宏進 、趙明 .專業(yè)專注. . 成員：張劍平 、劉良、辜娜、李艷生 、宋超、唐敏、徐小玲 閆祖全 、陸勁松、冷萍、熊華 四、企業(yè)文化整合 企業(yè)文化是一個以最高價值觀為核心，包括企業(yè)戰(zhàn)略 、結(jié)構(gòu) 、 制度、作風、人員、技能等七個因素的生態(tài)體系，因此，企業(yè)文化 整合就是企業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的再造，其中戰(zhàn)略 、結(jié)構(gòu)、制度、作風的整 合事關(guān)全局 ，原能達電氣 、事達電氣的領(lǐng)導(dǎo)層是做好這項工作的關(guān) 鍵，雙方將以 “顧全大局 、轉(zhuǎn)變觀念 、求同存異 、放眼未來 ”為原 則，使公司的企業(yè)文化在

8、雙方原有企業(yè)文化的基礎(chǔ)上、在較短的時 間內(nèi)得到融合 、創(chuàng)新、發(fā)展和提高 ，以促使公司能夠更好地實現(xiàn)其 他方面的整合 ，能較好地發(fā)揮重組的協(xié)同效應(yīng)。 兩種不同類型的企業(yè)深層文化融合貫通是一個長期而緩慢的培 育過程 ，但就形式層面的文化整合卻必須注重速度。為此 ，擬在公 司重組后迅速開展以下工作： 1 在雙方原有基礎(chǔ)上完善、提煉公司核心價值觀，并在員工 中廣為宣傳 。 2 重組后三個月內(nèi)圍繞主業(yè)制定突出創(chuàng)新型企業(yè)特點的發(fā)展 戰(zhàn)略； .專業(yè)專注. . 3 整合后三個月內(nèi)，對雙方原有的制度和文化規(guī)范進行梳 理、分類 ，對比兩家公司制度和文化規(guī)范目錄中比較重疊和互補的 部分，將其提煉出來作為新的制度和文

9、化規(guī)范基礎(chǔ)，建立健全各項 內(nèi)部管理制度 ，并最終形成具有自身特色的能事達公司憲章 。 五、資產(chǎn)整合 (一 )資產(chǎn)整合原則 根據(jù)相同類別的資產(chǎn)采用相同的評估方法和同一基準的基本原 則，以能達電氣經(jīng)過評估并確認的凈資產(chǎn)全部裝入事達電氣的原則 進行資產(chǎn)整合 。 (二)能達電氣凈資產(chǎn)的評估與確認 1 資產(chǎn)評估 能達電氣的資產(chǎn)評估經(jīng)各方同意由北京立信評估機構(gòu)負責評 估，評估報告的結(jié)果為：截止 2007 年 12 月 31 日，資產(chǎn)賬面總額 11,270.22萬元 ，采用成本重置法評估價值11764.18萬元，增值 493.96 萬元；負債賬面總值8,065.86 萬元，評估價值8065.86萬 元；凈資

10、產(chǎn)賬面總值2940.65 萬元，評估價值3210.97 萬元，評估 增值 270.32 萬元，增值率 9.2%?！澳苓_公司 ”的股東全部權(quán)益在重置 成本法下的評估價值為3210.97 萬元 。 .專業(yè)專注. . 2 資產(chǎn)確認 各股東方審閱了北京立信評估機構(gòu)對能達電氣的凈資產(chǎn)評估 報告（草案）， 并經(jīng)各方充分協(xié)商，取得一致意見 ，同意按 “能達 電氣 ”的股東全部權(quán)益在重置成本法下的評估價值為3210.97 萬元確 認。 (三) 交易方式及交易價格 按照先前各股東方協(xié)商一致的方式進行交易，即：事達電氣向 長投公司定向增發(fā)1250 萬股，定向增發(fā)價格 2.4 元/ 股，本次認購總 價格為人民幣30

11、00 萬元；長投公司以能達電氣的100% 股權(quán)（即能 達電氣 2000 萬元出資額 ，確認價值為人民幣3210.97 萬元）認購事 達電氣本次增發(fā)的1250 萬股股份 （事達電氣應(yīng)向長投公司支付價值 差額人民幣210.97萬元）， 使能達電氣成為事達電氣的全資子公 司，待經(jīng)過過渡期的運行后，注銷能達電氣 ，實現(xiàn)事達電氣與能達 電氣的合并 。 (四)其它事項 1 經(jīng)協(xié)商 ，事達電氣此次向長投公司定向增發(fā) 1250 萬股，每 .專業(yè)專注. . 股價格為2.4 元，即：定向增發(fā)總價為3000萬元 。 而能達電氣 100% 股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估并確定的交易總價為3210.97 萬元，兩 者交易額相差2

12、10.97 萬元，在重組整合后的能事達公司先作為對長 投公司的負債 （其他應(yīng)付款 ）處理。 2 由于本次定向增發(fā)的資產(chǎn)評估時點為2007 年 12 月 31 日， 到具體實施時有近一年的時間間隔，相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割 日期間損益原則上由事達電氣承擔，但若出現(xiàn)重大非經(jīng)營性損益， 則由雙方本著公平的原則協(xié)商解決。 六、組織及人員整合 (一 )整合原則 1 組織整合 (1)公司按照 “精干高效 ，獨立運作 ”的原則 ，依照 中華人民共 和國公司法 的規(guī)定 ，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，實行所有權(quán)和經(jīng) 營權(quán)分離 ，保證公司經(jīng)營管理層依法自主經(jīng)營，維護所有股東的權(quán) 益。 (2)公司設(shè)立精干的內(nèi)部管理機

13、構(gòu)，制定清晰的內(nèi)部管理流程。 (3)能事達公司的管理崗位按照實際工作需要和高效原則進行定 .專業(yè)專注. . 崗定編設(shè)計；研發(fā)技術(shù)崗位按研發(fā)任務(wù)的需要設(shè)置和調(diào)整崗位人 數(shù)。 2人員整合 (1)按照 “人隨資產(chǎn)走 ”的原則 ，能達電氣 、事達電氣員工所簽原 有勞動合同，在能事達公司成立后，進行變更 ，由能事達公司按 勞動合同法 的要求及公司的內(nèi)部規(guī)定，與能事達公司續(xù)簽勞動合 同。此次重組不涉及員工分流、內(nèi)退 、下崗等安置問題，員工人事 檔案、各險金按原屬地不變的原則管理。 (2)按照市場化的原則，建立與市場接軌的用人機制及薪酬體 系，總體設(shè)計 ，平穩(wěn)過渡 ，逐步到位 。 (二 )組織構(gòu)架及人力資源

14、部署 1 公司根據(jù) 公司法 及國家其它的相關(guān)法律法規(guī)，成立董事 會、監(jiān)事會 (1)董事會由5 名董事 、3 名獨立董事共8 人組成 。根據(jù)股權(quán)結(jié) 構(gòu)比例 ，鴻信資產(chǎn)公司 、長投公司和原事達電氣自然人股東分別委 派或推選 1 名、2 名和 2 名董事 ，每屆任期三年 。董事會設(shè)董事長一 名、副董事長兩名 ，其中董事長由長投公司推薦、副董事長由長投 公司、原事達電氣自然人股東代表各推薦一名。3 名獨立董事由董 .專業(yè)專注. . 事會向社會聘任 。 (2)監(jiān)事會由 5 人組成 ，在保證有 2 名職工監(jiān)事 （首任由原事達 電氣和原能達電氣職工中各推選1 名）的前提下 ，長投公司 、鴻信 資產(chǎn)公司和能事

15、達公司自然人股東分別推薦1 人。 2組建能事達公司的經(jīng)營管理層 能事達公司經(jīng)營管理層設(shè)總經(jīng)理1 人、副總經(jīng)理3 人、財務(wù)總 監(jiān) 1 人、總工程師 1 人。 3、設(shè)立公司的職能部門 根據(jù)經(jīng)營運作需要，擬設(shè)置 9 個職能部門 、3 個事業(yè)部和 1 個控 股子公司 ，（組織機構(gòu)詳見下圖） .專業(yè)專注. . (1)總經(jīng)理工作部 職能：負責全公司的行政管理、綜合管理和公共關(guān)系管理，協(xié) 助公司領(lǐng)導(dǎo)對各部門進行綜合協(xié)調(diào)，以及對各項工作的督促和檢查 等工作 ；全面負責公司年度計劃的策劃、報批及計劃實施管理；同 時負責公司發(fā)展計劃的前期可行性研究；全面負責公司宣傳工作； 負責公司的黨組織、工會組織和共青團組織的

16、管理職能。 人事：設(shè)主任 1 人，副主任 1 人 。定編 ：暫定 10 人。 (2)人力資源部 職能 ：集中負責公司人力資源有關(guān)制度建設(shè)、招聘、薪資、績 .專業(yè)專注. . 效、培訓(xùn)、勞動關(guān)系等全部的管理和執(zhí)行工作 人事：設(shè)主任 1 人，副主任 1 人。 定編：暫定 7 人。 (3)證券法律部 職能 ：負責公司股東大會、董事會 、監(jiān)事會具體工作；負責公 司上市準備和信息披露、融資工作 ；負責公司 “三會議案 ”、審議事 項的擬定 ；負責公司行政 、經(jīng)營工作中各項政策、規(guī)定、制度的執(zhí) 行情況審核審計，確保公司各項工作執(zhí)行的規(guī)范性、準確性和有效 性。 人事：設(shè)主任 1 名，副主任 1 名。 定編：暫

17、定 5 人 (4)銷售中心 （或銷售公司 ） 職能：統(tǒng)一負責公司的營銷和銷售工作； 人事：設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理 2 人。定編：暫定 36 人 。 (5)生產(chǎn)控制中心 職能 ：集中負責控制 、協(xié)調(diào)公司各生產(chǎn)基地的運作，并負責公 司物資材料的集中采購權(quán)和管理。 人事：設(shè)主任 1 人，副主任 1 人。 定編：暫定 15 人 。 (6)客戶服務(wù)中心 .專業(yè)專注. . 職能 ：集中負責公司合同項目執(zhí)行的管理和售后服務(wù)管理等各 項工作 ；全天候受理客戶（業(yè)主）的服務(wù)請求和服務(wù)投訴等有關(guān)工 作，重點是擬訂服務(wù)規(guī)則和對各事業(yè)部（分公司 ）項目實施和客戶 服務(wù)工作的監(jiān)管與控制。 人事：設(shè)主任 1 人，副主

18、任 1 人。 定編：暫定 20 人 。 (7)計劃財務(wù)部 職能：統(tǒng)一負責公司財務(wù)及計劃的管理職能； 人事：主任 1 名，副主任 2 名。定編：暫定 12 人。 (8)研發(fā)中心 職能 ：負責統(tǒng)一策劃公司的新產(chǎn)品研發(fā)工作和承擔公司、中國 三峽總公司 、省和國家級的新技術(shù)研究任務(wù)，科技成果 、專利與資 質(zhì)的管理 ，為打造國家級技術(shù)中心做準備； 人事：設(shè)主任 1 人，副主任 1 人。定編：暫定 50 人 。 (9)質(zhì)量安全管理部 職能 ：全面負責擬訂公司產(chǎn)品、工程及其它業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制和 安全管理規(guī)則 ，負責公司質(zhì)量管理體系和其他相關(guān)體系的貫徹實施 工作，負責監(jiān)控各事業(yè)部（分公司 ）質(zhì)量管理和安全管理工

19、作。 .專業(yè)專注. . 人事：設(shè)主任 1 人，副主任 1 人。 定編：暫定 8 人。 (10)調(diào)速器事業(yè)部 職能 ：負責公司調(diào)速器及相關(guān)產(chǎn)品的改進、設(shè)計、生產(chǎn)、投運 及售后服務(wù)工作 ； 人事：設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理 2 人。定編：暫定 77 人 。 (11)宜昌工程技術(shù)分公司（納入事業(yè)部管理 ） 職能 ：負責公司監(jiān)控系統(tǒng)及保護及相關(guān)產(chǎn)品的改進、設(shè)計、生 產(chǎn)、投運及售后服務(wù)工作；負責三峽公司的有關(guān)技術(shù)服務(wù)（增值服 務(wù)）；負責三峽公司內(nèi)部有關(guān)工程項目的實施。 人事：設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理 2 人。定編：暫定 110 人 。 (12)勵磁事業(yè)部 職能 ：負責公司勵磁系統(tǒng)、中低壓柜及相關(guān)產(chǎn)品的

20、改進、設(shè) 計、生產(chǎn)、投運及售后服務(wù)工作。 人事：設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理 2 人。定編：暫定 35 人 。 4、黨、工、團組織 (1)黨組織 由雙方黨支部合并組建黨委（或黨總支 ）， 組織機構(gòu)按 中國 共產(chǎn)黨章程 的原則設(shè)置 ，黨的隸屬關(guān)系由三峽總公司直屬黨委管 .專業(yè)專注. . 理。 設(shè)專職或兼職黨委（總支）書記。 (2)工會組織 由雙方工會進行合并，按中華人民共和國工會法和中國工 會章程 的規(guī)定由會員大會選舉產(chǎn)生工會委員，依法行使權(quán)利和履 行義務(wù) 。 公司工會組織關(guān)系隸屬于三峽總公司工會管理。 設(shè)專職或兼職工會主席。 (3)共青團組織 根據(jù)中國共產(chǎn)主義青年團章程的規(guī)定建立共青團組織。不設(shè)

21、 專職團干 。 5、三峽總公司電氣工程技術(shù)中心 “中國三峽總公司電氣工程技術(shù)中心”與能事達公司，行政上兩 塊牌子一套人馬，科研業(yè)務(wù)上接受中國三峽總公司科技環(huán)保部的管 理和指導(dǎo) 。 七、員工薪酬體系 能達電氣 、事達電氣都建立了各自的薪酬體系，其中能達電氣 采用的是 “崗位薪酬制 ”，事達電氣采用的是“薪點薪酬制 ”。通過對 .專業(yè)專注. . 雙方薪酬體系的比較分析和對國內(nèi)部分知名企業(yè)的調(diào)查了解，“薪點 薪酬制 ”具有一定的創(chuàng)新之處，它將公司員工的工作付出(貢獻 )與薪 酬比較好的對應(yīng)起來，同時兼有公平性和激勵性。所以建議公司的 員工薪酬體系在 “薪點薪酬 ”的基礎(chǔ)上進一步完善后試行。 (一 )

22、體系原則 以有效激勵 、合理競爭 、相對公平為原則，同時體現(xiàn)市場化、 高科技企業(yè)特色，公司將以各崗位對企業(yè)的價值貢獻為基礎(chǔ)設(shè)計整 個薪酬體系 。 (二)體系要點 1 整個薪酬體系的設(shè)計以促進公司核心競爭力的形成為目 標，將最終形成薪酬管理制度、任職資格管理制度、績效管理制度 三個有機運作的系統(tǒng)制度。 2 員工的薪酬結(jié)構(gòu)包括以下五個方面：工資 （工資結(jié)構(gòu)體 系）；獎金（績效工資 ）與津貼 ；員工持股 （或期權(quán) ）計劃；員工 福利及社會保障；特殊條件下員工的薪酬體系（包括員工加班薪 酬、員工駐外期間的薪酬、員工加班與休假的薪酬制度）。 3 薪酬體系的設(shè)計，按照分層分類的方法，為不同職業(yè)類別 的員工

23、建立職業(yè)生涯以及薪酬的上升通道，根據(jù)企業(yè)的特性，按照 .專業(yè)專注. . 管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)制造 、生產(chǎn)輔助 、綜合六個職業(yè)類別進行 設(shè)計。 并體現(xiàn)企業(yè)價值貢獻導(dǎo)向原則，體系設(shè)計向研發(fā)、市場等關(guān) 鍵性崗位類別傾斜。充分量化每一個崗位的工作，每一項工作對應(yīng) 相應(yīng)的價值點數(shù)，以實際完成的價值點數(shù)來對應(yīng)其工資收入，充分 體現(xiàn)按勞分配的原則。 4 建立完備的任職資格體系。對每一個崗位類別，每一個崗 位層級建立起科學(xué)的任職資格模型。作為員工任職上崗、素質(zhì)培 訓(xùn)、績效考核等人力資源管理行為的依據(jù)。 5 充分體現(xiàn)市場化原則，員工薪資收入將充分與其績效表現(xiàn) 掛鉤 ?？冃ЧべY占工資總額的30%,依據(jù)考核結(jié)果

24、，績效工資一般在 0.5-1.5 倍之間浮動 ?？冃ЧべY在工資總額中的比重將隨著績效管理 體系的不斷完備逐步加大。 年初 ，公司對戰(zhàn)略目標進行分解，與各部門簽訂部門業(yè)績目 標合同 ，而后各部門對部門業(yè)績目標進行分解，與部門員工簽訂 員工業(yè)績目標合同，做到人人頭上有指標，全員參與考核 。 員工實行月度考核，考核結(jié)果直接反映在其工資收入上，達到 及時的獎勵與處罰，充分調(diào)動員工積極性。每季度召開季度業(yè)績質(zhì) 詢會，對各部門業(yè)績情況進行質(zhì)詢。年度進行年終考核，全面檢查 .專業(yè)專注. . 年度目標完成情況。績效考核的結(jié)果廣泛運用到獎金分配、薪資調(diào) 整、晉升管理 、培訓(xùn)管理 ，從而提高組織與員工績效，提高企

25、業(yè)的 管理水平 ，提升核心競爭力 ，實現(xiàn)公司經(jīng)營戰(zhàn)略。 八、能事達公司戰(zhàn)略定位及發(fā)展目標 能達電氣 、事達電氣重組整合后的能事達公司，將緊跟三峽總 公司的發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮三峽總公司技術(shù)創(chuàng)新平臺的作用，堅持 以市場為導(dǎo)向 ，以科技創(chuàng)新和管理創(chuàng)新為核心，促進重組整合后的 能事達公司又好又快發(fā)展。 （一）發(fā)展定位 ：中國三峽總公司電氣工程技術(shù)中心，中國知 名的電力綜合控制系統(tǒng)的開發(fā)和制造商。 重點業(yè)務(wù)及發(fā)展思路： 1 自動化控制技術(shù)及系列產(chǎn)品 立足電力系統(tǒng)水、火電市場基礎(chǔ)自動化元件、裝置、系統(tǒng)等產(chǎn) 品的研究開發(fā) 、生產(chǎn)制造及應(yīng)用服務(wù)領(lǐng)域，努力發(fā)揮自身獨特的優(yōu) 勢，大幅度提升能事達公司在水電廠水輪發(fā)

26、電機調(diào)速器、水（火） 電機組的勵磁系統(tǒng)、發(fā)變組保護系統(tǒng) 、水 (火)電廠 DCS 系統(tǒng)及相關(guān) 自動控制系列產(chǎn)品品質(zhì)、品牌和市場占有率，使公司成為一個一流 的、用戶認可的自動化方案（含產(chǎn)品 ）提供商 ； .專業(yè)專注. . 2、中、低壓配電技術(shù)及系列產(chǎn)品 借助為三峽電站承制中、低壓柜及配電系統(tǒng)的成功經(jīng)驗，在保 質(zhì)保量完成總公司內(nèi)部中、低壓配電設(shè)備制造任務(wù)的基礎(chǔ)上，積極 向外拓展市場 ，擴大業(yè)務(wù)范圍 。 3、高壓電器技術(shù)及系列產(chǎn)品 瑞士 ABB 公司已經(jīng)授權(quán)事達電氣為PASS 高壓開關(guān)產(chǎn)品的中國 市場代理 ，公司將繼續(xù)做好代理工作，并從代理銷售工作入手，逐 步承接 ABB 公司 GISPASS高壓開

27、關(guān)在中國市場的技術(shù)服務(wù)工作， 包括產(chǎn)品投運調(diào)試、技術(shù)咨詢 、售后服務(wù)等業(yè)務(wù)，進一步提高公司 的增值服務(wù)能力 。 4、風電控制技術(shù)及產(chǎn)品 緊跟總公司在風力發(fā)電領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略，在公司現(xiàn)有技術(shù)力量 的基礎(chǔ)上 ，通過引進技術(shù)并消化吸收再創(chuàng)新的方法，加快風電控制 領(lǐng)域的科研投入及相關(guān)產(chǎn)品的推出步伐，確保公司今后能為總公司 的風力發(fā)電業(yè)務(wù)提供足夠的技術(shù)、產(chǎn)品支持和技術(shù)服務(wù)保障，提升 公司技術(shù)服務(wù)能力，拓展技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域。 5、太陽能應(yīng)用技術(shù)及系列產(chǎn)品 太陽能是新型清潔能源，太陽能應(yīng)用是未來新興領(lǐng)域。公司將 .專業(yè)專注. . 主動配合總公司清潔能源戰(zhàn)略，通過產(chǎn) 、學(xué)、研結(jié)合等可能途徑， 盡快提出三峽總公司太陽

28、能發(fā)電項目建議書，提供項目的規(guī)劃設(shè) 計、技術(shù)咨詢 、產(chǎn)品研制和應(yīng)用服務(wù)，推動總公司清潔能源發(fā)展戰(zhàn) 略的實施 。 6、安防系統(tǒng)技術(shù)及系列產(chǎn)品 安防系統(tǒng)屬特殊領(lǐng)域，日益受到關(guān)注 。公司將以為三峽工程(國 家安防重點工程 )提供安防系統(tǒng)產(chǎn)品與服務(wù)為抓手，完善資質(zhì) ，培育 隊伍，掌握核心技術(shù) ，提升服務(wù)能力 ，打開安防領(lǐng)域市場的大門， 成為安防系統(tǒng)方案提供商和產(chǎn)品(服務(wù) )提供 (集成 )商 。 7、增值服務(wù)產(chǎn)品 利用公司核心員工對水電生產(chǎn)全過程有著豐富的實踐經(jīng)驗這一 資源，利用公司為電力生產(chǎn)客戶提供產(chǎn)品的有利條件，積極開展為 電力生產(chǎn)客戶 （水火電廠 、供電局 、變電站等 ）提供設(shè)計咨詢 、重 大課

29、題研究 、優(yōu)化技改等一系列解決方案的業(yè)務(wù)，提供增值服務(wù) 。 由于近幾年來 ，電力系統(tǒng)及發(fā)電廠的建設(shè)擴展較快，相應(yīng)的技術(shù)力 量比較缺乏，開展好增值服務(wù)業(yè)務(wù)，將為公司帶來較好的利潤增 值。 （二）實施戰(zhàn)略 .專業(yè)專注. . 1 高端產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略 (1)整合重組雙方優(yōu)勢資源(技術(shù)、人才、業(yè)務(wù)等 )，實行調(diào)速器 產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略 。 通過為客戶提供技術(shù)領(lǐng)先的產(chǎn)品進一步擴大公司競 爭優(yōu)勢 ，夯實水輪機調(diào)速器產(chǎn)品的市場領(lǐng)先地位 。充分發(fā)揮國家發(fā) 改委批準設(shè)立的 “大型數(shù)字式調(diào)速器產(chǎn)業(yè)化基地 ”的政策支持和在大 型及特大型機組調(diào)速系統(tǒng)的技術(shù)及市場優(yōu)勢 ，充分利用大型抽水蓄 能電站調(diào)速系統(tǒng)成功的運行經(jīng)驗和具有完全

30、知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)優(yōu)勢 ， 集中優(yōu)勢兵力 ，作為細分后的目標市場進行重點關(guān)注和持續(xù)跟蹤 ， 與國際知名品牌相抗衡 ，在國內(nèi)乃至國際市場中爭得自己應(yīng)有的位 置，逐步擴大調(diào)速器產(chǎn)品高端市場占有率 。 (2)依托總公司電氣工程技術(shù)中心的技術(shù)平臺 ，爭取公司在整合 后及時申報國家級“大型電站機組勵磁系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地”和“國家級勵 磁系統(tǒng)實驗室 ”。爭取獲得國家更大的政策支持，進一步加大產(chǎn)品的 研究力度 ，提升公司大型 （巨型）機組勵磁系統(tǒng)設(shè)備的技術(shù)性能和 工藝水平 ，在較短的時間內(nèi)搶占大型機組勵磁的高端市場；同時積 極尋求與 ABB 等國外知名公司在上述領(lǐng)域的技術(shù)與市場合作，開始 進入 300MW 及以上的

31、火電機組的勵磁市場。 2 中、低端產(chǎn)品差異化戰(zhàn)略 .專業(yè)專注. . 利用公司所掌握的核心技術(shù)和能力，通過差異化的戰(zhàn)略不斷強 化產(chǎn)品在某一(些 )領(lǐng)域相對競爭優(yōu)勢，為客戶提供差異化產(chǎn)品和服 務(wù)滿足用戶的需要是公司永遠的經(jīng)營戰(zhàn)略。 (1)調(diào)速器產(chǎn)品在一開始進入市場時就具有同類產(chǎn)品的差異化特 點，公司在調(diào)速器產(chǎn)品方面將進一步研究差異化功能，使調(diào)速器產(chǎn) 品最終實現(xiàn)免維護功能。 (2)勵磁系統(tǒng)產(chǎn)品將在如何更進一步提高產(chǎn)品的整體可靠性、對 電力系統(tǒng)的穩(wěn)定運行提供在線支持方面進行差異化研究；大功率柜 進一步研究熱管技術(shù)的應(yīng)用；滅磁系統(tǒng)進一步研究氧化鋅和PTC滅 磁技術(shù) ，經(jīng)過一系列的差異化技術(shù)研究和應(yīng)用，使

32、公司的勵磁系統(tǒng) 產(chǎn)品不斷滿足公司的高端產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略同時，實現(xiàn)差異化的目標。 (3 ）針對自動化儀表、計算機監(jiān)控及DCS系統(tǒng)開展智能芯片的 研究 ，實現(xiàn)智能儀表 、計算機 DCS系統(tǒng)之間實現(xiàn)無線數(shù)據(jù)傳輸，向 公司的客戶提供既節(jié)省投資又十分可靠的DCS系統(tǒng) ，開創(chuàng)電力生產(chǎn) 自動控制系統(tǒng)的新一代技術(shù)。 3.新型能源領(lǐng)域積極拓展戰(zhàn)略 新型能源開發(fā)是未來總公司及國內(nèi)外電力市場開發(fā)的方向，積 極跟蹤并推動總公司新能源開發(fā)以拓展公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、增強公司 .專業(yè)專注. . 的發(fā)展后勁是公司的戰(zhàn)略選擇?；静呗?：鞏固內(nèi)部市場壯實力創(chuàng) 品牌，拓展外部市場增效益促發(fā)展。 (1)加快風電控制技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)，拓展風

33、電控制市場。根據(jù) 總公司及國內(nèi)外風電建設(shè)現(xiàn)狀，公司重組后 ，在目前風電控制系統(tǒng) 研究、開發(fā)已取得實質(zhì)性進展的基礎(chǔ)上，進一步充實風電技術(shù)研發(fā) 團隊力量 ，爭取相關(guān)政策支持，在消化吸收國外成熟風電控制技術(shù) 的基礎(chǔ)上 ，以 3MW 風電機組為標桿產(chǎn)品，盡快研發(fā)出具有自己特色 的風電控制系統(tǒng)，爭取 2009 年中期制造出樣機，形成生產(chǎn)能力 ，投 入市場應(yīng)用 ，占領(lǐng)市場份額 。 (2)通過總公司電氣技術(shù)中心的創(chuàng)新平臺，盡快開展太陽能發(fā)電 及其控制技術(shù)的研究。利用各種資源和合作的方式短期內(nèi)掌握太陽 能發(fā)電及其控制的關(guān)鍵技術(shù)，啟動太陽能發(fā)電項目的預(yù)可研工作， 形成總公司太陽能發(fā)電項目建設(shè)建議書，推動總公司太

34、陽能發(fā)電項 目的建設(shè) 。拓展業(yè)務(wù) ，占領(lǐng)市場 。 (3)總公司其它新型能源(如煤化工 、核電等 )開發(fā)領(lǐng)域研發(fā)跟進 和業(yè)務(wù)拓展 。 4 貼身服務(wù)戰(zhàn)略 及時、專業(yè)服務(wù)是電力生產(chǎn)過程的重要要求，服務(wù)不及時或不 .專業(yè)專注. . 到位可能會給客戶造成極大的損失。其風險性決定了用戶對相關(guān)產(chǎn) 品與服務(wù)有著很高的期望與要求，也是各企業(yè)競爭的焦點。公司將 優(yōu)化客戶服務(wù)流程，強化客戶服務(wù)隊伍，提升客戶服務(wù)水平，實行 貼身服務(wù) ，全力提高客戶滿意度。重點做到及時性和專業(yè)化，滿足 用戶所需 ，超越用戶期望 ，為用戶創(chuàng)造價值 。 5、科技創(chuàng)新戰(zhàn)略 公司不僅是總公司的創(chuàng)新平臺之一，也是一家高新技術(shù)企業(yè)。 實行科技創(chuàng)新

35、戰(zhàn)略既是總公司的戰(zhàn)略要求，也是公司自身生存、發(fā) 展的需要 。公司將圍繞主營業(yè)務(wù)進一步建立完善科技創(chuàng)新體系和機 制，整合科技資源，建立科研機構(gòu)，完善創(chuàng)新機制，激勵創(chuàng)新人 才，創(chuàng)建創(chuàng)新文化 。 加大科技投入 ，每年確保銷售收入3 5%投入 科研 。轉(zhuǎn)變和拓寬思路，繼續(xù)堅持 “產(chǎn) 、學(xué)、研”結(jié)合的創(chuàng)新發(fā)展之 路，加大對行業(yè)優(yōu)秀研發(fā)人才的吸納，并積極與國際知名企業(yè)合 作，吸納 、引進最新的技術(shù)。要努力爭取總公司及政府支持，整合 國內(nèi)技術(shù)資源 ，承擔總公司科研項目，并努力爭取承擔國家和省科 技發(fā)展基金等科研課題或有關(guān)科研項目等。 （三）近期目標 1 、及時啟動在創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)工作，加速企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā) .

36、專業(yè)專注. . 展，提升企業(yè)的盈利能力。合并重組后的能事達公司爭取在經(jīng)過2 個完整的財政年度即能在創(chuàng)業(yè)板上市交易，為能事達公司的發(fā)展增 加新融資渠道 ，加速提升發(fā)展能力。 2、近期經(jīng)營目標 ：考慮到重組初期人員安置、業(yè)務(wù)調(diào)整 、機 構(gòu)設(shè)置等整合成本，力爭2 年內(nèi)公司年銷售收入達到3 億元人民 幣，凈利潤 1800 萬元人民幣 ；5 年內(nèi)年銷售收入達到10 億元人民 幣，凈利潤 1 億元人民幣 。 九、實施進度計劃安排 (一)2008 年 11 月 25 日前，起草能達電氣 、事達電氣 重組整合 實施方案 并提交公司的各方股東批準同意。 (二)2008 年 11 月 26 日，事達電氣與長投公司

37、簽訂定向增發(fā)的 股份認購協(xié)議 ，雙方在簽訂協(xié)議前需完成各自的內(nèi)部審批。 (三)2008 年 11 月 26 日，改組董事會 、監(jiān)事會并安排召開公司 董事會 、監(jiān)事會 ，審閱通過 公司章程 及決策通過公司董事會、監(jiān) 事會的其他事項 。 (四)2008 年 11 月 30 日前，能達電氣 、事達電氣 重組整合實施 方案提交公司各股東職工代表大會通過。 (五)2008 年 11 月 30 日，能達電氣在宜昌市工商局進行股東變 .專業(yè)專注. . 更登記 ，并取得宜昌市工商局出具的企業(yè)變更通知書 。 (六)2008 年 12 月 5 日，委托會計師事務(wù)所（鑒于大信會計師事 務(wù)所之前三年均對事達電氣的所有審計和增資擴股出具了相關(guān)報 告，建議仍委托該所）對長投公司本次對事達電氣的出資資產(chǎn) 能達電氣股權(quán)及對應(yīng)資產(chǎn) 出具驗資報告 。 (七)2008 年 12 月 10 日前，事達電氣向國家工商總局申請“長江 三峽能事達電氣股份有限公司”的名稱預(yù)核準 ，并取得國家工商總局 出具的 企業(yè)名稱