企業(yè)的重組整合方案設(shè)計(jì)說(shuō)明

1、. 長(zhǎng)江三峽能達(dá)電氣有限責(zé)任公司 與武漢事達(dá)電氣股份有限公司重組整合實(shí)施方案 （討論稿） 長(zhǎng)江三峽能達(dá)電氣有限責(zé)任公司（下稱：能達(dá)電氣 ）與武漢事 達(dá)電氣股份有限公司（下稱 ：事達(dá)電氣 ）重組整合框架各方股東 （長(zhǎng)江三峽投資發(fā)展有限責(zé)任公司、武漢鴻信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公 司及武漢事達(dá)電氣股份有限公司自然人股東方代表）協(xié)議于 2008 年 10 月 21 日在中國(guó)三峽總公司正式簽訂。根據(jù)中國(guó)三峽總公司對(duì)能 達(dá)電氣 、事達(dá)電氣重組整合報(bào)告的批復(fù)意見(jiàn)及整合重組框架協(xié)議 的有關(guān)精神 ，特制定如下實(shí)施方案。 一、 重組整合雙方基本情況 (一)能達(dá)電氣基本情況 能達(dá)電氣注冊(cè)資本2000 萬(wàn)元，系長(zhǎng)江三峽投資

2、發(fā)展有限責(zé)任公 司全資子公司 。下設(shè)武漢分公司和成都分公司。 其主要業(yè)務(wù)為電力系統(tǒng)自動(dòng)化設(shè)備的研究、開發(fā)與生產(chǎn)制造， 主導(dǎo)產(chǎn)品有水輪機(jī)調(diào)速器、勵(lì)磁控制設(shè)備 、監(jiān)控系統(tǒng)及保護(hù)裝置、 .專業(yè)專注. . 中、低壓配電系統(tǒng)等 。 經(jīng)天健華證中洲（北京 ）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，截至 2007 年 12 月 31 日，能達(dá)電氣資產(chǎn)總額11025 萬(wàn)元，負(fù)債總額 8152 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為2873 萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為73.94% 。2007 年， 能達(dá)電氣營(yíng)業(yè)收入 9406 萬(wàn)元，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 9148 萬(wàn)元，其他 業(yè)務(wù)收入 258 萬(wàn)元 。利潤(rùn)總額 287 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 310 萬(wàn)元 。 20

3、07 年末，能達(dá)電氣從業(yè)人數(shù)合計(jì) 132 人（截止 2008 年10月31日實(shí) 際從業(yè)人數(shù) 160 人）。 (二)事達(dá)電氣基本情況 事達(dá)電氣注冊(cè)資本為 3750 萬(wàn)元，股本總額為 3750 萬(wàn)股（每股 面值 1 元），其中：湖北鴻興資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司持有 915 萬(wàn) 股，占 24.4% ；長(zhǎng)江三峽投資發(fā)展有限責(zé)任公司持有 750 萬(wàn)股，占 20%；其他 55 位自然人股東持有 2085 萬(wàn)股，占 55.6% 。下設(shè)控股 子公司武漢事達(dá)電力控制設(shè)備有限公司 （占有 67% 股權(quán)）。 其主要業(yè)務(wù)為水電廠輔機(jī)控制系統(tǒng)和綜合自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)與 生產(chǎn)，主導(dǎo)產(chǎn)品有調(diào)速器、監(jiān)控及保護(hù)裝置、低壓配電系統(tǒng) 、

4、高壓 電器設(shè)備的成套銷售、風(fēng)電控制設(shè)備的研發(fā)等。 經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截至 2007 年 12 月 31 日，事達(dá)電氣 .專業(yè)專注. . 合并資產(chǎn)總額19135 萬(wàn)元，合并負(fù)債總額12820 萬(wàn)元，所有者權(quán)益 為 6315 萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為 67% 。2007 年，事達(dá)電氣合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 18283 萬(wàn)元，合并利潤(rùn)總額 1835 萬(wàn)元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為 1549 萬(wàn)元（含非經(jīng)常性損益 ）。 2007 年末，事達(dá)電氣從業(yè)人 數(shù)合計(jì) 190 人（其中控股子公司事達(dá)電力87 人）。 二、 重組整合的內(nèi)容 能達(dá)電氣 、事達(dá)電氣均為長(zhǎng)江三峽投資發(fā)展有限責(zé)任公司（以 下簡(jiǎn)稱 ：長(zhǎng)投公司 ）的

5、出資企業(yè) ，同屬電力自動(dòng)控制設(shè)備的研發(fā)制 造及服務(wù)的產(chǎn)品提供商，在同一市場(chǎng)上存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。兩企業(yè)重組 以后，將整合雙方的市場(chǎng)與技術(shù)，實(shí)現(xiàn)兩企業(yè)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)及資源的合 理利用 ，促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)及兩個(gè)企業(yè)股東權(quán)益的增值，實(shí)現(xiàn)各股東方 的多贏 ，將公司打造成為國(guó)內(nèi)知名的電力綜合控制系統(tǒng)的開發(fā)和制 造商，并力爭(zhēng)在運(yùn)營(yíng)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度后在創(chuàng)業(yè)板上市。 事達(dá)電氣向長(zhǎng)投公司定向增發(fā)1250 萬(wàn)股，長(zhǎng)投公司以能達(dá)電氣 的 100% 股權(quán)作為出資 （以能達(dá)電氣截止至 2007 年 12 月 31 日的評(píng)估價(jià)值確定 ）認(rèn)購(gòu)事達(dá)電氣本次增發(fā)的 1250 萬(wàn)股股份 ，所產(chǎn)生的價(jià) 值差額由確認(rèn)價(jià)值較低的一方向另一方支付 。

6、本次重組完成后 ，事達(dá)電氣總股本由 3750 萬(wàn)股增至 5000 萬(wàn)股，增資后事達(dá)電氣的股權(quán) .專業(yè)專注. . 結(jié)構(gòu)為 ： 1 長(zhǎng)投公司 2000 萬(wàn)股，占 40.00% 2 鴻信資產(chǎn)915 萬(wàn)股，占 18.30% 3. 原事達(dá)電氣高管層 1576.72 萬(wàn)股，占 31.53 4 其它自然人508.28 萬(wàn)股，占 10.17% 重組整合后的新公司名稱初步確定為“長(zhǎng)江三峽能事達(dá)電氣股份 有限公司 ”（以下簡(jiǎn)稱 “能事達(dá)公司 ”）。 三、 重組整合工作的組織領(lǐng)導(dǎo) 組成重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組，以加強(qiáng)對(duì)合并重組工作的領(lǐng)導(dǎo)，同時(shí) 雙方抽派有關(guān)人員組成合并重組工作小組，負(fù)責(zé)合并重組具體實(shí)施 工作。 (一)領(lǐng)導(dǎo)小

7、組 組長(zhǎng)：畢亞雄 副組長(zhǎng)：趙木森、陳 克、唐 堅(jiān) 組員：顧宏進(jìn) 、孫長(zhǎng)平、趙 明、程志明 、張劍平 (二)工作小組 組長(zhǎng)：顧宏進(jìn) 、趙明 .專業(yè)專注. . 成員：張劍平 、劉良、辜娜、李艷生 、宋超、唐敏、徐小玲 閆祖全 、陸勁松、冷萍、熊華 四、企業(yè)文化整合 企業(yè)文化是一個(gè)以最高價(jià)值觀為核心，包括企業(yè)戰(zhàn)略 、結(jié)構(gòu) 、 制度、作風(fēng)、人員、技能等七個(gè)因素的生態(tài)體系，因此，企業(yè)文化 整合就是企業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的再造，其中戰(zhàn)略 、結(jié)構(gòu)、制度、作風(fēng)的整 合事關(guān)全局 ，原能達(dá)電氣 、事達(dá)電氣的領(lǐng)導(dǎo)層是做好這項(xiàng)工作的關(guān) 鍵，雙方將以 “顧全大局 、轉(zhuǎn)變觀念 、求同存異 、放眼未來(lái) ”為原 則，使公司的企業(yè)文化在

8、雙方原有企業(yè)文化的基礎(chǔ)上、在較短的時(shí) 間內(nèi)得到融合 、創(chuàng)新、發(fā)展和提高 ，以促使公司能夠更好地實(shí)現(xiàn)其 他方面的整合 ，能較好地發(fā)揮重組的協(xié)同效應(yīng)。 兩種不同類型的企業(yè)深層文化融合貫通是一個(gè)長(zhǎng)期而緩慢的培 育過(guò)程 ，但就形式層面的文化整合卻必須注重速度。為此 ，擬在公 司重組后迅速開展以下工作： 1 在雙方原有基礎(chǔ)上完善、提煉公司核心價(jià)值觀，并在員工 中廣為宣傳 。 2 重組后三個(gè)月內(nèi)圍繞主業(yè)制定突出創(chuàng)新型企業(yè)特點(diǎn)的發(fā)展 戰(zhàn)略； .專業(yè)專注. . 3 整合后三個(gè)月內(nèi)，對(duì)雙方原有的制度和文化規(guī)范進(jìn)行梳 理、分類 ，對(duì)比兩家公司制度和文化規(guī)范目錄中比較重疊和互補(bǔ)的 部分，將其提煉出來(lái)作為新的制度和文

9、化規(guī)范基礎(chǔ)，建立健全各項(xiàng) 內(nèi)部管理制度 ，并最終形成具有自身特色的能事達(dá)公司憲章 。 五、資產(chǎn)整合 (一 )資產(chǎn)整合原則 根據(jù)相同類別的資產(chǎn)采用相同的評(píng)估方法和同一基準(zhǔn)的基本原 則，以能達(dá)電氣經(jīng)過(guò)評(píng)估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)全部裝入事達(dá)電氣的原則 進(jìn)行資產(chǎn)整合 。 (二)能達(dá)電氣凈資產(chǎn)的評(píng)估與確認(rèn) 1 資產(chǎn)評(píng)估 能達(dá)電氣的資產(chǎn)評(píng)估經(jīng)各方同意由北京立信評(píng)估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)評(píng) 估，評(píng)估報(bào)告的結(jié)果為：截止 2007 年 12 月 31 日，資產(chǎn)賬面總額 11,270.22萬(wàn)元 ，采用成本重置法評(píng)估價(jià)值11764.18萬(wàn)元，增值 493.96 萬(wàn)元；負(fù)債賬面總值8,065.86 萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值8065.86萬(wàn) 元；凈資

10、產(chǎn)賬面總值2940.65 萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值3210.97 萬(wàn)元，評(píng)估 增值 270.32 萬(wàn)元，增值率 9.2%。“能達(dá)公司 ”的股東全部權(quán)益在重置 成本法下的評(píng)估價(jià)值為3210.97 萬(wàn)元 。 .專業(yè)專注. . 2 資產(chǎn)確認(rèn) 各股東方審閱了北京立信評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)能達(dá)電氣的凈資產(chǎn)評(píng)估 報(bào)告（草案）， 并經(jīng)各方充分協(xié)商，取得一致意見(jiàn) ，同意按 “能達(dá) 電氣 ”的股東全部權(quán)益在重置成本法下的評(píng)估價(jià)值為3210.97 萬(wàn)元確 認(rèn)。 (三) 交易方式及交易價(jià)格 按照先前各股東方協(xié)商一致的方式進(jìn)行交易，即：事達(dá)電氣向 長(zhǎng)投公司定向增發(fā)1250 萬(wàn)股，定向增發(fā)價(jià)格 2.4 元/ 股，本次認(rèn)購(gòu)總 價(jià)格為人民幣30

11、00 萬(wàn)元；長(zhǎng)投公司以能達(dá)電氣的100% 股權(quán)（即能 達(dá)電氣 2000 萬(wàn)元出資額 ，確認(rèn)價(jià)值為人民幣3210.97 萬(wàn)元）認(rèn)購(gòu)事 達(dá)電氣本次增發(fā)的1250 萬(wàn)股股份 （事達(dá)電氣應(yīng)向長(zhǎng)投公司支付價(jià)值 差額人民幣210.97萬(wàn)元）， 使能達(dá)電氣成為事達(dá)電氣的全資子公 司，待經(jīng)過(guò)過(guò)渡期的運(yùn)行后，注銷能達(dá)電氣 ，實(shí)現(xiàn)事達(dá)電氣與能達(dá) 電氣的合并 。 (四)其它事項(xiàng) 1 經(jīng)協(xié)商 ，事達(dá)電氣此次向長(zhǎng)投公司定向增發(fā) 1250 萬(wàn)股，每 .專業(yè)專注. . 股價(jià)格為2.4 元，即：定向增發(fā)總價(jià)為3000萬(wàn)元 。 而能達(dá)電氣 100% 股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)評(píng)估并確定的交易總價(jià)為3210.97 萬(wàn)元，兩 者交易額相差2

12、10.97 萬(wàn)元，在重組整合后的能事達(dá)公司先作為對(duì)長(zhǎng) 投公司的負(fù)債 （其他應(yīng)付款 ）處理。 2 由于本次定向增發(fā)的資產(chǎn)評(píng)估時(shí)點(diǎn)為2007 年 12 月 31 日， 到具體實(shí)施時(shí)有近一年的時(shí)間間隔，相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割 日期間損益原則上由事達(dá)電氣承擔(dān)，但若出現(xiàn)重大非經(jīng)營(yíng)性損益， 則由雙方本著公平的原則協(xié)商解決。 六、組織及人員整合 (一 )整合原則 1 組織整合 (1)公司按照 “精干高效 ，獨(dú)立運(yùn)作 ”的原則 ，依照 中華人民共 和國(guó)公司法 的規(guī)定 ，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)行所有權(quán)和經(jīng) 營(yíng)權(quán)分離 ，保證公司經(jīng)營(yíng)管理層依法自主經(jīng)營(yíng)，維護(hù)所有股東的權(quán) 益。 (2)公司設(shè)立精干的內(nèi)部管理機(jī)

13、構(gòu)，制定清晰的內(nèi)部管理流程。 (3)能事達(dá)公司的管理崗位按照實(shí)際工作需要和高效原則進(jìn)行定 .專業(yè)專注. . 崗定編設(shè)計(jì)；研發(fā)技術(shù)崗位按研發(fā)任務(wù)的需要設(shè)置和調(diào)整崗位人 數(shù)。 2人員整合 (1)按照 “人隨資產(chǎn)走 ”的原則 ，能達(dá)電氣 、事達(dá)電氣員工所簽原 有勞動(dòng)合同，在能事達(dá)公司成立后，進(jìn)行變更 ，由能事達(dá)公司按 勞動(dòng)合同法 的要求及公司的內(nèi)部規(guī)定，與能事達(dá)公司續(xù)簽勞動(dòng)合 同。此次重組不涉及員工分流、內(nèi)退 、下崗等安置問(wèn)題，員工人事 檔案、各險(xiǎn)金按原屬地不變的原則管理。 (2)按照市場(chǎng)化的原則，建立與市場(chǎng)接軌的用人機(jī)制及薪酬體 系，總體設(shè)計(jì) ，平穩(wěn)過(guò)渡 ，逐步到位 。 (二 )組織構(gòu)架及人力資源

14、部署 1 公司根據(jù) 公司法 及國(guó)家其它的相關(guān)法律法規(guī)，成立董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì) (1)董事會(huì)由5 名董事 、3 名獨(dú)立董事共8 人組成 。根據(jù)股權(quán)結(jié) 構(gòu)比例 ，鴻信資產(chǎn)公司 、長(zhǎng)投公司和原事達(dá)電氣自然人股東分別委 派或推選 1 名、2 名和 2 名董事 ，每屆任期三年 。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一 名、副董事長(zhǎng)兩名 ，其中董事長(zhǎng)由長(zhǎng)投公司推薦、副董事長(zhǎng)由長(zhǎng)投 公司、原事達(dá)電氣自然人股東代表各推薦一名。3 名獨(dú)立董事由董 .專業(yè)專注. . 事會(huì)向社會(huì)聘任 。 (2)監(jiān)事會(huì)由 5 人組成 ，在保證有 2 名職工監(jiān)事 （首任由原事達(dá) 電氣和原能達(dá)電氣職工中各推選1 名）的前提下 ，長(zhǎng)投公司 、鴻信 資產(chǎn)公司和能事

15、達(dá)公司自然人股東分別推薦1 人。 2組建能事達(dá)公司的經(jīng)營(yíng)管理層 能事達(dá)公司經(jīng)營(yíng)管理層設(shè)總經(jīng)理1 人、副總經(jīng)理3 人、財(cái)務(wù)總 監(jiān) 1 人、總工程師 1 人。 3、設(shè)立公司的職能部門 根據(jù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作需要，擬設(shè)置 9 個(gè)職能部門 、3 個(gè)事業(yè)部和 1 個(gè)控 股子公司 ，（組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)下圖） .專業(yè)專注. . (1)總經(jīng)理工作部 職能：負(fù)責(zé)全公司的行政管理、綜合管理和公共關(guān)系管理，協(xié) 助公司領(lǐng)導(dǎo)對(duì)各部門進(jìn)行綜合協(xié)調(diào)，以及對(duì)各項(xiàng)工作的督促和檢查 等工作 ；全面負(fù)責(zé)公司年度計(jì)劃的策劃、報(bào)批及計(jì)劃實(shí)施管理；同 時(shí)負(fù)責(zé)公司發(fā)展計(jì)劃的前期可行性研究；全面負(fù)責(zé)公司宣傳工作； 負(fù)責(zé)公司的黨組織、工會(huì)組織和共青團(tuán)組織的

16、管理職能。 人事：設(shè)主任 1 人，副主任 1 人 。定編 ：暫定 10 人。 (2)人力資源部 職能 ：集中負(fù)責(zé)公司人力資源有關(guān)制度建設(shè)、招聘、薪資、績(jī) .專業(yè)專注. . 效、培訓(xùn)、勞動(dòng)關(guān)系等全部的管理和執(zhí)行工作 人事：設(shè)主任 1 人，副主任 1 人。 定編：暫定 7 人。 (3)證券法律部 職能 ：負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)、董事會(huì) 、監(jiān)事會(huì)具體工作；負(fù)責(zé)公 司上市準(zhǔn)備和信息披露、融資工作 ；負(fù)責(zé)公司 “三會(huì)議案 ”、審議事 項(xiàng)的擬定 ；負(fù)責(zé)公司行政 、經(jīng)營(yíng)工作中各項(xiàng)政策、規(guī)定、制度的執(zhí) 行情況審核審計(jì)，確保公司各項(xiàng)工作執(zhí)行的規(guī)范性、準(zhǔn)確性和有效 性。 人事：設(shè)主任 1 名，副主任 1 名。 定編：暫

17、定 5 人 (4)銷售中心 （或銷售公司 ） 職能：統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的營(yíng)銷和銷售工作； 人事：設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理 2 人。定編：暫定 36 人 。 (5)生產(chǎn)控制中心 職能 ：集中負(fù)責(zé)控制 、協(xié)調(diào)公司各生產(chǎn)基地的運(yùn)作，并負(fù)責(zé)公 司物資材料的集中采購(gòu)權(quán)和管理。 人事：設(shè)主任 1 人，副主任 1 人。 定編：暫定 15 人 。 (6)客戶服務(wù)中心 .專業(yè)專注. . 職能 ：集中負(fù)責(zé)公司合同項(xiàng)目執(zhí)行的管理和售后服務(wù)管理等各 項(xiàng)工作 ；全天候受理客戶（業(yè)主）的服務(wù)請(qǐng)求和服務(wù)投訴等有關(guān)工 作，重點(diǎn)是擬訂服務(wù)規(guī)則和對(duì)各事業(yè)部（分公司 ）項(xiàng)目實(shí)施和客戶 服務(wù)工作的監(jiān)管與控制。 人事：設(shè)主任 1 人，副主

18、任 1 人。 定編：暫定 20 人 。 (7)計(jì)劃財(cái)務(wù)部 職能：統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)及計(jì)劃的管理職能； 人事：主任 1 名，副主任 2 名。定編：暫定 12 人。 (8)研發(fā)中心 職能 ：負(fù)責(zé)統(tǒng)一策劃公司的新產(chǎn)品研發(fā)工作和承擔(dān)公司、中國(guó) 三峽總公司 、省和國(guó)家級(jí)的新技術(shù)研究任務(wù)，科技成果 、專利與資 質(zhì)的管理 ，為打造國(guó)家級(jí)技術(shù)中心做準(zhǔn)備； 人事：設(shè)主任 1 人，副主任 1 人。定編：暫定 50 人 。 (9)質(zhì)量安全管理部 職能 ：全面負(fù)責(zé)擬訂公司產(chǎn)品、工程及其它業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制和 安全管理規(guī)則 ，負(fù)責(zé)公司質(zhì)量管理體系和其他相關(guān)體系的貫徹實(shí)施 工作，負(fù)責(zé)監(jiān)控各事業(yè)部（分公司 ）質(zhì)量管理和安全管理工

19、作。 .專業(yè)專注. . 人事：設(shè)主任 1 人，副主任 1 人。 定編：暫定 8 人。 (10)調(diào)速器事業(yè)部 職能 ：負(fù)責(zé)公司調(diào)速器及相關(guān)產(chǎn)品的改進(jìn)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、投運(yùn) 及售后服務(wù)工作 ； 人事：設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理 2 人。定編：暫定 77 人 。 (11)宜昌工程技術(shù)分公司（納入事業(yè)部管理 ） 職能 ：負(fù)責(zé)公司監(jiān)控系統(tǒng)及保護(hù)及相關(guān)產(chǎn)品的改進(jìn)、設(shè)計(jì)、生 產(chǎn)、投運(yùn)及售后服務(wù)工作；負(fù)責(zé)三峽公司的有關(guān)技術(shù)服務(wù)（增值服 務(wù)）；負(fù)責(zé)三峽公司內(nèi)部有關(guān)工程項(xiàng)目的實(shí)施。 人事：設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理 2 人。定編：暫定 110 人 。 (12)勵(lì)磁事業(yè)部 職能 ：負(fù)責(zé)公司勵(lì)磁系統(tǒng)、中低壓柜及相關(guān)產(chǎn)品的

20、改進(jìn)、設(shè) 計(jì)、生產(chǎn)、投運(yùn)及售后服務(wù)工作。 人事：設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理 2 人。定編：暫定 35 人 。 4、黨、工、團(tuán)組織 (1)黨組織 由雙方黨支部合并組建黨委（或黨總支 ）， 組織機(jī)構(gòu)按 中國(guó) 共產(chǎn)黨章程 的原則設(shè)置 ，黨的隸屬關(guān)系由三峽總公司直屬黨委管 .專業(yè)專注. . 理。 設(shè)專職或兼職黨委（總支）書記。 (2)工會(huì)組織 由雙方工會(huì)進(jìn)行合并，按中華人民共和國(guó)工會(huì)法和中國(guó)工 會(huì)章程 的規(guī)定由會(huì)員大會(huì)選舉產(chǎn)生工會(huì)委員，依法行使權(quán)利和履 行義務(wù) 。 公司工會(huì)組織關(guān)系隸屬于三峽總公司工會(huì)管理。 設(shè)專職或兼職工會(huì)主席。 (3)共青團(tuán)組織 根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)主義青年團(tuán)章程的規(guī)定建立共青團(tuán)組織。不設(shè)

21、 專職團(tuán)干 。 5、三峽總公司電氣工程技術(shù)中心 “中國(guó)三峽總公司電氣工程技術(shù)中心”與能事達(dá)公司，行政上兩 塊牌子一套人馬，科研業(yè)務(wù)上接受中國(guó)三峽總公司科技環(huán)保部的管 理和指導(dǎo) 。 七、員工薪酬體系 能達(dá)電氣 、事達(dá)電氣都建立了各自的薪酬體系，其中能達(dá)電氣 采用的是 “崗位薪酬制 ”，事達(dá)電氣采用的是“薪點(diǎn)薪酬制 ”。通過(guò)對(duì) .專業(yè)專注. . 雙方薪酬體系的比較分析和對(duì)國(guó)內(nèi)部分知名企業(yè)的調(diào)查了解，“薪點(diǎn) 薪酬制 ”具有一定的創(chuàng)新之處，它將公司員工的工作付出(貢獻(xiàn) )與薪 酬比較好的對(duì)應(yīng)起來(lái)，同時(shí)兼有公平性和激勵(lì)性。所以建議公司的 員工薪酬體系在 “薪點(diǎn)薪酬 ”的基礎(chǔ)上進(jìn)一步完善后試行。 (一 )

22、體系原則 以有效激勵(lì) 、合理競(jìng)爭(zhēng) 、相對(duì)公平為原則，同時(shí)體現(xiàn)市場(chǎng)化、 高科技企業(yè)特色，公司將以各崗位對(duì)企業(yè)的價(jià)值貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)設(shè)計(jì)整 個(gè)薪酬體系 。 (二)體系要點(diǎn) 1 整個(gè)薪酬體系的設(shè)計(jì)以促進(jìn)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的形成為目 標(biāo)，將最終形成薪酬管理制度、任職資格管理制度、績(jī)效管理制度 三個(gè)有機(jī)運(yùn)作的系統(tǒng)制度。 2 員工的薪酬結(jié)構(gòu)包括以下五個(gè)方面：工資 （工資結(jié)構(gòu)體 系）；獎(jiǎng)金（績(jī)效工資 ）與津貼 ；員工持股 （或期權(quán) ）計(jì)劃；員工 福利及社會(huì)保障；特殊條件下員工的薪酬體系（包括員工加班薪 酬、員工駐外期間的薪酬、員工加班與休假的薪酬制度）。 3 薪酬體系的設(shè)計(jì)，按照分層分類的方法，為不同職業(yè)類別 的員工

23、建立職業(yè)生涯以及薪酬的上升通道，根據(jù)企業(yè)的特性，按照 .專業(yè)專注. . 管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)制造 、生產(chǎn)輔助 、綜合六個(gè)職業(yè)類別進(jìn)行 設(shè)計(jì)。 并體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值貢獻(xiàn)導(dǎo)向原則，體系設(shè)計(jì)向研發(fā)、市場(chǎng)等關(guān) 鍵性崗位類別傾斜。充分量化每一個(gè)崗位的工作，每一項(xiàng)工作對(duì)應(yīng) 相應(yīng)的價(jià)值點(diǎn)數(shù)，以實(shí)際完成的價(jià)值點(diǎn)數(shù)來(lái)對(duì)應(yīng)其工資收入，充分 體現(xiàn)按勞分配的原則。 4 建立完備的任職資格體系。對(duì)每一個(gè)崗位類別，每一個(gè)崗 位層級(jí)建立起科學(xué)的任職資格模型。作為員工任職上崗、素質(zhì)培 訓(xùn)、績(jī)效考核等人力資源管理行為的依據(jù)。 5 充分體現(xiàn)市場(chǎng)化原則，員工薪資收入將充分與其績(jī)效表現(xiàn) 掛鉤 ?？?jī)效工資占工資總額的30%,依據(jù)考核結(jié)果

24、，績(jī)效工資一般在 0.5-1.5 倍之間浮動(dòng) ?？?jī)效工資在工資總額中的比重將隨著績(jī)效管理 體系的不斷完備逐步加大。 年初 ，公司對(duì)戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行分解，與各部門簽訂部門業(yè)績(jī)目 標(biāo)合同 ，而后各部門對(duì)部門業(yè)績(jī)目標(biāo)進(jìn)行分解，與部門員工簽訂 員工業(yè)績(jī)目標(biāo)合同，做到人人頭上有指標(biāo)，全員參與考核 。 員工實(shí)行月度考核，考核結(jié)果直接反映在其工資收入上，達(dá)到 及時(shí)的獎(jiǎng)勵(lì)與處罰，充分調(diào)動(dòng)員工積極性。每季度召開季度業(yè)績(jī)質(zhì) 詢會(huì)，對(duì)各部門業(yè)績(jī)情況進(jìn)行質(zhì)詢。年度進(jìn)行年終考核，全面檢查 .專業(yè)專注. . 年度目標(biāo)完成情況?？?jī)效考核的結(jié)果廣泛運(yùn)用到獎(jiǎng)金分配、薪資調(diào) 整、晉升管理 、培訓(xùn)管理 ，從而提高組織與員工績(jī)效，提高企

25、業(yè)的 管理水平 ，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力 ，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。 八、能事達(dá)公司戰(zhàn)略定位及發(fā)展目標(biāo) 能達(dá)電氣 、事達(dá)電氣重組整合后的能事達(dá)公司，將緊跟三峽總 公司的發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮三峽總公司技術(shù)創(chuàng)新平臺(tái)的作用，堅(jiān)持 以市場(chǎng)為導(dǎo)向 ，以科技創(chuàng)新和管理創(chuàng)新為核心，促進(jìn)重組整合后的 能事達(dá)公司又好又快發(fā)展。 （一）發(fā)展定位 ：中國(guó)三峽總公司電氣工程技術(shù)中心，中國(guó)知 名的電力綜合控制系統(tǒng)的開發(fā)和制造商。 重點(diǎn)業(yè)務(wù)及發(fā)展思路： 1 自動(dòng)化控制技術(shù)及系列產(chǎn)品 立足電力系統(tǒng)水、火電市場(chǎng)基礎(chǔ)自動(dòng)化元件、裝置、系統(tǒng)等產(chǎn) 品的研究開發(fā) 、生產(chǎn)制造及應(yīng)用服務(wù)領(lǐng)域，努力發(fā)揮自身獨(dú)特的優(yōu) 勢(shì)，大幅度提升能事達(dá)公司在水電廠水輪發(fā)

26、電機(jī)調(diào)速器、水（火） 電機(jī)組的勵(lì)磁系統(tǒng)、發(fā)變組保護(hù)系統(tǒng) 、水 (火)電廠 DCS 系統(tǒng)及相關(guān) 自動(dòng)控制系列產(chǎn)品品質(zhì)、品牌和市場(chǎng)占有率，使公司成為一個(gè)一流 的、用戶認(rèn)可的自動(dòng)化方案（含產(chǎn)品 ）提供商 ； .專業(yè)專注. . 2、中、低壓配電技術(shù)及系列產(chǎn)品 借助為三峽電站承制中、低壓柜及配電系統(tǒng)的成功經(jīng)驗(yàn)，在保 質(zhì)保量完成總公司內(nèi)部中、低壓配電設(shè)備制造任務(wù)的基礎(chǔ)上，積極 向外拓展市場(chǎng) ，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍 。 3、高壓電器技術(shù)及系列產(chǎn)品 瑞士 ABB 公司已經(jīng)授權(quán)事達(dá)電氣為PASS 高壓開關(guān)產(chǎn)品的中國(guó) 市場(chǎng)代理 ，公司將繼續(xù)做好代理工作，并從代理銷售工作入手，逐 步承接 ABB 公司 GISPASS高壓開

27、關(guān)在中國(guó)市場(chǎng)的技術(shù)服務(wù)工作， 包括產(chǎn)品投運(yùn)調(diào)試、技術(shù)咨詢 、售后服務(wù)等業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提高公司 的增值服務(wù)能力 。 4、風(fēng)電控制技術(shù)及產(chǎn)品 緊跟總公司在風(fēng)力發(fā)電領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略，在公司現(xiàn)有技術(shù)力量 的基礎(chǔ)上 ，通過(guò)引進(jìn)技術(shù)并消化吸收再創(chuàng)新的方法，加快風(fēng)電控制 領(lǐng)域的科研投入及相關(guān)產(chǎn)品的推出步伐，確保公司今后能為總公司 的風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)提供足夠的技術(shù)、產(chǎn)品支持和技術(shù)服務(wù)保障，提升 公司技術(shù)服務(wù)能力，拓展技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域。 5、太陽(yáng)能應(yīng)用技術(shù)及系列產(chǎn)品 太陽(yáng)能是新型清潔能源，太陽(yáng)能應(yīng)用是未來(lái)新興領(lǐng)域。公司將 .專業(yè)專注. . 主動(dòng)配合總公司清潔能源戰(zhàn)略，通過(guò)產(chǎn) 、學(xué)、研結(jié)合等可能途徑， 盡快提出三峽總公司太陽(yáng)

28、能發(fā)電項(xiàng)目建議書，提供項(xiàng)目的規(guī)劃設(shè) 計(jì)、技術(shù)咨詢 、產(chǎn)品研制和應(yīng)用服務(wù)，推動(dòng)總公司清潔能源發(fā)展戰(zhàn) 略的實(shí)施 。 6、安防系統(tǒng)技術(shù)及系列產(chǎn)品 安防系統(tǒng)屬特殊領(lǐng)域，日益受到關(guān)注 。公司將以為三峽工程(國(guó) 家安防重點(diǎn)工程 )提供安防系統(tǒng)產(chǎn)品與服務(wù)為抓手，完善資質(zhì) ，培育 隊(duì)伍，掌握核心技術(shù) ，提升服務(wù)能力 ，打開安防領(lǐng)域市場(chǎng)的大門， 成為安防系統(tǒng)方案提供商和產(chǎn)品(服務(wù) )提供 (集成 )商 。 7、增值服務(wù)產(chǎn)品 利用公司核心員工對(duì)水電生產(chǎn)全過(guò)程有著豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)這一 資源，利用公司為電力生產(chǎn)客戶提供產(chǎn)品的有利條件，積極開展為 電力生產(chǎn)客戶 （水火電廠 、供電局 、變電站等 ）提供設(shè)計(jì)咨詢 、重 大課

29、題研究 、優(yōu)化技改等一系列解決方案的業(yè)務(wù)，提供增值服務(wù) 。 由于近幾年來(lái) ，電力系統(tǒng)及發(fā)電廠的建設(shè)擴(kuò)展較快，相應(yīng)的技術(shù)力 量比較缺乏，開展好增值服務(wù)業(yè)務(wù)，將為公司帶來(lái)較好的利潤(rùn)增 值。 （二）實(shí)施戰(zhàn)略 .專業(yè)專注. . 1 高端產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略 (1)整合重組雙方優(yōu)勢(shì)資源(技術(shù)、人才、業(yè)務(wù)等 )，實(shí)行調(diào)速器 產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略 。 通過(guò)為客戶提供技術(shù)領(lǐng)先的產(chǎn)品進(jìn)一步擴(kuò)大公司競(jìng) 爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ，夯實(shí)水輪機(jī)調(diào)速器產(chǎn)品的市場(chǎng)領(lǐng)先地位 。充分發(fā)揮國(guó)家發(fā) 改委批準(zhǔn)設(shè)立的 “大型數(shù)字式調(diào)速器產(chǎn)業(yè)化基地 ”的政策支持和在大 型及特大型機(jī)組調(diào)速系統(tǒng)的技術(shù)及市場(chǎng)優(yōu)勢(shì) ，充分利用大型抽水蓄 能電站調(diào)速系統(tǒng)成功的運(yùn)行經(jīng)驗(yàn)和具有完全

30、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)優(yōu)勢(shì) ， 集中優(yōu)勢(shì)兵力 ，作為細(xì)分后的目標(biāo)市場(chǎng)進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注和持續(xù)跟蹤 ， 與國(guó)際知名品牌相抗衡 ，在國(guó)內(nèi)乃至國(guó)際市場(chǎng)中爭(zhēng)得自己應(yīng)有的位 置，逐步擴(kuò)大調(diào)速器產(chǎn)品高端市場(chǎng)占有率 。 (2)依托總公司電氣工程技術(shù)中心的技術(shù)平臺(tái) ，爭(zhēng)取公司在整合 后及時(shí)申報(bào)國(guó)家級(jí)“大型電站機(jī)組勵(lì)磁系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地”和“國(guó)家級(jí)勵(lì) 磁系統(tǒng)實(shí)驗(yàn)室 ”。爭(zhēng)取獲得國(guó)家更大的政策支持，進(jìn)一步加大產(chǎn)品的 研究力度 ，提升公司大型 （巨型）機(jī)組勵(lì)磁系統(tǒng)設(shè)備的技術(shù)性能和 工藝水平 ，在較短的時(shí)間內(nèi)搶占大型機(jī)組勵(lì)磁的高端市場(chǎng)；同時(shí)積 極尋求與 ABB 等國(guó)外知名公司在上述領(lǐng)域的技術(shù)與市場(chǎng)合作，開始 進(jìn)入 300MW 及以上的

31、火電機(jī)組的勵(lì)磁市場(chǎng)。 2 中、低端產(chǎn)品差異化戰(zhàn)略 .專業(yè)專注. . 利用公司所掌握的核心技術(shù)和能力，通過(guò)差異化的戰(zhàn)略不斷強(qiáng) 化產(chǎn)品在某一(些 )領(lǐng)域相對(duì)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，為客戶提供差異化產(chǎn)品和服 務(wù)滿足用戶的需要是公司永遠(yuǎn)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。 (1)調(diào)速器產(chǎn)品在一開始進(jìn)入市場(chǎng)時(shí)就具有同類產(chǎn)品的差異化特 點(diǎn)，公司在調(diào)速器產(chǎn)品方面將進(jìn)一步研究差異化功能，使調(diào)速器產(chǎn) 品最終實(shí)現(xiàn)免維護(hù)功能。 (2)勵(lì)磁系統(tǒng)產(chǎn)品將在如何更進(jìn)一步提高產(chǎn)品的整體可靠性、對(duì) 電力系統(tǒng)的穩(wěn)定運(yùn)行提供在線支持方面進(jìn)行差異化研究；大功率柜 進(jìn)一步研究熱管技術(shù)的應(yīng)用；滅磁系統(tǒng)進(jìn)一步研究氧化鋅和PTC滅 磁技術(shù) ，經(jīng)過(guò)一系列的差異化技術(shù)研究和應(yīng)用，使

32、公司的勵(lì)磁系統(tǒng) 產(chǎn)品不斷滿足公司的高端產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略同時(shí)，實(shí)現(xiàn)差異化的目標(biāo)。 (3 ）針對(duì)自動(dòng)化儀表、計(jì)算機(jī)監(jiān)控及DCS系統(tǒng)開展智能芯片的 研究 ，實(shí)現(xiàn)智能儀表 、計(jì)算機(jī) DCS系統(tǒng)之間實(shí)現(xiàn)無(wú)線數(shù)據(jù)傳輸，向 公司的客戶提供既節(jié)省投資又十分可靠的DCS系統(tǒng) ，開創(chuàng)電力生產(chǎn) 自動(dòng)控制系統(tǒng)的新一代技術(shù)。 3.新型能源領(lǐng)域積極拓展戰(zhàn)略 新型能源開發(fā)是未來(lái)總公司及國(guó)內(nèi)外電力市場(chǎng)開發(fā)的方向，積 極跟蹤并推動(dòng)總公司新能源開發(fā)以拓展公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、增強(qiáng)公司 .專業(yè)專注. . 的發(fā)展后勁是公司的戰(zhàn)略選擇。基本策略 ：鞏固內(nèi)部市場(chǎng)壯實(shí)力創(chuàng) 品牌，拓展外部市場(chǎng)增效益促發(fā)展。 (1)加快風(fēng)電控制技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)，拓展風(fēng)

33、電控制市場(chǎng)。根據(jù) 總公司及國(guó)內(nèi)外風(fēng)電建設(shè)現(xiàn)狀，公司重組后 ，在目前風(fēng)電控制系統(tǒng) 研究、開發(fā)已取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步充實(shí)風(fēng)電技術(shù)研發(fā) 團(tuán)隊(duì)力量 ，爭(zhēng)取相關(guān)政策支持，在消化吸收國(guó)外成熟風(fēng)電控制技術(shù) 的基礎(chǔ)上 ，以 3MW 風(fēng)電機(jī)組為標(biāo)桿產(chǎn)品，盡快研發(fā)出具有自己特色 的風(fēng)電控制系統(tǒng)，爭(zhēng)取 2009 年中期制造出樣機(jī)，形成生產(chǎn)能力 ，投 入市場(chǎng)應(yīng)用 ，占領(lǐng)市場(chǎng)份額 。 (2)通過(guò)總公司電氣技術(shù)中心的創(chuàng)新平臺(tái)，盡快開展太陽(yáng)能發(fā)電 及其控制技術(shù)的研究。利用各種資源和合作的方式短期內(nèi)掌握太陽(yáng) 能發(fā)電及其控制的關(guān)鍵技術(shù)，啟動(dòng)太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目的預(yù)可研工作， 形成總公司太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)建議書，推動(dòng)總公司太

34、陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng) 目的建設(shè) 。拓展業(yè)務(wù) ，占領(lǐng)市場(chǎng) 。 (3)總公司其它新型能源(如煤化工 、核電等 )開發(fā)領(lǐng)域研發(fā)跟進(jìn) 和業(yè)務(wù)拓展 。 4 貼身服務(wù)戰(zhàn)略 及時(shí)、專業(yè)服務(wù)是電力生產(chǎn)過(guò)程的重要要求，服務(wù)不及時(shí)或不 .專業(yè)專注. . 到位可能會(huì)給客戶造成極大的損失。其風(fēng)險(xiǎn)性決定了用戶對(duì)相關(guān)產(chǎn) 品與服務(wù)有著很高的期望與要求，也是各企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的焦點(diǎn)。公司將 優(yōu)化客戶服務(wù)流程，強(qiáng)化客戶服務(wù)隊(duì)伍，提升客戶服務(wù)水平，實(shí)行 貼身服務(wù) ，全力提高客戶滿意度。重點(diǎn)做到及時(shí)性和專業(yè)化，滿足 用戶所需 ，超越用戶期望 ，為用戶創(chuàng)造價(jià)值 。 5、科技創(chuàng)新戰(zhàn)略 公司不僅是總公司的創(chuàng)新平臺(tái)之一，也是一家高新技術(shù)企業(yè)。 實(shí)行科技創(chuàng)新

35、戰(zhàn)略既是總公司的戰(zhàn)略要求，也是公司自身生存、發(fā) 展的需要 。公司將圍繞主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)一步建立完善科技創(chuàng)新體系和機(jī) 制，整合科技資源，建立科研機(jī)構(gòu)，完善創(chuàng)新機(jī)制，激勵(lì)創(chuàng)新人 才，創(chuàng)建創(chuàng)新文化 。 加大科技投入 ，每年確保銷售收入3 5%投入 科研 。轉(zhuǎn)變和拓寬思路，繼續(xù)堅(jiān)持 “產(chǎn) 、學(xué)、研”結(jié)合的創(chuàng)新發(fā)展之 路，加大對(duì)行業(yè)優(yōu)秀研發(fā)人才的吸納，并積極與國(guó)際知名企業(yè)合 作，吸納 、引進(jìn)最新的技術(shù)。要努力爭(zhēng)取總公司及政府支持，整合 國(guó)內(nèi)技術(shù)資源 ，承擔(dān)總公司科研項(xiàng)目，并努力爭(zhēng)取承擔(dān)國(guó)家和省科 技發(fā)展基金等科研課題或有關(guān)科研項(xiàng)目等。 （三）近期目標(biāo) 1 、及時(shí)啟動(dòng)在創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)工作，加速企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā) .

36、專業(yè)專注. . 展，提升企業(yè)的盈利能力。合并重組后的能事達(dá)公司爭(zhēng)取在經(jīng)過(guò)2 個(gè)完整的財(cái)政年度即能在創(chuàng)業(yè)板上市交易，為能事達(dá)公司的發(fā)展增 加新融資渠道 ，加速提升發(fā)展能力。 2、近期經(jīng)營(yíng)目標(biāo) ：考慮到重組初期人員安置、業(yè)務(wù)調(diào)整 、機(jī) 構(gòu)設(shè)置等整合成本，力爭(zhēng)2 年內(nèi)公司年銷售收入達(dá)到3 億元人民 幣，凈利潤(rùn) 1800 萬(wàn)元人民幣 ；5 年內(nèi)年銷售收入達(dá)到10 億元人民 幣，凈利潤(rùn) 1 億元人民幣 。 九、實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃安排 (一)2008 年 11 月 25 日前，起草能達(dá)電氣 、事達(dá)電氣 重組整合 實(shí)施方案 并提交公司的各方股東批準(zhǔn)同意。 (二)2008 年 11 月 26 日，事達(dá)電氣與長(zhǎng)投公司

37、簽訂定向增發(fā)的 股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議 ，雙方在簽訂協(xié)議前需完成各自的內(nèi)部審批。 (三)2008 年 11 月 26 日，改組董事會(huì) 、監(jiān)事會(huì)并安排召開公司 董事會(huì) 、監(jiān)事會(huì) ，審閱通過(guò) 公司章程 及決策通過(guò)公司董事會(huì)、監(jiān) 事會(huì)的其他事項(xiàng) 。 (四)2008 年 11 月 30 日前，能達(dá)電氣 、事達(dá)電氣 重組整合實(shí)施 方案提交公司各股東職工代表大會(huì)通過(guò)。 (五)2008 年 11 月 30 日，能達(dá)電氣在宜昌市工商局進(jìn)行股東變 .專業(yè)專注. . 更登記 ，并取得宜昌市工商局出具的企業(yè)變更通知書 。 (六)2008 年 12 月 5 日，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所（鑒于大信會(huì)計(jì)師事 務(wù)所之前三年均對(duì)事達(dá)電氣的所有審計(jì)和增資擴(kuò)股出具了相關(guān)報(bào) 告，建議仍委托該所）對(duì)長(zhǎng)投公司本次對(duì)事達(dá)電氣的出資資產(chǎn) 能達(dá)電氣股權(quán)及對(duì)應(yīng)資產(chǎn) 出具驗(yàn)資報(bào)告 。 (七)2008 年 12 月 10 日前，事達(dá)電氣向國(guó)家工商總局申請(qǐng)“長(zhǎng)江 三峽能事達(dá)電氣股份有限公司”的名稱預(yù)核準(zhǔn) ，并取得國(guó)家工商總局 出具的 企業(yè)名稱