可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

1、可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議XXXX 有限公司與 XXXX 關(guān)于 XXXX 有限公司之可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議本可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議 （以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）于 XXXX 年 XXXX 月 XXXX 日由下列各方在 XXXX 訂立： （） XXXX 有限公司（融資方以下簡(jiǎn)稱“甲方” ）是一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司工商注冊(cè)號(hào)碼為： XXXX 住所為 XXXX 于本協(xié)議簽署日持有 XXXX 公司 XXXX 的股權(quán)。（）XXXX （投資方以下簡(jiǎn)稱“乙方” ）是一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限公司工商注冊(cè)號(hào)碼為： XXXX 住所為 XXXX 。（）XXXX 有限公司（被投資方以下簡(jiǎn)稱“ XXXX ”

2、或“目標(biāo)公司”）是一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司工商注冊(cè)號(hào)碼為 XXXX 住所為 XXXX 于本協(xié)議簽署日注冊(cè)資本為人民幣XXXX 萬(wàn)元實(shí)收資本為人民幣 XXXX 萬(wàn)元。其股東為甲方和 XXXX 。鑒于：目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資。為保障本次交易順利實(shí)施經(jīng)各方友好協(xié)商根據(jù)有關(guān)中國(guó)法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。第一條定義除非本協(xié)議另有規(guī)定下述用語(yǔ)在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：目標(biāo)公司、公司或公司指 XXXX有限公司投資方、乙方 指 XXXX 有限公

3、司 原股東、甲方 指 XXXX 、XXXX 控股股東 指 XXXX 債轉(zhuǎn)股 指 乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán) 各方、協(xié)議各方 指 目標(biāo)公司、投資方、原股東 投資額、增資價(jià)款 指 投資方此輪投入目標(biāo)公司的價(jià)款為人民幣 XXXX 萬(wàn)元 協(xié)議生效日 指 本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn)交割 指 投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)將投資款匯入公司指定賬戶的行為 交割日 指 投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價(jià)款匯入公司指定賬戶的當(dāng)日。登記日 指 債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日 關(guān)聯(lián)方 指 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懸约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大?/p>

4、響。“控制”指就某一法人而言指一人（或一致行動(dòng)的多人）直接或間接控制包括：（i ）該法人以上有表決權(quán)的資本該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會(huì)上行使（ ii ） 該法人的董事會(huì)會(huì)議或類似機(jī)構(gòu)的會(huì)議上以上的表決權(quán)或（ iii ）該法人董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋中國(guó) 指 中華人民共和國(guó)為本協(xié)議之目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)中國(guó)法律 指 就任何人士而言指適用于該人士的中國(guó)政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例

5、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)工商局 指 XXXX 工商行政管理局人民幣 指 中國(guó)法定貨幣人民幣元。除非另有特指本報(bào)告涉及的金額均指人民幣 元 指 人民幣元 工作日 指 除周六、周日及中國(guó)法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期 資產(chǎn)處置 指 資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、使用權(quán)以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。第二條本次投資 為促進(jìn)目標(biāo)公司發(fā)展同時(shí)保障乙方的投資安全甲方同意接受乙方作為可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資人對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資萬(wàn)元。本輪投資的具體方案如下：乙方以現(xiàn)金形式向目標(biāo)公司分次投入萬(wàn)元乙方有權(quán)自本合同簽訂日起年內(nèi)將全部

6、所投資金額由債權(quán)置換為目標(biāo)公司股權(quán)乙方可根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況提前行使置換權(quán)乙方無(wú)論行使或放棄置換權(quán)均有權(quán)獲得債權(quán)期的利息回報(bào)按投資額的 支付年息在每年的月日結(jié)算支付并在置換時(shí)全部結(jié)清。乙方同意于簽署日起日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳 （或現(xiàn)金支付） 的方式分次將上述款項(xiàng)支付到目標(biāo)公司帳戶。第三條債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量 方式 債轉(zhuǎn)股行使方式采用目標(biāo)公司定向增資方式乙方以全部投資款認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司全部新增注冊(cè)資本的方式行使 原股東一致同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳新增注冊(cè)資本的權(quán)利。債轉(zhuǎn)股價(jià)格 增資價(jià)格 乙方認(rèn)購(gòu)增資股份的每股價(jià)格取決于目標(biāo)公司的實(shí)際盈利能力建立在截至【】年【】月【】日【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司審計(jì)的每股凈利

7、潤(rùn)數(shù)額之上根據(jù)倍的市盈率計(jì)算得出。增資價(jià)款及數(shù)量 按照前述增資價(jià)格乙方根據(jù)其全部投資額人民幣萬(wàn)元確定乙方認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司的實(shí)際股份數(shù) （總投資額增資每股價(jià)格）從而確定目標(biāo)公司最終增資數(shù)量。乙方全部投資額人民幣萬(wàn)元其中：萬(wàn)元作為目標(biāo)公司的新增注冊(cè)資本（每股對(duì)應(yīng)人民幣元）其余萬(wàn)元計(jì)入目標(biāo)公司的資本公積金。第四條債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定 利潤(rùn)分配 各方一致同意自交割日起 XXXX 有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤(rùn)由增資完成后的所有在冊(cè)股東按各自的股權(quán) （或股份）比例共同享有。反稀釋條款 在交割日后在同樣的條件下股東對(duì) XXXX 有限公司的增資享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)以維持其在新一輪增資或發(fā)行之

8、前的股權(quán)比例該等優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的行使需以股東提交書(shū)面認(rèn)購(gòu)意向書(shū)為必要條件。第五條陳述、保證和承諾目標(biāo)公司及控股股東的陳述和保證目標(biāo)公司是合法成 立并 存續(xù)的 有限 責(zé)任 公司擁 有合法資質(zhì)迄今為止目標(biāo)公司開(kāi)展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國(guó)法律及其章程的規(guī)定目標(biāo)公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開(kāi)展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可目標(biāo)公司所有權(quán)存續(xù)的合法性、 財(cái)務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營(yíng)業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況目標(biāo)公司不改變公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)亦不終止目前進(jìn)行的主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng) 目標(biāo)公司應(yīng)將其知曉的并且可能對(duì)公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙方

9、 向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效 目標(biāo)公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛 除本協(xié)議另有規(guī)定外目標(biāo)公司及其控股股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán)并具有完全法律權(quán)利、 能力和所有必需的授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成、 簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。不違反法律或無(wú)利益沖突本協(xié)議的簽署和履行將不違反目標(biāo)公司的章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突亦將不違反對(duì)目標(biāo)公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定或者與之有任何利益沖突充分披露就目標(biāo)公司及其控股股東合理所知不存在任何與目標(biāo)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控

10、股股東未向投資方披露的任何事實(shí)就目標(biāo)公司及其控股股東合理所知目標(biāo)公司及其控股股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說(shuō)明均不存在任何對(duì)重大事實(shí)的虛假、 誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞 自本協(xié)議簽署日至交割日上述陳述與保證均是真實(shí)、 完整和準(zhǔn)確的。目標(biāo)公司和或控股股東個(gè)別及共同地向投資方做出如下承諾： 本協(xié)議簽署后目標(biāo)公司將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及信息披露體系規(guī)范財(cái)務(wù)管理提升成本核算、 績(jī)效考核等管理水平并對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保予以規(guī)范交割日前如存在任何對(duì)外擔(dān)?；蛘呶唇?jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易且該等情形未向投資方披露的控股股東同時(shí)承諾若屆時(shí)目標(biāo)公司需承擔(dān)任何

11、擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失則控股股東將補(bǔ)償投資方因此所遭受之損失目標(biāo)公司和控股股東承諾目標(biāo)公司與第三方的協(xié)議、 合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏ā?完整的履行如果由于債轉(zhuǎn)股前目標(biāo)公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任且該等情形未向乙方披露的則該等責(zé)任將全部由控股股東承擔(dān)目標(biāo)公司和控股股東承諾截至本協(xié)議簽署日目標(biāo)公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為如果債轉(zhuǎn)股完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標(biāo)公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營(yíng)而使目標(biāo)公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為則應(yīng)由控股股東承擔(dān)由此給公司造成的賠償責(zé)任或繳納罰金目標(biāo)公司和控股股東承諾債轉(zhuǎn)股完成后如目標(biāo)公司需要根據(jù)適用的

12、中國(guó)法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由控股股東承擔(dān)。控股股東向投資方同意、保證和承諾：控股股東向投資方同意、保證和承諾： 其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式的競(jìng)爭(zhēng)性合作。就此而言“競(jìng)爭(zhēng)性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營(yíng)方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開(kāi)展的或?qū)?lái)規(guī)劃的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)或在任何該等相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)中擁有利益。公司的控股股東中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和競(jìng)業(yè)避止協(xié)議并保證在其任

13、職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)。第六條生效和終止本協(xié)議自各方簽署之日起生效。本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：經(jīng)各方協(xié)商一致終止本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施 由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議 （包括但不限于第五條的陳述和保證） 或適用法律的規(guī)定致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能在此情形下另一方有權(quán)單方以書(shū)面通知方式終止本協(xié)議。各方同意： 如果本協(xié)議根據(jù)以上第項(xiàng)、第項(xiàng)的規(guī)定終止各方均無(wú)需向他方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則簽署一切文件及采取一切必需的行動(dòng)或應(yīng)各方的要求 （該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動(dòng)協(xié)助任何一方恢復(fù)

14、至簽署日的狀態(tài)。如果本協(xié)議根據(jù)第項(xiàng)的規(guī)定而終止各方除應(yīng)履行以上第項(xiàng)所述的義務(wù)外違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補(bǔ)償。第七條保密 本次投資過(guò)程中各方所獲悉的其他方的資料如該等資料尚未公開(kāi)發(fā)表則應(yīng)視為機(jī)密資料并負(fù)有永久保密義務(wù)。未經(jīng)其他方同意任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。第八條不可抗力如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款和條件受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的個(gè)工作日之內(nèi)通知另一方該通知應(yīng)說(shuō)明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時(shí)遭受不可抗力一方應(yīng)

15、盡力采取措施減少不可抗力造成的損失努力保護(hù)另一方當(dāng)事人的合法權(quán)益。在發(fā)生不可抗力的情況下各方應(yīng)進(jìn)行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的各方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通知而各方收到該通知后應(yīng)予以確認(rèn)。如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能本協(xié)議終止遭受不可抗力的一方無(wú)須為前述因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。由于不可抗力而導(dǎo)致的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約并且不應(yīng)就部分不能履行或者延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。第九條稅費(fèi) 各方同意因本次

16、投資而產(chǎn)生的任何稅項(xiàng)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承擔(dān)。各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、 草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和開(kāi)支 第十條適用法律和爭(zhēng)議的解決 本協(xié)議的訂立和履行適用中國(guó)法律并依據(jù)中國(guó)法律解釋。各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。如在爭(zhēng)議發(fā)生之日起日內(nèi)不能通過(guò)協(xié)商解決該爭(zhēng)議任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。除有關(guān)爭(zhēng)議的條款外在爭(zhēng)議的解決期間不影響本協(xié)議其它條款的有效性和繼續(xù)履行。本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無(wú)效的不影響本協(xié)議其它條款的效力。第十一條違約責(zé)任除本協(xié)議另有約定外協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議而直接或間接承擔(dān)、 蒙

17、受或向其提出的一切要求、 索賠、行動(dòng)、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用及開(kāi)支違約一方應(yīng)向守約方賠償損失。第十二條公告 除按中國(guó)法律、法規(guī)要求外本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書(shū)面同意前 （有關(guān)同意不得被無(wú)理拒絕） 不得發(fā)表或準(zhǔn)許第三人發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)的事宜或與本協(xié)議任何附帶事宜有關(guān)的公告。因合法原因有關(guān)文件已成為公開(kāi)文件的除外。第十三條通知 任何在本協(xié)議下需要送達(dá)的通知必須以書(shū)面形式作出并必須按本協(xié)議文首列載的地址或按協(xié)議一方不時(shí)向協(xié)議另一方書(shū)面指定的有關(guān)地址、電傳、專用電報(bào)、電報(bào)或傳真號(hào)碼發(fā)送。第十四條不得讓與 未經(jīng)本協(xié)議對(duì)方書(shū)面同意任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、 或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權(quán)利、 權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)另有約定的除外。第十五條分割如本協(xié)議所載任何一項(xiàng)或多項(xiàng)條文根據(jù)任何法律而無(wú)效、不合法或不能強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議所載其余條文的有效性、 合法性及可強(qiáng)制執(zhí)行性不受影響。第十六條