長(zhǎng)城開(kāi)發(fā)：獨(dú)立董事履職情況報(bào)告

1、深圳長(zhǎng)城開(kāi)發(fā)科技股份有限公司 2011 年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告 2011 年度公司獨(dú)立董事能夠嚴(yán)格按照公司法、關(guān)于在上市公司建立 獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)、深圳證券交易所股票上市規(guī)則公司章程、獨(dú) 立董事議事規(guī)則及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職 責(zé)，積極了解和關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況，出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議 案，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了公司和全體股東尤其是中小股東的 利益。 現(xiàn)將公司獨(dú)立董事 2011 年度履職情況報(bào)告如下： 一、 獨(dú)立董事基本情況 公司現(xiàn)有獨(dú)立董事三名，為周俊祥先生、張鵬先生和冷榮泉先生。公司原獨(dú) 立董事李致潔先生因六年任期屆滿，于 201

2、2 年 8 月 29 日不再擔(dān)任公司獨(dú)立董 事。經(jīng)公司 2011 年度（第二次）臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司聘任冷榮泉先生 為獨(dú)立董事。 二、 獨(dú)立董事參加董事會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議的情況 報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事切實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，積極參與審議和決策公司 的重大事項(xiàng)，出席及列席會(huì)議的具體情況如下： 姓 名 周俊祥 本年應(yīng) 參加董 事會(huì)次 數(shù)(次) 6 親自 出席 (次) 6 表決 情況 全部 同意 參加股 東大會(huì) 次數(shù) (次) 4 專(zhuān)門(mén)委員會(huì)任職情況 審計(jì)委員會(huì)主任委員 提名委員會(huì)主任委員 參加專(zhuān) 門(mén)委員 會(huì)次數(shù) (次) 8 表決 情況 全部 同意 薪酬與考核委員會(huì)委員 張 鵬66

3、 全部 同意 4 薪酬與考核委員會(huì)主任委員 審計(jì)委員會(huì)委員 8 全部 同意 提名委員會(huì)委員 冷榮泉 李致潔 2 4 2 4 全部 同意 全部 同意 1 3 戰(zhàn)略委員會(huì)委員 薪酬與考核委員會(huì)委員 提名委員會(huì)主任委員 薪酬與考核委員會(huì)主任委員 0 3 全部 同意 全部 同意 戰(zhàn)略委員會(huì)委員 第 1 頁(yè) 共 5 頁(yè) 張 鵬 冷榮泉 深圳長(zhǎng)城開(kāi)發(fā)科技股份有限公司2011 年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告 三、 獨(dú)立董事提出異議的事項(xiàng)和理由 報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事沒(méi)有對(duì)本年度的公司董事會(huì)議案和非董事會(huì)議案的 其他事項(xiàng)提出異議。 四、 獨(dú)立董事向公司提出規(guī)范發(fā)展的建議及建議采納情況 公司獨(dú)立董事在日常工作中，積極

4、了解和關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和依法運(yùn)作情 況，同時(shí)作為所處各領(lǐng)域的專(zhuān)家，為公司戰(zhàn)略發(fā)展和規(guī)范化運(yùn)作等提出有建設(shè)性 的意見(jiàn)，公司領(lǐng)導(dǎo)高度重視，對(duì)所提建議逐項(xiàng)研究，并通過(guò)相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)逐步加 以落實(shí)，其中根據(jù)獨(dú)立董事建議開(kāi)展的遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)提高了公司的盈利水 平，為公司創(chuàng)造了價(jià)值。公司在此對(duì)各位獨(dú)立董事的勤勉工作表示衷心的感謝！ 公司獨(dú)立董事主要建議情況摘要如下： 姓 名 周俊祥 提出的主要建議 1、 公司所處行業(yè)面臨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和技術(shù)日新月異的變 化，為吸引和留住人才，建議公司適時(shí)推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 2、 根據(jù)公司作為出口外向型企業(yè)需大量對(duì)外支付和收取美 元的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，在預(yù)期人民幣升值的前提下，為規(guī)

5、避匯率 波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，多次建議公司開(kāi)展 ndf 和 df 業(yè)務(wù)。 建議形式 口頭建議 3、 對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、完善及內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)人員配置 等提出建議。 4、 對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范實(shí)施有關(guān)事項(xiàng)的建議。 1、 由于公司在新能源、新產(chǎn)業(yè)方面投入較大，建議公司充分 利用資本市場(chǎng)的融資平臺(tái)，為公司未來(lái)發(fā)展助力。 2、 公司應(yīng)持續(xù)開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，完善內(nèi)部控制體系， 口頭建議 以有效提高公司質(zhì)量。 3、 關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范實(shí)施有關(guān)事項(xiàng)的建議。 1、 公司應(yīng)積極發(fā)展具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，如智能電表、 稅控產(chǎn)品等，并加大這方面的投入，擴(kuò)大該類(lèi)產(chǎn)品在公司 口頭建議 現(xiàn)有業(yè)務(wù)占比的份額，提高公司的

6、知名度。 1、 公司管理很規(guī)范，經(jīng)過(guò)多年的積累，公司在電子產(chǎn)品高端 制造領(lǐng)域處于行業(yè)領(lǐng)先地位，擁有先進(jìn)的制造技術(shù)，建議 李致潔 公司加大自主研發(fā)產(chǎn)品的投入，擴(kuò)大規(guī)模，并積極開(kāi)展與 國(guó)內(nèi)外客戶的合作，期間也多次聯(lián)系，公司對(duì)此表示感謝。 2、 對(duì)公司生產(chǎn)基地選址建設(shè)提出建議； 3、 對(duì)公司完善高管人員年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核機(jī)制提出建議。 第 2 頁(yè) 共 5 頁(yè) 口頭建議 深圳長(zhǎng)城開(kāi)發(fā)科技股份有限公司2011 年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告 五、 獨(dú)立董事現(xiàn)場(chǎng)辦公、實(shí)地查看的情況 2011 年度，公司獨(dú)立董事累計(jì)到公司現(xiàn)場(chǎng)辦公的時(shí)間均超過(guò) 10 天，同時(shí)在 日常履職過(guò)程中，通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查走訪、聽(tīng)取匯報(bào)、電話溝通等

7、多種方式，及時(shí)了 解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，高度關(guān)注公司對(duì)外投資、財(cái)務(wù)運(yùn)作、資金往來(lái)等重大事項(xiàng)。 公司獨(dú)立董事到現(xiàn)場(chǎng)辦公的主要情況如下： 參加 人員 具體事項(xiàng) 現(xiàn)場(chǎng) 辦公 地點(diǎn) 時(shí)間 周俊祥 張 鵬 李致潔 參加公司 2011 年度（第一次）臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì) 深圳 后參觀了深圳福田生產(chǎn)基地，了解公司生產(chǎn)情況。 總部 聽(tīng)取公司管理層對(duì) 2010 年度經(jīng)營(yíng)情況匯報(bào)、公司 2011.1.18 周俊祥 張 鵬 李致潔 財(cái)務(wù)部門(mén)關(guān)于財(cái)務(wù)工作情況匯報(bào)、審計(jì)監(jiān)察部關(guān)于 內(nèi)部審計(jì)工作情況以及年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司審 深圳 總部 2011.3.14 計(jì)情況的匯報(bào)。 審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議，對(duì)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所從 事公司本

8、年度審計(jì)工作進(jìn)行了總結(jié)，并就公司年度 周俊祥 張 鵬 李致潔 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行表決并形成決議； 戰(zhàn)略委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議，對(duì)公司產(chǎn)業(yè)基地戰(zhàn)略布局建 言建策。 深圳 總部 2011.3.28 薪酬與考核委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議，對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員披露的薪酬進(jìn)行審核。 參加公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議，對(duì)公司內(nèi)控評(píng) 周俊祥 張 鵬 李致潔 價(jià)報(bào)告、高管薪酬、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、關(guān)聯(lián)交易、 深圳 開(kāi)展遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)、對(duì)外投資、中電財(cái)務(wù)存款 總部 等事項(xiàng)進(jìn)行審議并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 2011.3.29 周俊祥 張 鵬 李致潔 周俊祥 張 鵬 李致潔 周俊祥 張 鵬 李致潔 周俊祥 張 鵬 冷榮泉 參加第十九次（2

9、010）年度股東大會(huì)，認(rèn)真聽(tīng)取各 類(lèi)股東意見(jiàn)。 參加第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，對(duì)公司半年度報(bào) 告和投資韓國(guó)觸摸屏項(xiàng)目等事項(xiàng)進(jìn)行了審議并發(fā) 表了意見(jiàn)。 參加 2011 年度（第二次）臨時(shí)股東大會(huì)，檢查公 司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，檢查公司規(guī)范運(yùn)作情況。 參加公司 2011 年度（第三次）臨時(shí)股東大會(huì)，檢 查公司內(nèi)控情況。 深圳 總部 深圳 總部 深圳 總部 深圳 總部 2011.4.21 2011.8.29 2011.8.29 2011.12.6 第 3 頁(yè) 共 5 頁(yè) 1 3 4 5 6 8 9 深圳長(zhǎng)城開(kāi)發(fā)科技股份有限公司2011 年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告 六、 發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況 2011 年度，

10、公司獨(dú)立董事根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)董事會(huì)審議的系列事項(xiàng)發(fā)表了共 計(jì) 37 次獨(dú)立意見(jiàn)，具體如下： 序號(hào)審議事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)時(shí)間 意見(jiàn)類(lèi)型 關(guān)聯(lián)方房屋租賃2011-01-17同意 2收購(gòu)金冠科技 100%股權(quán)事宜同意 增持長(zhǎng)城科美 3%股權(quán)等事宜 獨(dú)資設(shè)立東莞長(zhǎng)城開(kāi)發(fā)科技有限公司事宜 關(guān)聯(lián)方房屋租賃 關(guān)聯(lián)方房屋租賃 2011-02-22 2011-03-02 2011-03-08 2011-03-22 同意 同意 同意 同意 7續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事前認(rèn)可同意 控股子公司開(kāi)發(fā)磁記錄之子公司電鍍線改造工程 報(bào)廢處理的事前認(rèn)可 2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可 2011-03-28 同意 同意 10 11 1

11、2 13 14 15 與關(guān)聯(lián)方中國(guó)電子下屬企業(yè)共同投資設(shè)立中國(guó)電 子?xùn)|莞產(chǎn)業(yè)建設(shè)有限公司的事前認(rèn)可 續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 2010 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 控股子公司開(kāi)發(fā)磁記錄之子公司電鍍線改造工程 報(bào)廢處理 2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易 開(kāi)展遠(yuǎn)期外匯交易組合業(yè)務(wù)事宜 同意 同意 同意 同意 同意 同意 16 17 18 19 20 21 22 23 獨(dú)資設(shè)立惠州長(zhǎng)城開(kāi)發(fā)科技有限公司 投資參股中國(guó)電子?xùn)|莞產(chǎn)業(yè)建設(shè)有限公司暨關(guān)聯(lián) 方共同投資事宜 經(jīng)營(yíng)班子獎(jiǎng)勵(lì)事宜 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況 的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn) 在中電財(cái)務(wù)關(guān)聯(lián)交易存款事宜 關(guān)聯(lián)方房屋租賃 關(guān)聯(lián)方房屋租賃 提名獨(dú)立董事

12、候選人 2011-03-29 2011-04-22 2011-05-25 2011-08-08 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 第 4 頁(yè) 共 5 頁(yè) 深圳長(zhǎng)城開(kāi)發(fā)科技股份有限公司2011 年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告 24 25 26 出售所持海量存儲(chǔ) 10%股權(quán)事項(xiàng) 開(kāi)展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)事宜 為 cmec 提供履約保函擔(dān)保額度 同意 同意 同意 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 全資子公司開(kāi)發(fā)香港與關(guān)聯(lián)方共同投資參股 e&h co.,ltd 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況 的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn) 深圳開(kāi)發(fā)技研汽車(chē)電子有限公司清算事宜 深圳市長(zhǎng)城科美科技有限公司清算事宜 2011 年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可 2011 年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 開(kāi)展遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)事宜 全資子公司開(kāi)發(fā)惠州與關(guān)聯(lián)方簽署工程設(shè)計(jì)合同 2012 年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn) 2012 年日常