永安藥業(yè)：內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

1、潛江永安藥業(yè)股份有限公司 2011年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 按照潛江永安藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)及其下設(shè)審計(jì)委員會(huì)的要 求，公司審計(jì)部組織相關(guān)部門和人員，從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi) 部監(jiān)督幾個(gè)方面，對(duì)公司2011年度內(nèi)部控制的合理性、完整性、有效性進(jìn)行了評(píng)估?，F(xiàn)將有 關(guān)情況報(bào)告如下： 一、董事會(huì)聲明 公司董事會(huì)和全體董事保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏， 并對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 二、內(nèi)部控制總體情況 公司按照內(nèi)部控制的各項(xiàng)目標(biāo)，遵循內(nèi)部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、適應(yīng) 和成本效益的原則，在公

2、司內(nèi)部的各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)建立了有效的內(nèi)部控制，基本形成了健全的 內(nèi)部控制系統(tǒng)。 三、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù) 本次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作主要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引、 企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引和深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān) 法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照深圳證券交易所關(guān)于做好上市公司 2011 年年度報(bào)告 披露工作的通知和公司內(nèi)部審計(jì)制度等要求進(jìn)行。 四、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的程序和方法 本次內(nèi)部控制的評(píng)估工作，充分考慮了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng) 險(xiǎn)對(duì)策、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素的要求，嚴(yán)格執(zhí)行了必要的內(nèi)部控制評(píng)價(jià) 程序、方法（包括觀察、詢問、

3、訪談、檢查、抽查、實(shí)地查驗(yàn)、監(jiān)督盤點(diǎn)等）。 - 2 - 五、建立健全內(nèi)部控制制度情況 （一）內(nèi)部控制環(huán)境 1. 公司治理結(jié)構(gòu) 公司嚴(yán)格按照公司法、公司章程、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、深 圳證券交易所股票上市規(guī)則和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，形成了以股東大會(huì)、董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)及公司管理層為主體結(jié)構(gòu)的決策與經(jīng)營管理體系，制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、董 事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及總經(jīng)理工作細(xì)則。 公司“三會(huì)”制度對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的性質(zhì)、職責(zé)和工作程序， 董事長、董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職資格、職權(quán)、義務(wù)以及考核獎(jiǎng)懲等作了 明確的規(guī)定，保證了公

4、司最高權(quán)力、決策、監(jiān)督、管理機(jī)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作，明確了公司股東大 會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理層之間權(quán)力制衡關(guān)系，提高了董事會(huì)決策效率，保證了監(jiān) 事會(huì)依法獨(dú)立行使監(jiān)督，保障了股東權(quán)益、公司利益和職工的合法權(quán)益不受侵蝕，并確保了 總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營指揮的權(quán)利和積極性。 公司建立獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事對(duì)公司全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，按照相關(guān)法律 法規(guī)和章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不 受損害。 監(jiān)事會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)，對(duì)公司董事會(huì)的決議做出專門意見。 公司經(jīng)營管理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，公司總經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，全面負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營 管理工作。 公司組織架構(gòu)：股東大會(huì)是

5、公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事 會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)及薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。 公司下設(shè)總經(jīng)理辦公室、人力資源部、供應(yīng)部、銷售部、生產(chǎn)部、技術(shù)部、質(zhì)量部、財(cái) 務(wù)部、工程部、安環(huán)部、審計(jì)部等部門。其中生產(chǎn)部下設(shè)生產(chǎn)一部及生產(chǎn)二部等職能部門， 各部門之間職責(zé)明確，相互配合，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)有序進(jìn)行。 2. 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置 公司設(shè)立了獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)部門，制定內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員對(duì)公司財(cái) 務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司審計(jì)部直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo) 下

6、，獨(dú)立行使工作職權(quán)，不受其他部門和個(gè)人的干涉。 - 3 - 、 3. 企業(yè)文化建設(shè) 公司注重企業(yè)文化建設(shè)，建立了積極向上的企業(yè)文化體系，并通過專欄宣傳、培訓(xùn)、考 評(píng)的多種方式向員工傳達(dá)企業(yè)文化。公司將嚴(yán)格落實(shí)環(huán)保要求，提高公司環(huán)保工作管理水平， 把環(huán)境保護(hù)與企業(yè)發(fā)展結(jié)合起來，建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型企業(yè)。 4. 人力資源管理 根據(jù)勞動(dòng)法及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制。對(duì)人員聘用、培訓(xùn)、 教育、考核、獎(jiǎng)懲、晉升、淘汰等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，能夠提升員工的職業(yè)道德、職業(yè)精神并 保證職工具有相應(yīng)的工作勝任能力。 5. 本年建立和完善的內(nèi)部控制制度 2011 年，公司制定和實(shí)施了風(fēng)險(xiǎn)投資管理制

7、度子公司管理制度，并對(duì)公司章程 和相關(guān)內(nèi)部管理制度進(jìn)行了梳理、修訂、完善。 (二) 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 1、目標(biāo)管理 公司制定的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的目標(biāo)旨在保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù) 報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果、促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 2、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估 公司根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，系統(tǒng)收集相關(guān)信息，開展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，結(jié)合公司實(shí)際情況和外 部環(huán)境，系統(tǒng)識(shí)別公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)。 3、風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度等，對(duì)識(shí)別的 風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承 受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)

8、對(duì)策略。 (三) 信息與溝通 公司建立了信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保信 息及時(shí)溝通，并對(duì)收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對(duì)、整合，以提高信息 的有用性，將發(fā)現(xiàn)的重要信息及時(shí)傳遞給董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層。 (四) 內(nèi)部監(jiān)督 - 4 - 、 公司已建立內(nèi)部控制監(jiān)督制度，明確內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)督中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范了內(nèi) 部監(jiān)督的程序、方法、要求，對(duì)監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，能及時(shí)分析缺陷的性質(zhì)和 產(chǎn)生的原因，提出整改方案，并采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者管理層報(bào)告。 六、內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng) （一)采購及付款 公司根據(jù)內(nèi)部有關(guān)管理制度，對(duì)采購與

9、付款環(huán)節(jié)進(jìn)行了規(guī)范和控制。通過規(guī)范采購原則、 采購崗位職責(zé)、采購業(yè)務(wù)流程、采購方法、采購監(jiān)督機(jī)制等，實(shí)現(xiàn)了公司采購工作的全面規(guī) 范化。 以上制度涵蓋了供應(yīng)商評(píng)價(jià)程序、詢價(jià)、比價(jià)程序、采購合同訂立、應(yīng)付款項(xiàng)的支付， 明確地描述了各崗位職責(zé)、權(quán)限，確保了不兼容崗位相分離，與公司的規(guī)模和業(yè)務(wù)發(fā)展相匹 配。物料采購按照公司月度生產(chǎn)計(jì)劃落實(shí)，采購申請(qǐng)明確了采購類別、質(zhì)量等級(jí)、規(guī)格、數(shù) 量、標(biāo)準(zhǔn)等關(guān)鍵要素，請(qǐng)購記錄真實(shí)完整，采購流程中各級(jí)審批流程執(zhí)行到位。采購進(jìn)度控 制及時(shí)，驗(yàn)收入庫手續(xù)完備，采購發(fā)票及時(shí)送交財(cái)務(wù)，付款程序合理。公司采購與付款的內(nèi) 部控制執(zhí)行是有效的。 (二)銷售與收款 根據(jù)公司銷售與收款

10、內(nèi)控制度、產(chǎn)品評(píng)審程序、客戶征信管理辦法、詢 價(jià)報(bào)價(jià)管制程序、客戶服務(wù)管制程序、不合格品管制程序等制度，銷售部、財(cái)務(wù) 部分別建立標(biāo)準(zhǔn)作業(yè)規(guī)范、明確各部門的崗位職責(zé)，確保辦理銷售與收款業(yè)務(wù)的不兼容崗位 相互分離、制約和監(jiān)督。公司通過以上制度，對(duì)產(chǎn)品定價(jià)控制、授信申請(qǐng)、接受訂單、貨物 交運(yùn)、退貨換貨、會(huì)計(jì)立帳、賬款催收管理進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范。公司銷售與收款的內(nèi)部控制執(zhí)行 是有效的。 （三）會(huì)計(jì)系統(tǒng) 根據(jù)會(huì)計(jì)法企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等有關(guān)規(guī)定，公司建立了完備的會(huì)計(jì)核算體系及相關(guān) 財(cái)務(wù)管理制度，為財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算提供了依據(jù)。 公司財(cái)務(wù)部門不受公司其他部門、關(guān)聯(lián)方的影響和控制，獨(dú)立履行公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái) 務(wù)管

11、理，完全具有獨(dú)立性。 - 5 - 按照不相容崗位分離及相關(guān)崗位互相牽制的原則，公司財(cái)務(wù)部門在財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算 方面設(shè)置了較為合理的崗位和職責(zé)權(quán)限，并配備了具備從業(yè)資格的從業(yè)人員。 報(bào)告期內(nèi)，公司財(cái)務(wù)部門嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序及各項(xiàng)財(cái) 務(wù)、資金管理制度，強(qiáng)化公司會(huì)計(jì)核算、會(huì)計(jì)監(jiān)督工作，努力防止錯(cuò)誤和堵塞漏洞，為保障 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、控制和防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提供了有力保證。 報(bào)告期內(nèi)，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告如實(shí)、客觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果， 為股東、社會(huì)公眾、政府部門等相關(guān)方面提供了可靠、真實(shí)的會(huì)計(jì)信息，切實(shí)履行了自己的 社會(huì)責(zé)任與義務(wù)。公司會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制的執(zhí)行是有效的。

12、 （四）固定資產(chǎn)管理 公司對(duì)固定資產(chǎn)購置、工程項(xiàng)目管理實(shí)行授權(quán)批準(zhǔn)制度，嚴(yán)格履行審批程序，建立了固 定資產(chǎn)日常維護(hù)和定期檢修的維護(hù)保養(yǎng)制度、在建工程的預(yù)算管理制度、工程項(xiàng)目的決算審 查、竣工驗(yàn)收和考核管理制度，明確有關(guān)部門和有關(guān)人員的責(zé)任，以確保固定資產(chǎn)的安全、 完整。公司固定資產(chǎn)管理控制執(zhí)行是有效的。 (五) 募集資金使用 根據(jù)公司募集資金使用管理辦法，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé) 任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。公司募集資金的使用遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵 守承諾，注重使用效益。本期內(nèi)，未發(fā)生違反規(guī)定的募集資金使用事項(xiàng)。 (六) 重大投資 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深交所有關(guān)要求，

13、公司建立了嚴(yán)格的重大投資決策審查和決策程序。 報(bào)告期內(nèi)，公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，能嚴(yán)格履行投資 決策和監(jiān)督管理程序控制投資風(fēng)險(xiǎn)。 (七) 信息披露 根據(jù)公司信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度等，明確了信息披露的內(nèi) 容、標(biāo)準(zhǔn)、信息傳遞、審核、披露、保密措施以及責(zé)任處罰等做出具體規(guī)定，對(duì)公開信息披 露和重大內(nèi)部事項(xiàng)溝通進(jìn)行全程、有效的控制。 報(bào)告期內(nèi)，公司能夠按照法律法規(guī)及規(guī)章要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，信息的內(nèi)部控制 執(zhí)行是有效的。 （八）關(guān)聯(lián)交易 - 6 - 、 、 根據(jù)公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則關(guān)聯(lián)交易決策制度等公司治理文件對(duì)關(guān)聯(lián) 交易事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范。公司董

14、事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均對(duì)是否存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金等 事項(xiàng)進(jìn)行了核查。2011 年，除關(guān)鍵管理人員薪酬外，公司不存在其他關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方違 規(guī)占用公司資金的情況。 （九）對(duì)外擔(dān)保 公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定 及要求，在公司章程股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則中明確規(guī)定了公司股東 大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、對(duì)外擔(dān)保的基本原則、對(duì)外擔(dān)保對(duì)象的審查、審批、 管理程序等。2011 年度，公司無對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 七、內(nèi)部控制存在的不足及整改措施 隨著公司經(jīng)營環(huán)境的變化、業(yè)務(wù)的發(fā)展以及規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司經(jīng)營管理所面臨的風(fēng) 險(xiǎn)和挑戰(zhàn)也會(huì)越來越大。

15、公司內(nèi)部控制制度和體系不斷完善，同時(shí)也存在著相對(duì)薄弱環(huán)節(jié)， 主要表現(xiàn)為：1隨著公司經(jīng)營環(huán)境的不斷變化和公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，相關(guān)管理制度及 規(guī)范要進(jìn)一步細(xì)化完善。 2公司應(yīng)進(jìn)一步關(guān)注內(nèi)部各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況，加強(qiáng)內(nèi)部工 作績效考核，以便能更好地及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題并提出整改計(jì)劃。 2011 年，公司在環(huán)保工作出現(xiàn)各方面問題（參見公司公告 2012-03），反映公司在內(nèi)部 控制上存在部分不足。目前，公司按要求正在積極整改中。 為杜絕此類事件的再次發(fā)生，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，公司針對(duì)性的措施包括： （一）加強(qiáng)法律法規(guī)的學(xué)習(xí) 繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，不斷提高公司員工特別是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員及關(guān)鍵部門負(fù)責(zé)人風(fēng)險(xiǎn)防控意識(shí)。 （二）完善內(nèi)部控制制度 進(jìn)一步優(yōu)化內(nèi)部控制業(yè)務(wù)和管理流程，及時(shí)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的要求不斷 修訂和完善公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，健全和完善內(nèi)部控制體系。 （三）強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督職能 公司將以審計(jì)委員會(huì)為主導(dǎo)、內(nèi)部審計(jì)部門為實(shí)施部門，對(duì)內(nèi)部控制的建立健全與有效 實(shí)施進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，并對(duì)內(nèi)部控制重要方面進(jìn)行有針對(duì)性的專項(xiàng)監(jiān)督檢查。進(jìn)一步完善內(nèi)部 控制評(píng)價(jià)機(jī)制，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，保證內(nèi)部控制的有效性。 - 7 - 八、內(nèi)部控制情況的整體評(píng)價(jià) 公司董事會(huì)認(rèn)為，公司 2011 年度相關(guān)內(nèi)部控制