科士達(dá)：重大信息內(nèi)部報告制度（6月）

1、、 、 、 重大信息內(nèi)部報告制度 深圳科士達(dá)科技股份有限公司 重大信息內(nèi)部報告制度 （2011 年 6 月） 第一章 總則 第一條 為規(guī)范深圳科士達(dá)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的重大信 息內(nèi)部報告工作，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，及時、 準(zhǔn)確、完整地披露信息，維護(hù)公司及投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國 公司法中華人民共和國證券法上市公司信息披露管理辦法深圳證券 交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，結(jié) 合公司實際情況，特制定本制度。 第二條 本制度所稱重大信息指所有對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn) 生較大影響的信息，包括但不限于重大事項

2、信息、交易信息、關(guān)聯(lián)交易信息、重 大經(jīng)營管理信息及其他重大事項信息等。 第三條 本制度適用于公司及公司的分支機(jī)構(gòu)、子公司（指全資子公司和控 股子公司）及參股公司。 第四條 依照本制度規(guī)定負(fù)有報告義務(wù)的有關(guān)部門及人員，應(yīng)及時將知悉的 重大信息通過董事會秘書向公司董事會報告。 本制度所稱“報告義務(wù)人”包括： （一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人； （二）子公司總經(jīng)理； （三）公司派駐參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員； （四）持有公司 5%以上股份的股東； （五）控股股東和實際控制人； （六）其他有可能接觸到重大信息的人員。 第五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和因工作關(guān)系了

3、解到公司應(yīng)披露信 息的其他人員，在相關(guān)信息尚未公開披露之前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最 小范圍內(nèi)，對相關(guān)信息嚴(yán)格保密，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易 或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。 1 重大信息內(nèi)部報告制度 第二章 重大信息的范圍 第六條 公司各部門、分支機(jī)構(gòu)、子公司發(fā)生或即將發(fā)生以下情形時，報告 義務(wù)人應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實、完整地通過董事會秘書向董事會予以報告有關(guān)信息， 包括但不限于： （一）擬提交公司董事會、監(jiān)事會審議的事項； （二）各子公司召開董事會、監(jiān)事會、股東大會并作出決議的事項； （三）發(fā)生或擬發(fā)生的重大交易事項： 1、購買或出售資產(chǎn)； 2、對外投資（含委托理財

4、、委托貸款、對子公司投資等）； 3、提供財務(wù)資助； 4、提供擔(dān)保； 5、租入或租出資產(chǎn)； 6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； 7、贈與或受贈資產(chǎn)； 8、債權(quán)或債務(wù)重組； 9、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； 10、簽訂許可使用協(xié)議； 11、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。 上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品 等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在 內(nèi)。 對于公司發(fā)生第 4 項交易的，無論金額大小報告義務(wù)人均需履行報告義務(wù)， 其他交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時報告： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)

5、的 5%以上，該交易涉 及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一 個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 5%以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個 會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 2 重大信息內(nèi)部報告制度 5%以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且 絕對金額超

6、過 100 萬元人民幣。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 （四）發(fā)生或擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項： 1、本條第（三）項規(guī)定的交易事項； 2、購買原材料、燃料、動力； 3、銷售產(chǎn)品、商品； 4、提供或接受勞務(wù)； 5、委托或受托銷售； 6、關(guān)聯(lián)雙方共同投資； 7、其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項； 發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時報告： 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易； 2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易。 （五）重大訴訟和仲裁事項： 1、涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 10%以上，且

7、絕對金額超 過 100 萬元人民幣的重大訴訟、仲裁事項； 2、連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉及金額累計達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的； 3、未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，報告義務(wù)人 基于案件特殊性，認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的或 者涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟。 （六）出現(xiàn)的下列使公司面臨重大風(fēng)險的情形之一： 1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失，單次損失在 500 萬元人民幣以上； 2、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償，金額 在 500 萬元人民幣以上； 3、可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任，金額在

8、 500 萬元人民 幣以上； 4、計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； 5、股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷； 3 重大信息內(nèi)部報告制度 6、公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉； 7、公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）； 8、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額 壞賬準(zhǔn)備； 9、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押； 10、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓； 11、公司因涉嫌違法違規(guī)被相關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰； 12、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被相關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)調(diào)查或 采取強(qiáng)制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責(zé)的情況； 13、深圳證券交易所或者公司認(rèn)定

9、的其他重大風(fēng)險情況。 （七）重大變更事項： 1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公 地址和聯(lián)系電話等； 2、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化； 3、變更會計政策、會計估計； 4、董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案； 5、中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或者其他再融資申請?zhí)?出相應(yīng)的審核意見； 6、持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā) 生或擬發(fā)生較大變化； 7、公司董事長、總經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提 出辭職或發(fā)生變動； 8、生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原 材料采購、銷售方式、

10、主要供貨商或客戶發(fā)生重大變化等）； 9、訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響； 10、新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響； 11、新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)； 12、新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)； 13、聘任、解聘為公司審計的會計師事務(wù)所； 14、法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份； 4 重大信息內(nèi)部報告制度 15、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對 公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項； 16、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的其他情形。 （八）其他重大事件 1、變更募集資金投資項目； 2、業(yè)績預(yù)

11、告和盈利預(yù)測的修正； 3、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本； 4、股票交易異常波動和澄清事項； 5、可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項； 6、公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等有關(guān)事項； 7、公司及公司股東發(fā)生承諾事項。 第七條 公司控股股東在其擬轉(zhuǎn)讓持有公司股份導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化 的，公司控股股東應(yīng)在其就股份轉(zhuǎn)讓與受讓方達(dá)成意向后及時將該信息報告公司 董事長和董事會秘書，并持續(xù)地向公司報告股份轉(zhuǎn)讓的進(jìn)程。如出現(xiàn)法院裁定禁 止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份情況時，公司控股股東應(yīng)在收到法院裁定 后及時將該信息報告公司董事長和董事會秘書。 第八條 持有公司 5以上股份的股東因其持有的公司股份出現(xiàn)被質(zhì)

12、押、凍 結(jié)、司法拍賣、托管或設(shè)定信托的情形時，該股東應(yīng)及時將有關(guān)信息報告公司董 事長和董事會秘書。 第三章 信息報告的責(zé)任劃分 第九條 董事會秘書為對外信息披露的直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)公司向社會公眾的 信息披露；未通知董事會秘書并履行規(guī)定批準(zhǔn)程序的，公司董事、監(jiān)事、高級管 理人員及任何部門、子公司、參股公司均不得以公司名義對外披露信息或?qū)σ雅?露的信息做任何解釋或說明。 第十條 第四條所列報告義務(wù)人為履行信息報告義務(wù)的第一責(zé)任人，應(yīng)根據(jù) 其任職單位或部門的實際情況，制定相應(yīng)的內(nèi)部信息報告制度，并指定熟悉相關(guān) 業(yè)務(wù)和法規(guī)的人員為信息報告聯(lián)絡(luò)人（各部門聯(lián)絡(luò)人以部門負(fù)責(zé)人為宜，下屬公 司根據(jù)實際情況，聯(lián)絡(luò)

13、人以財務(wù)負(fù)責(zé)人或其他合適人員為宜）。 5 重大信息內(nèi)部報告制度 第十一條 報告義務(wù)人負(fù)責(zé)報告信息的收集、整理及相關(guān)文件的準(zhǔn)備、草擬 工作，并按照本制度的規(guī)定向董事會秘書及董事會報告并提交相關(guān)文件資料。 第十二條 按照本制度規(guī)定，以書面形式報送重大信息的相關(guān)材料，包括但 不限于： （一）發(fā)生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內(nèi)容、對公司經(jīng)營的 影響等； （二）所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等； （四）中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項所出具的意見書； （五）公司內(nèi)部對重大事項審批的意見。 第十三條 公司總經(jīng)理、證券事務(wù)代表、財務(wù)負(fù)責(zé)人除須按本

14、制度要求報告 重大信息外，對其他報告義務(wù)人負(fù)有督促義務(wù)，應(yīng)督促其他報告義務(wù)人履行信息 報告職責(zé)。 第四章 信息報告的工作流程 第十四條 報告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度第二章所述重大信息的第一時間立即 以面談或電話方式與董事會秘書、證券事務(wù)代表聯(lián)系，并在 24 小時內(nèi)將與重大 信息有關(guān)的書面文件直接遞交或傳真至上述人員，必要時應(yīng)將原件以特快專遞形 式送達(dá)。 第十五條 各部門、子公司、參股公司應(yīng)在重大事項最先觸及下列任一時點 后，及時向公司董事會秘書報告本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或所屬公司可能發(fā)生的重大信 息： （一）擬將該重大事項提交董事會或者監(jiān)事會審議時； （二）有關(guān)各方就該重大事項擬進(jìn)行協(xié)商或者談判時； （

15、三）部門負(fù)責(zé)人、所屬子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉或應(yīng)當(dāng)知悉 該重大事項時。 第十六條 報告義務(wù)人應(yīng)持續(xù)關(guān)注所報告信息的進(jìn)展情況，在所報告信息出 現(xiàn)下列情形時，應(yīng)在第一時間履行報告義務(wù)并提供相應(yīng)的文件資料： （一）董事會、監(jiān)事會或股東大會就重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時報告決 議情況； 6 重大信息內(nèi)部報告制度 （二）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及 時報告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大 變更、或者被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時報告變更、或者解除、終止的情況和原因； （三）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時報告批準(zhǔn) 或

16、否決情況； （四）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時報告逾期付款的原 因和相關(guān)付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時報告有 關(guān)交付或過戶事宜。超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶 的，應(yīng)當(dāng)及時報告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每 隔三十日報告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過戶； （六）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較 大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時報告事件的進(jìn)展或變化情況。 第十五條 重大信息內(nèi)部報告的傳遞程序： （一）報告義務(wù)人應(yīng)明確重要事項的具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員，于確定事項發(fā)生或 擬發(fā)

17、生當(dāng)日向董事長、董事會秘書報告并確定相關(guān)聯(lián)系人； （二）報告義務(wù)人實時組織編寫重大信息內(nèi)部報告，準(zhǔn)備相關(guān)材料，并對報 告和材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行審核； （三）報告義務(wù)人將重大信息內(nèi)部報告及相關(guān)資料提交董事會秘書進(jìn)行審核、 評估； （四）董事會秘書將確定需要履行信息披露義務(wù)的重大信息內(nèi)部報告及相關(guān) 資料提交董事長審定，對確定需要提交董事會審批的重要事項，提交董事會會議 審批。需提交股東大會的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審批。 第十七條 董事會秘書有權(quán)隨時向報告義務(wù)人了解應(yīng)報告信息的詳細(xì)情況， 報告義務(wù)人應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向董事會秘書說明情況，回答有關(guān)問題。 第十八條 董事會秘書應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、深圳證券交易所股票上市規(guī) 則等規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對上報的重大信息進(jìn)行分析和判 斷，如需履行信息披露義務(wù)時，董事會秘書應(yīng)立即向公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行匯 報，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應(yīng)的程序，并按照相關(guān)規(guī)定予以公開披露。 7 重大信息內(nèi)部報告制度 第五章 保密義務(wù)及法律責(zé)任 第十九條 董事會秘書、報告義務(wù)人及其他因工作關(guān)系接觸到重大信息的工 作人員在相關(guān)信息未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。 第二十條 報告義務(wù)人未按本制度的規(guī)定履行信息報告義務(wù)導(dǎo)致公司信息披 露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時，公司應(yīng)對內(nèi)部信息報