二六三：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度（10月）

1、、 二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)對二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司（以下簡稱“公司”本公司”） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程 序，根據(jù)公司法證券法上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公 司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引（以下簡稱“業(yè)務(wù)指引”）以及深交所 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股 票行為的通知（以下簡稱“通知”）等法律、法規(guī)、規(guī)章和相關(guān)文件精神，結(jié)合 公司實(shí)際情

2、況，制定本管理制度。 第二條 本制度適用于公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及 其變動(dòng)的管理。 第三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名 下的所有本公司股份。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用 賬戶內(nèi)的本公司股份。 第四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種 前，應(yīng)知悉公司法證券法等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止 行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。 第五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種 前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信 息披露及

3、重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書應(yīng) 當(dāng)及時(shí)書面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 第二章 個(gè)人信息申報(bào)及持股變動(dòng)披露 第六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托公司向 深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳 第十條 分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）以及通過證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè) 人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）： （一）公司上市時(shí)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請股票初始登記時(shí)； （二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)、新 任高

4、級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后 2 個(gè)交易日內(nèi)； （三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化之日 起的 2 個(gè)交易日內(nèi)； （四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自離任之日起 2 個(gè)交易日內(nèi)； （五）證券交易所要求的其他時(shí)間。 以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國結(jié)算深圳分公司提交的將其所 持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。 第七條 公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所和中國結(jié) 算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人 員買賣本公司股份及其衍生品種的情況。 第八條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、股權(quán)分置改革、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 等

5、情形，對董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、 附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記 或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請將相關(guān)人員所持股份登記 為有限售條件的股份。 第九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份發(fā)生變動(dòng)的， 應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)交易日內(nèi)，向公司報(bào)告并通過公司董事會(huì)向深交所 申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括： （一）上年末所持本公司股份數(shù)量； （二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； （三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量； （四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； （五）

6、變動(dòng)后的持股數(shù)量； （六）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 買賣本公司股票的情況，內(nèi)容包括： （一）報(bào)告期初所持本公司股份數(shù)量； （二）報(bào)告期內(nèi)買入和賣出公司股票的數(shù)量、金額和平均價(jià)格； （三）報(bào)告期末所持公司股票數(shù)量； （四）董事會(huì)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在違法違規(guī)買 賣本公司股票行為以及采取的相應(yīng)措施； （五）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。 第十一條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份 及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信 息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

7、員買賣本公司股票的披露情 況。 第三章 持有股份禁止和限制轉(zhuǎn)讓 第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不 得轉(zhuǎn)讓： （一）本公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)； （二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自離任之日起半年內(nèi)； （三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的； （四）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。 第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過集中競價(jià)、 大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的 25%， 因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

8、員所持股份不超過 1000 股的，可一次全部轉(zhuǎn) 讓，不 受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。 第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月 內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司的股票數(shù)量占其所持有的本公司股票總 數(shù)的比例不得超過 50%。 第十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的 股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上 述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本制度第十二條 的規(guī)定。 第十六條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各

9、種年內(nèi) 新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次 年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 因公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股 份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的 計(jì)算基數(shù)。 第十八條 公司通過章程對董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股 份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件 的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所申報(bào)。中國結(jié)算深圳分公司按照深交所確定的鎖定比例鎖 定股份。 第四章 股份鎖定和

10、解鎖 第十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，中 國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開立的證券賬戶 中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市未滿一年期間，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股 份，按 100%自動(dòng)鎖定。 公司上市滿一年后，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級(jí)市場購 買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 第二十條 每年的第一個(gè)交易日，中國結(jié)算深圳分公司以公司董事、監(jiān)事 和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在

11、深交所上市的股份為 基數(shù)，按 25計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時(shí)，對該人員所持的在本 年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。 當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司 股份余額不足 1000 股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。 因公司進(jìn)行權(quán)益分派、股權(quán)分置改革獲得對價(jià)、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事 和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。 第二十一條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中 國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算深圳分公司 按“業(yè)務(wù)指引”的規(guī)定對每個(gè)賬戶分

12、別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。 第二十二條 對涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，中國結(jié)算深圳 分公司可根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖 定。 第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股 份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托公司向深交 所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股 份自動(dòng)鎖定。 第二十四條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法 享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。 第二十五

13、條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面形式委 托公司向深交所申報(bào)離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業(yè) 板董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任后股份繼續(xù)鎖定的相關(guān)規(guī)定，并已委托公司向 深交所和中國結(jié)算深圳分公司提出申請，在本人離任后按照“通知”以及公司 章程的規(guī)定，對本人所持股份進(jìn)行加鎖解鎖管理。” 第二十六條 自公司向深交所申報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任信息并辦 理股份加鎖解鎖事宜之日起的兩個(gè)交易日內(nèi)，離任人員所持股份將全部予以鎖 定。 自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi)，離任人員增持本公司股份也將 予以鎖定。 第二十

14、七條 自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日， 深交所和中國結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按 50%比例 計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)可以通過證券交易所掛牌交易出 售的額度，同時(shí)對該人員所持的在上述額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。 當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份 余額不足 1000 股時(shí)，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報(bào) 離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員可委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請

15、解除限售。解除限售后，離任 人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。 自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的十二個(gè)月期滿，離任人員所持 本公司無限售條件股份將全部解鎖。 第二十八條 中國結(jié)算深圳分公司在公司向深交所申報(bào)離任人員離任信息滿 六個(gè)月及滿十八個(gè)月后的第一個(gè)交易日上午 9：00，通過中國結(jié)算公司網(wǎng)站上市 公司服務(wù)平臺(tái)，以 pdf 格式將高管人員離任解鎖股份核對表發(fā)給公司。 公司應(yīng)在上述兩個(gè)時(shí)點(diǎn)，對照高管人員離任解鎖股份核對表，核對離任 人員股份解鎖數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確無誤。發(fā)現(xiàn)有誤的，須在當(dāng)天下午 2：00 之前以傳真 方式書面通知中國結(jié)算深圳分公司更正，并與中國結(jié)算深圳分公司相關(guān)

16、聯(lián)絡(luò)人取 得電話聯(lián)系。 中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)公司反饋情況進(jìn)行相關(guān)股份解鎖處理。如因確認(rèn)錯(cuò) 誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法 律責(zé)任。 離任人員解鎖股份在公司向深交所申報(bào)離任信息滿六個(gè)月及滿十八個(gè)月后 的第二個(gè)交易日即可上市交易。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任后三年內(nèi)，公司擬再次聘 任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，公司應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日將聘任 理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報(bào)告深交所。深交所收到有關(guān)材 料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。 第五章 禁止交易期間、短線交易和內(nèi)幕交易 第三十

17、條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶在下列期間不得買賣本 公司股票： （一）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最終公告日； （二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)； （三）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在 決策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)； （四）證券交易所規(guī)定的其他期間。 第三十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反證券法第四十七條的規(guī) 定，將其所持本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入 的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以 下內(nèi)容

18、： （一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況； （二）公司采取的補(bǔ)救措施； （三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況； （四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。 上述“買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算 6 個(gè)月內(nèi)賣出的； “賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算 6 個(gè)月內(nèi)又買入的。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第三十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買 賣公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。證券交易活動(dòng)中， 涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信 息，為內(nèi)幕信息，具體包括： （一） 證券法第六十七條第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃； （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化； （四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更； （五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之 三十； （六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償 責(zé)任； （七）公司收購的有關(guān)方案； （八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重 要信息。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三