漢威電子：內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

1、河南漢威電子股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 河南漢威電子股份有限公司 內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 為規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理，控制風(fēng)險(xiǎn)，保證經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常開(kāi)展，2011 年度公 司根據(jù)公司法、證券法以及財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制 基本規(guī)范和深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī) 章制度，進(jìn)一步建立健全各項(xiàng)內(nèi)控制度，努力完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作， 制定了貫穿于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各層面、各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制體系，公司內(nèi)部控制具備 了完整性、合理性和有效性。 一、公司基本情況 1998年9月11日，河南漢威電子有限公司成立，2008年1月28日，河南漢威電 子有限公司整體變更設(shè)立河南漢威電

2、子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），公 司注冊(cè)資本為人民幣4,400萬(wàn)元。2009年9月20日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證 監(jiān)許可2009957 號(hào)文關(guān)于核準(zhǔn)河南漢威電子股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股 票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（創(chuàng)業(yè)板） 1,500萬(wàn)股（每股面值為人民幣1 元），變更后公司總股本5,900萬(wàn)股。其中，有 限售條件的流通股份4,400 萬(wàn)股；無(wú)限售條件的流通股份1,500 萬(wàn)股。公司股票 已于 2009 年10 月30 日在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡(jiǎn)稱：漢威電子，股 票代碼：300007,公司于2009年11月20日辦理了注冊(cè)資本變更的工商變更登

3、記， 公司注冊(cè)資本變更為5,900萬(wàn)元。2010年3月25日公司2009年年度股東大會(huì)審議通 過(guò)以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增10股，合計(jì)轉(zhuǎn)增5,900,000股，轉(zhuǎn)增完畢后公司注冊(cè) 資本變更為11,800萬(wàn)元。 二、公司內(nèi)部控制體系情況綜述 （一）公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu) 公司按照公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、創(chuàng)業(yè)板上市 公司規(guī)范運(yùn)作指引等有關(guān)法律、法規(guī)建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司股東大 會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、相互制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)作。 同時(shí)根據(jù)公司行業(yè)特點(diǎn)及經(jīng)營(yíng)管理需要，設(shè)立了行政部、人事部、財(cái)務(wù)部、漢威 研究院、營(yíng)銷中心、質(zhì)檢部、采購(gòu)部、制造中心、工程部、工藝部、國(guó)際

4、貿(mào)易部、 河南漢威電子股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 審計(jì)部、信息部、董事會(huì)辦公室等部門。 （1）公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使公司經(jīng)營(yíng)方針、籌資、 利潤(rùn)分配等重大事項(xiàng)的表決權(quán)，能夠確保所有股東，特別是中小股東享有合法權(quán) 益，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。 （2）公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督負(fù) 責(zé)，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行。董事會(huì)下設(shè)董事 會(huì)秘書負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。 （3）公司監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高管人員的行 為及公司日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并向股東大會(huì)負(fù)責(zé)及報(bào)告 工作。 （

5、4）公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略 委員會(huì)四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，并制定了相應(yīng)的委員會(huì)工作細(xì)則，其中，審計(jì)委員會(huì)主 要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作；薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé) 制定公司高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)考核體系與業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，制定和審查董事及高級(jí) 管理人員的薪酬政策與方案；提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)研究和推薦董事、高級(jí)管理人 員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的人選進(jìn)行審查并提出建議； 戰(zhàn)略委員會(huì)主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建 議。 （5）公司管理層實(shí)施總監(jiān)崗位責(zé)任制，對(duì)各自職權(quán)范圍內(nèi)的內(nèi)部控制制度 的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，通過(guò)指

6、揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各控股子公司和職能部門 行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力，保證公司的正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)。各控股子公司和職能部門實(shí)施具 體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，管理公司日常事務(wù)。 （二）公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況 為進(jìn)一步完善公司內(nèi)控制度，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)法律、 法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，修改了公司章程、內(nèi)幕 信息知情人登記制度，審議制訂了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法、控 股子公司管理制度等相關(guān)制度。 （三）公司內(nèi)部審計(jì)部門的設(shè)立，人員配備及開(kāi)展內(nèi)控工作的主要情況 1根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)要求，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)下設(shè)專門的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu) 河南漢威電子股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 審計(jì)部，審計(jì)

7、部由四位內(nèi)審員組成，負(fù)責(zé)對(duì)公司、全資及控股子公司的經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)和內(nèi)部控制進(jìn)行獨(dú)立的審計(jì)監(jiān)督。 2公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘。內(nèi)部審計(jì)人員均要 求具備會(huì)計(jì)等專業(yè)知識(shí)，保證公司內(nèi)部審計(jì)工作的有效運(yùn)行。 3開(kāi)展內(nèi)部控制的主要工作情況 公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在公司董事會(huì)的監(jiān)督與指導(dǎo)下，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)審計(jì)及管理 公司內(nèi)部稽核與內(nèi)控系統(tǒng)，定期與不定期的對(duì)公司下屬職能部門及分支機(jī)構(gòu)的財(cái) 務(wù)、內(nèi)部控制、重大項(xiàng)目及其他業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)和例行檢查，以有效監(jiān)控公司整體 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 三、重點(diǎn)控制活動(dòng) 公司內(nèi)部控制制度包括資金、采購(gòu)與付款、銷售與收款、成本與費(fèi)用、存貨、 固定資產(chǎn)、工程項(xiàng)目、籌資、投資、對(duì)外擔(dān)保、控

8、股子公司、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披 露等13 個(gè)方面，涵蓋日常經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)方面，通過(guò)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)制定了詳細(xì)的 內(nèi)部控制制度外，對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的處理均有明確的授權(quán)和審批，本次我們對(duì)控股子 公司、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內(nèi)部控制情 況進(jìn)行了重點(diǎn)自查。 (一)對(duì)控股子公司的內(nèi)部控制 公司制定了較為規(guī)范的管理制度和工作流程，加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理。公 司向子公司委派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，同時(shí)，公司經(jīng)理層明確了對(duì)子公司 的管理職責(zé)。 公司制定各子公司的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和考核辦法。通過(guò)對(duì)子公司實(shí)施績(jī)效考 核，有效的進(jìn)行管理與監(jiān)控，激發(fā)子公司員工積極性，確保子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的順 利實(shí)現(xiàn)。 （

9、二）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 2011年度，公司根據(jù)關(guān)聯(lián)交易控制與交易制度，按照有關(guān)法律、法規(guī)、 部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，明確劃分了公司股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān) 聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的決策程序、信息披露原則等作了明確 規(guī)定。 報(bào)告期內(nèi)，本公司無(wú)關(guān)聯(lián)交易。 河南漢威電子股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 （三）對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格執(zhí)行證監(jiān)會(huì)下發(fā)的關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往 來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號(hào)文）及公司公 司章程的規(guī)定，未發(fā)生擔(dān)保情況。 （四）募集資金使用的內(nèi)部控制 為規(guī)范公司募集資金的管理和運(yùn)用，保障投資者的利益，公司根據(jù)

10、公司法、 證券法、深圳證券交易創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn) 作指引等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定了募集資金使用管理辦 法，對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、審批程序、投向變更、監(jiān)督等各方面都做了 嚴(yán)格規(guī)定，并分別與中國(guó)民生銀行股份有限公司鄭州分行、上海浦東發(fā)展銀行鄭 州分行、中國(guó)銀行股份有限公司河南省分行、中國(guó)銀行股份有限公司北京通州支 行、招商銀行鄭州金水路支行及保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券股份有限公司簽署了募集資 金三方監(jiān)管協(xié)議。 公司在使用募集資金時(shí)，嚴(yán)格按照募集資金使用管理辦法和募集資金 三方監(jiān)管協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行。審計(jì)部每季度對(duì)募集資金的使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì) 并出具了審計(jì)報(bào)告。 （五）

11、重大投資的內(nèi)部控制 公司在公司章程中明確了經(jīng)營(yíng)班子、董事長(zhǎng)、董事會(huì)、股東大會(huì)關(guān)于投 資的審批權(quán)限，公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則控 制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資效益。報(bào)告期內(nèi)，公司重大投資均嚴(yán)格按照深圳證券交易 所內(nèi)部控制指引的相關(guān)規(guī)定，未有違反內(nèi)部控制指引的情形發(fā)生。 （六）信息披露的內(nèi)部控制 公司制定了信息披露基本管理制度，結(jié)合公司法、公司章程等 法律法規(guī)的規(guī)定，從信息披露的內(nèi)容、審批程序、董監(jiān)高買賣本公司股票、重大 信息內(nèi)部報(bào)告、保密責(zé)任等各方面做出了明確規(guī)定，確保公司信息披露的及時(shí)、 準(zhǔn)確、完整。報(bào)告期內(nèi)，公司信息披露均嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)、股票上市 規(guī)則及本公司信息

12、披露基本制度的規(guī)定。 四、問(wèn)題與改進(jìn)計(jì)劃 （一）公司嚴(yán)格按照公司法、上市公司內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)的 河南漢威電子股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 要求，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制和內(nèi)部控制制度建設(shè)，公司內(nèi)部控制取得一定成效。隨 著內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告外部環(huán)境的變化、業(yè)務(wù)的發(fā)展需要和管理水平的提升， 公司內(nèi)部控制仍需不斷進(jìn)行完善，以保障投資者合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)。 （二）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度措施 為保證公司內(nèi)部控制的有效性和完備性，公司將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān) 規(guī)定及內(nèi)部控制指引的要求，以風(fēng)險(xiǎn)管理為主線，從以下方面加強(qiáng)公司內(nèi)部 控制： 1、加強(qiáng)內(nèi)部控制監(jiān)督制度的建立健全工作，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)，關(guān)注重點(diǎn)、 熱點(diǎn)問(wèn)題及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，突出抓好關(guān)鍵問(wèn)題和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的審計(jì)，適當(dāng)擴(kuò)大審計(jì)工 作范圍，有效提高內(nèi)部控制的層次性、系統(tǒng)性和有效性。切實(shí)執(zhí)行審計(jì)整改責(zé)任 追究機(jī)制，持續(xù)加強(qiáng)公司內(nèi)審部門對(duì)公司內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和執(zhí)行效果的評(píng)價(jià) 職能。保障公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，杜絕因管理不到位等原因造成的損失，杜絕違 規(guī)違法行為。 2、加強(qiáng)內(nèi)部控制監(jiān)督制度的建立健全工作，切實(shí)執(zhí)行審計(jì)整改責(zé)任追究機(jī) 制，持續(xù)加強(qiáng)公司內(nèi)審部門對(duì)公司內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和執(zhí)行效果的評(píng)價(jià)職能。 3、加大對(duì)信息披露及內(nèi)幕信息的監(jiān)管力度，建立健全對(duì)內(nèi)部信息的管理制 度，強(qiáng)化內(nèi)部問(wèn)責(zé)的相關(guān)制度，并對(duì)造成年報(bào)信息披露差錯(cuò)的相關(guān)人員進(jìn)行