亞太科技：關(guān)于公司治理專項活動的整改報告

1、證券代碼：002540證券簡稱：亞太科技公告編號：2012-臨 015 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 江蘇亞太輕合金科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)中國證券監(jiān)督 管理委員會關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知（200728 號）、江蘇證監(jiān)局關(guān)于開展上市公司治理專項活動相關(guān)工作的通知（蘇證監(jiān)公 司字2007104號）和關(guān)于開展公司治理專項活動的通知（蘇證監(jiān)公司字 2011527號）的要求，在江蘇證監(jiān)局的統(tǒng)一部署下，公司堅持實事求是的原則， 嚴格按照公司法證券法等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程等內(nèi)部規(guī)章 制度，積極扎

2、實開展公司治理專項活動，及時成立治理活動領(lǐng)導(dǎo)小組，制定工作 方案，積極開展公司治理活動自查及整改工作，虛心接受公眾評議和監(jiān)管部門的 檢查，認真落實公司治理整改計劃與措施，對公司自查發(fā)現(xiàn)和監(jiān)管部門檢查提出 的存在問題進行深入全面整改?，F(xiàn)將公司治理具體開展和整改情況報告如下： 公司治理專項活動共分三個階段進行：第一階段為自查階段；第二階段為公 眾評議階段；第三階段為江蘇證監(jiān)局對公司現(xiàn)場檢查及公司整改提高階段。目前， 三個階段的工作已基本完成，現(xiàn)將各階段的專項治理情況報告如下： 一、自查階段 2011年10月起，公司認真對照相關(guān)文件進行了自查，并形成了江蘇亞太輕 合金科技股份有限公司關(guān)于公司治理專項

3、活動自查情況的說明和江蘇亞太輕 合金科技股份有限公司上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃。經(jīng)公司第 二屆董事會第十三次會議審議通過，公司自查報告及整改計劃于2011年12月1日 在巨潮資訊網(wǎng)（）上進行了公告，并接受公眾評議。 自查階段發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況如下： 1、加強對子公司內(nèi)部控制的管理 共 7 頁第 1 頁 、 整改措施：督促子公司相關(guān)人員認真學(xué)習(xí)上市公司的相關(guān)法律法規(guī)和公司相 關(guān)管理制度；加強子公司對重大事項的報告制度的實施；加強對子公司的財務(wù)管 理；加強對子公司的內(nèi)部審計。 整改內(nèi)容整改時間整改責(zé)任人 1、督促子公司相關(guān)人員 海特鋁業(yè)：2011 年 11 月 25 日；亞通 董事會

4、秘書 學(xué)習(xí)相關(guān)制度?？萍迹?011 年 11 月 24 日。 2、子公司定期提交日 2011 年 11 月 4 日開始 常管理信息披露排查表 3、子公司提交非經(jīng)營性 2011 年 11 月 7 日開始 董事會秘書 財務(wù)負責(zé)人 支出周報 4、對子公司海特鋁業(yè)進 海特鋁業(yè)：2011 年 11 月 9 日至 11 月 內(nèi) 部 審 計 部 行采購與付款審計、費用 11 日（費用審計）、2011 年 11 月 24 負責(zé)人 審計；對子公司亞通科技 日至 11 月 30 日（采購與付款審計）； 進行費用審計。亞通科技：2011 年 11 月 14 日起至 11 月 16 日（費用審計）。 2、進一步加強公

5、司董事、監(jiān)事、高級管理人員對上市公司法律法規(guī)、規(guī)則 制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn) 整改措施：已開展了以下整改工作：1）安排 5 名董事、監(jiān)事和高級管理人 員參加江蘇證監(jiān)局組織的培訓(xùn)；2）通過郵件給全體董事、監(jiān)事、高級管理人員 發(fā)送學(xué)習(xí)資料，包括中小企業(yè)板規(guī)則匯編和公司現(xiàn)行制度；3）組織關(guān)于上市 公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定的學(xué)習(xí)。公司通過現(xiàn)場培訓(xùn)、郵 件發(fā)送資料、自學(xué)等這些方式來加大學(xué)習(xí)培訓(xùn)的力度，后期將繼續(xù)加強董事、監(jiān) 事、高級管理人員對新的法律法規(guī)和公司制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)。 整改責(zé)任人：董事會秘書。 3、進一步完善公司內(nèi)部控制制度 整改措施：按照最新法律法規(guī)，結(jié)合監(jiān)管部門的要求及公司的自查情

6、況，對 公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進行修訂、補充和完善。2011 年 11 月 30 日，公司完 成修訂內(nèi)幕信息知情人登記和報備制度內(nèi)部審計制度和制定合同管理 制度。 共 7 頁第 2 頁 、 、 、 、 整改責(zé)任人：董事會秘書。 4、進一步提高信息披露工作的水平 整改措施：認真學(xué)習(xí)公司法證券法上市公司信息披露管理辦法、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則及公司信息披露管理制度重大事項內(nèi)部 報告制度內(nèi)幕信息知情人登記和報備制度等制度，加強對公司董事、監(jiān)事、 高管的培訓(xùn)，及時與監(jiān)管部門做好匯報溝通工作，借鑒學(xué)習(xí)在信息披露方面做得 好的公司的成功經(jīng)驗，不斷提高信息披露的水平。已開展了以下整改工作：1） 董事、

7、監(jiān)事和高級管理人員對上述法律法規(guī)和公司制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)；2）選五 家 2010 年度信息披露考核中為優(yōu)秀的公司的公告，證券事務(wù)代表和董事會秘書 進行參考學(xué)習(xí)。后期將持續(xù)學(xué)習(xí)信息披露的相關(guān)法律法規(guī)和公司制度，持續(xù)學(xué)習(xí) 信息披露優(yōu)秀公司的工作經(jīng)驗，以持續(xù)提高信息披露水平工作。 整改責(zé)任人：董事會秘書。 二、公眾評議問題的整改 自公司公告江蘇亞太輕合金科技股份有限公司上市公司治理專項活動自查 報告和整改計劃后，公司治理專項活動進入接受投資者和社會公眾評議階段。 接受投資者和社會公眾評議期間，公司未收到投資者和社會公眾關(guān)于公司治理的 評議信息。 三、江蘇證監(jiān)局對公司現(xiàn)場檢查及公司整改提高階段 2011

8、 年 12 月 6 日-8 日，中國證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局就公司治理情況進行了現(xiàn)場 檢查。根據(jù)檢查情況江蘇證監(jiān)局向公司發(fā)出了關(guān)于對江蘇亞太輕合金科技股份 有限公司治理狀況綜合評價和整改意見的函（蘇證監(jiān)函20124 號）（以下簡稱 “整改意見函”）。 經(jīng)過現(xiàn)場全面檢查，江蘇證監(jiān)局認為公司在以下方面需要進一步改進： （一）公司需進一步健全內(nèi)控制度 1、整改意見函：公司需建立收發(fā)文登記管理制度。公司目前未進行統(tǒng)一 收發(fā)文登記管理工作，難以保證公司文件的完整性，文件傳遞、執(zhí)行流程未留痕。 整改措施：公司于 2012 年 2 月 23 日已批準收發(fā)文管理辦法，并于 2012 年 3 月 1 日實施。公司以后將

9、嚴格執(zhí)行該制度，做好收發(fā)文登記管理工作，保證 公司文件的完整性，使文件傳遞、執(zhí)行流程流痕。 共 7 頁第 3 頁 整改責(zé)任人：人事行政部部長。 2、整改意見函：公司需進一步細化財務(wù)管理有關(guān)制度。如目前在銷售與 收款環(huán)節(jié)沒有統(tǒng)一合同管理編號、未明確價格變更的開始執(zhí)行日期；在費用管理 環(huán)節(jié)各子公司、母公司的差旅費報銷標準不統(tǒng)一。 整改措施： 1）公司對財務(wù)管理制度進行修訂，并于 2012 年 3 月 27 日召開的第二 屆董事會第十五次會議審議通過。本次修訂，增加了應(yīng)收賬款管理、存貨管理、 固定資產(chǎn)和在建工程管理、無形資產(chǎn)管理、成本和費用管理等內(nèi)容，細化了貨幣 資金管理、費用開支管理等內(nèi)容。 2）

10、針對子公司海特鋁業(yè)在銷售與收款環(huán)節(jié)存在沒有統(tǒng)一合同管理編號的問 題，目前海特鋁業(yè)已統(tǒng)一合同管理編號，財務(wù)部留檔的銷售合同管理編號以銷售 部的編碼為準，且銷售部進一步完善合同臺賬；針對子公司海特鋁業(yè)存在未明確 價格變更的開始執(zhí)行日期問題，目前價格調(diào)整執(zhí)行日規(guī)定以下訂單日或發(fā)貨日為 準。 3）針對在費用管理環(huán)節(jié)各子公司、母公司的差旅費報銷標準不統(tǒng)一的問題， 公司已于 2012 年 2 月 23 批準了差旅費管理辦法，并于 2012 年 3 月 1 日起實 施，子公司同時執(zhí)行該辦法。 整改責(zé)任人：財務(wù)負責(zé)人。 （二）公司需進一步加強內(nèi)控制度的執(zhí)行 1、整改意見函：公司需完善董事會、監(jiān)事會會議通知包含

11、要素。公司董 事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定，會議通知中需包含會議期限等要素， 而實際執(zhí)行中的會議通知存在要素不全的情形。 整改措施：自收到江蘇證監(jiān)局“整改意見函”之日起，在日后召開的董事會、 監(jiān)事會發(fā)出的會議通知中包含會議期限，董事會、監(jiān)事會會議記錄亦記載會議召 開及結(jié)束時間。 整改責(zé)任人：董事會秘書、監(jiān)事會主席。 2、整改意見函：公司需嚴格執(zhí)行資金支付規(guī)定。根據(jù)公司內(nèi)部管理規(guī)定， 500 萬元以上經(jīng)營性支出最終應(yīng)有董事長批準，但在實際操作中存在未根據(jù)規(guī)定 履行簽批手續(xù)的情形。 共 7 頁第 4 頁 整改措施：自收到江蘇證監(jiān)局“整改意見函”之日起，公司已嚴格執(zhí)行財 務(wù)管理制度，嚴格履行資金

12、支付簽批手續(xù)。 整改責(zé)任人：董事長、財務(wù)負責(zé)人。 3、整改意見函：公司需規(guī)范募集資金使用審批程序。根據(jù)公司募集資 金管理辦法規(guī)定：“如為公司實施募投項目：由公司采購部門填寫付款申請單， 由具體使用募集資金的項目實施部門會簽，財務(wù)負責(zé)人審核后報總經(jīng)理批準?！?但在實際操作中，存在缺少總經(jīng)理或申請人簽字的情形。 整改措施：自收到江蘇證監(jiān)局“整改意見函”之日起，公司已規(guī)范執(zhí)行募集 資金審批程序，付款申請單上不存在缺少相關(guān)人員簽字的情形。 整改責(zé)任人：財務(wù)負責(zé)人。 4、整改意見函：公司需進一步規(guī)范公章使用審批手續(xù)。根據(jù)公司印章 管理制度，使用公章時，先由部門負責(zé)人對須蓋章材料審核后再印章使用申 請審批

13、單上簽字確認，然后交主管副總經(jīng)理或總經(jīng)理審核批準。實際操作中有 部分公章使用沒用相應(yīng)的審批手續(xù)。 整改措施：自收到江蘇證監(jiān)局“整改意見函”之日起，公司已根據(jù)印章管 理制度嚴格執(zhí)行公章使用審批手續(xù)，同時啟用公章的用章登記薄。 整改責(zé)任人：人事行政部部長。 （三)其他 1、整改意見函:公司需進一步增強獨立性。公司第三大股東無錫市吉伊 投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“吉伊投資”）的經(jīng)理，同時擔任公司副董事長， 但其未在吉伊投資領(lǐng)薪，而是在公司領(lǐng)薪。 整改措施：為保持公司的獨立性，公司副董事長已辭去公司第三大股東吉伊 投資的經(jīng)理職務(wù)，2012 年 2 月 22 日吉伊投資已進行了變更登記。 整改責(zé)任人：董

14、事長。 2、整改意見函：公司需加強對子公司內(nèi)部控制的管理。公司子公司曾存 在未履行公司內(nèi)部審批手續(xù)的投資事項。 整改措施：在公司發(fā)現(xiàn)子公司出現(xiàn)未履行公司內(nèi)部審批手續(xù)的投資事項后， 公司召開第二屆董事會第十二次會議，根據(jù)內(nèi)部問責(zé)的相關(guān)規(guī)定，對公司相關(guān)董 事進行了問責(zé)處理；同時公司召開第二屆監(jiān)事會第九次會議，對公司相關(guān)監(jiān)事進 共 7 頁第 5 頁 、 、 行了問責(zé)處理。公司督促子公司相關(guān)人員認真學(xué)習(xí)上市公司的相關(guān)法律法規(guī)和公 司相關(guān)管理制度；加強子公司對重大事項的報告制度的實施；加強對子公司的財 務(wù)管理；加強對子公司的內(nèi)部審計。要求子公司按周提交日常管理信息披露排 查表及非經(jīng)營性支出周報。今后公司

15、將督促子公司相關(guān)人員不斷學(xué)習(xí)相關(guān)制度， 嚴格執(zhí)行相關(guān)制度。 整改責(zé)任人：董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。 3、整改意見函：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律、法規(guī)、政策學(xué) 習(xí)有待進一步加強。隨著資本市場相關(guān)法律法規(guī)的出臺、完善，公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員需加強學(xué)習(xí)，進一步提高規(guī)范意識、誠信意識和自律意識。 整改措施：2011 年 11 月，公司安排 5 名董事、監(jiān)事和高級管理人員參加了 江蘇證監(jiān)局組織的培訓(xùn)；2011 年 12 月 8 日起至 2012 年 3 月 15 日，董事會秘書 共 17 次通過郵件給全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)送學(xué)習(xí)資料，包括中小企 業(yè)板規(guī)則匯編、中小企業(yè)板違規(guī)案例、公

16、司制度等資料，組織董事、監(jiān)事、高級 管理人員的學(xué)習(xí)。 公司將持續(xù)通過現(xiàn)場培訓(xùn)、郵件發(fā)送資料、自學(xué)等方式加大學(xué)習(xí)的力度，組 織董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)、政策。 整改責(zé)任人：董事會秘書。 通過本次公司治理專項活動的開展，公司深刻認識到規(guī)范的公司治理對公司 運營和發(fā)展的的必要性和重要性，對公司進一步完善公司治理、加強規(guī)范運作、 提高公司運營管理水平、提高公司相關(guān)人員的規(guī)范意識、提高內(nèi)部控制水平起到 了重要指導(dǎo)和推動作用。隨著各項整改措施的落實，公司規(guī)范運作水平得到了進 一步提高。公司治理是一項系統(tǒng)、長期、復(fù)雜的工程，公司今后將嚴格按照中國 證監(jiān)會、江蘇證監(jiān)局及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的要求，按照公司法證 券法