出資人合作協(xié)議(模板)

1、合同編號： 出資人合作協(xié)議 甲方： 乙方： 丙方： 簽訂地點(diǎn)： 201X 年 X 甲 方： 身份證號： 聯(lián)系方式： 住 址： 乙 方： 身份證號： 聯(lián)系方式： 住 址： 乙 方： 身份證號： 聯(lián)系方式： 住 址： 目錄 第一條總 則 5 第二條協(xié)議各 方 5 第三條 公司的名稱、組織形式、住 所5 第四條公司經(jīng)營范 圍5 第五條 公司的注冊資本、出資金額及比 例6 第六條 出資人的出資方式和出資期 限6 第七條出資人的權(quán)利和義 務(wù)7 第八條出資人的責(zé) 任8 第九條股權(quán)的轉(zhuǎn) 讓 .9 第十條公司組織結(jié) 構(gòu)1 0 第十一條利潤分 配 .13 第十二條 股、禁止行為的約 疋 13 第十四條 保 密

2、14 第十五條 公司未能設(shè)立情形. 第十六條 違約責(zé) 任 .15 第十七條 適用法 律 .15 第十八條 爭議的解 決 1 6 第十九條 協(xié)議生效及其 他 16 甲、乙雙方為充分利用各自的優(yōu)勢，進(jìn)行資源互補(bǔ)，本著 互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同合作投資 項(xiàng)目事宜達(dá)成如下協(xié)議。 第一條總則 本協(xié)議根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司 法）及其它相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，本著平等互利的 原則而簽訂。 第二條協(xié)議各方 出資人姓 名 身份證號/組織機(jī)構(gòu)代 碼 住所 第三條 公司的名稱、組織形式、住所 3.1公司名稱：； 3.2公司組織形式：有限公司； 3.3公司住所： 第四條公司經(jīng)

3、營范圍 公司經(jīng)營范圍: （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活 動）。 第五條 公司的注冊資本、出資金額及比例 5.1公司的注冊資本為：人民幣萬元（大 寫：）； 5.2出資人出資金額及比例如下: 出資人名稱（姓名） 出資金額（萬 元） 比例（） 第六條出資人的出資方式和出資期限 6.1出資人認(rèn)繳出資的出資方式為: XXX，出資方式：認(rèn)繳人民幣 XXX，出資方式： XXX，出資方式： 6.2實(shí)繳出資人出資期限： 各出資人的出資應(yīng)于公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，到銀行 開設(shè)公司臨時(shí)賬戶 5日內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬 戶。 6.3以實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)出資的轉(zhuǎn)讓期限： 6.4出資人認(rèn)繳出資

4、的出資期限為： XXX，認(rèn)繳出資的出資期限：年期限 XXX，實(shí)繳出資的出資期限： XXX，實(shí)繳出資的出資期限： 6.5逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付銀 行利息并賠償由此造成的損失。 6.6各方一致同意，預(yù)留 %的股份分紅用于今后公司 高層管理人員作為分紅，預(yù)留股權(quán)由代持，相應(yīng)的表決 權(quán)以及其它權(quán)利也由代持人所有。 第七條出資人的權(quán)利和義務(wù) 7.1有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解“公司”經(jīng)營情況 和“公司”財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；監(jiān)督“公司”的經(jīng)營，提出建議 或質(zhì)詢意見；“公司”依法終止后，有依法取得公司的剩余 財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；參與制定“公司”章程；公司法規(guī)定的其他權(quán) 利。 7.2對公司籌備事項(xiàng)的決策

5、權(quán)、監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)；取得 與其認(rèn)購出資額相應(yīng)的股東權(quán)利，參加或委托代表參加股東 會并根據(jù)出資額行使表決權(quán)； 7.3 依據(jù)法律及章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)；按照出資比例分取 紅利，“公司”新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資； 7.4 出資人的義務(wù)： A、遵守公司章程； B、按約定出資方式、數(shù)額和期限繳納出資的義務(wù)，不 按照規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納的出資的出 資方承擔(dān)違約責(zé)任； C、按出資比例對公司籌建過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)和風(fēng) 險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任的義務(wù)；出資人應(yīng)自覺尊重公司股東會、董事會 的決策的義務(wù)；保證向公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地提供有關(guān)資 料和信息。 D、在“公司”登記后，不得抽回出資；有義務(wù)參加出

6、席股東會；有義務(wù)為“公司”的各種經(jīng)營提供必要的方便； 公司法和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 7.5 公司成立后，出資人以出資額為限，對公司承擔(dān)責(zé) 任、分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。公司以其全部資產(chǎn)，對公 司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第八條 出資人的責(zé)任 8.1 公司不能成立時(shí)，各出資人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債 務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； 8.2 公司不能成立時(shí)，出資人已繳納的出資額（扣除應(yīng) 分擔(dān)的設(shè)立費(fèi)用）予以返還。 第九條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 9.1 本協(xié)議的出資方（股東）之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分 或者全部股權(quán)。 9.2 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求 同意，其

7、他股東自接通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同 意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng) 當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 9.3 股東向股東的直系或者旁系親屬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 過其它全部股東同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其 他股東征求同意，其他股東自接通知之日起滿三十日未答復(fù) 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東 應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 9.3 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東 有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商 確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資 比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十條

8、 公司組織結(jié)構(gòu) 10.1 股東會 A、本協(xié)議的各方為“公司”的股東。股東會由全體股 東組成，股東會為“公司”的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 B 、股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決 定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式作出決議； （十）修改公司章程。

9、 十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 股東會會議的召集和主持 （一）股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主 持，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。 （二）首次會議以后的股東會由執(zhí)行董事召集和主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān) 事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表 決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 C、股東會的議事方式和表決程序： （一）股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議 每年召開一次。代表 1/10 以上表決權(quán)的股東， 1/3 以上的 董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。 （二）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議

10、召開 15 日以前通 知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作為會議記錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 （三）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注 冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形 式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （四）除了法律法規(guī)和本條其他款項(xiàng)另有規(guī)定的以外的 其他適宜，需要召開股東會表決的，須經(jīng)代表半數(shù)以上表決 權(quán)的股東通過。 10.2公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1人和監(jiān)事1人， 任期年期滿可連續(xù)選任。 10.3 為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司 的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括： (1) 辦理公司設(shè)立登記手續(xù)； (2) 根據(jù)公司運(yùn)營需

11、要招聘員工 (財(cái)務(wù)會計(jì)人員須由協(xié)議 各方共同聘任)； (3) 審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié) 議第三條第5款處理；財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以 下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)全部共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行). (4) 公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé) . 10.4 擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)： (1) 對的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助； (2) 檢查公司財(cái)務(wù)； (3) 監(jiān)督執(zhí)行董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為； (4) 公司章程規(guī)定的其他職責(zé). 10.5執(zhí)行董事，監(jiān)事的工資報(bào)酬為 公司員工工資 內(nèi) 規(guī)定數(shù)目，不另加。不得提前單獨(dú)在公司任何賬戶支付。 10.6重大事項(xiàng)處理 遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)股東會協(xié)商達(dá)成一致決

12、議后方 可進(jìn)行： (1) 擬由公司為股東，其他企業(yè)，個(gè)人提供擔(dān)保的； (2) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 第十一條利潤分配 11.1各出資人共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈 虧。 11.2盈余分配以 出資比例 為依據(jù)，按比例分配。 11.3各出資人的利益分配、虧損，如另有變動的，其具 體方案由全體出資人協(xié)商決定。 11.4分紅時(shí)間：滿足分紅條件后，股東每一年分紅一次， 公司審計(jì)完成后，當(dāng)年分紅在下一年月前結(jié)算。 第十二條禁止行為的約定 12.1協(xié)議各方同意合同簽訂后如公司成立，則 年內(nèi) 不可要求退股或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓。退股條件達(dá)成，股東選擇退股 的，各股東應(yīng)另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 12.2禁

13、止行為 （1）協(xié)議各方在合作期內(nèi)，不得和與公司有競爭關(guān)系 的其他行業(yè)進(jìn)行合作或提供服務(wù)，不得自辦或協(xié)助他人創(chuàng)辦 與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)，不得將公司股份轉(zhuǎn)讓至與公司有 競爭關(guān)系的企業(yè)或個(gè)人，如違反上述規(guī)定，應(yīng)向公司支付前 兩年內(nèi)經(jīng)營所得利潤最高月份利潤（或平均利潤）倍的違 約金。 （2 ）禁止任何股東私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，私 自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成的損失由該股東個(gè)人全額 進(jìn)行賠償。 （3）各出資人的個(gè)人債務(wù)與公司無關(guān)，如因此給公司 或其他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （4）禁止任何股東的直系或者旁系親屬加入公司擔(dān)任 任何職位。 第十三條保密 各出資人保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本合同

14、過程中所獲 悉的屬于一方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括 貨源信息、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng) 營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原 提供方同意，不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部 分內(nèi)容，保密期限至秘密的所有人自行公開為止。法律、法 規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為年。 第十四條公司未能設(shè)立情形 14.1公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立： (1)公司未獲得工商管理部門的批準(zhǔn)； (2 )各股東一致決議不設(shè)立公司； (3)股東違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的； (4 )不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。 14.2公司不能設(shè)立時(shí)，發(fā)起人已經(jīng)出

15、資的，應(yīng)予以返還 對公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的發(fā)起人，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé) 任，才能獲得返還的出資。 第十五條違約責(zé)任 15.1由于一方的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完 全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如出現(xiàn)多方違約，則根 據(jù)各方的實(shí)際過錯(cuò)情況，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 15.2合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)認(rèn)繳出資額 時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向已按期出資的股東支付出資額 的 %作為違約金，直至足額繳納出資。 15.3由于一方過錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履 行或損害其他方利益時(shí)，由過錯(cuò)方承擔(dān)其給公司和守約方造 成的損失。 第十六條適用法律 本協(xié)議訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華 人民共和國法律及相關(guān)法規(guī)等文件的約束和管轄。