企業(yè)并購中的財務(wù)管理

1、企業(yè)并購中的財務(wù)管理隨著經(jīng)濟全球化、 一體化和信息化進程的加快， 眾多企業(yè) 采用并購方式來實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的裂變。 的確， 企業(yè)并購在促進金 融市場健康發(fā)展，開拓統(tǒng)一市場，優(yōu)化資源全球配置，加速經(jīng)濟 全球化進程方面發(fā)揮著不可替代的重要作用。 然而，從現(xiàn)實角度 看，真正實現(xiàn)并購成功的企業(yè)并不多。一些企業(yè)因為并購，加重 了原有企業(yè)的負擔(dān)， 反而使企業(yè)在后期的經(jīng)營中節(jié)節(jié)敗退， 這樣 的案例舉不勝舉。 如何減少企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險， 也成為財務(wù) 人員新的課題。 本文擬從實踐角度， 對企業(yè)并購中的財務(wù)管理作 簡要分析。一、并購前期調(diào)研過程中的財務(wù)管理企業(yè)并購中， 前期調(diào)研是不可缺少的一個環(huán)節(jié)， 通常參與的

2、部門包括人事、法務(wù)、財務(wù)。因前期調(diào)研的結(jié)果將作為企業(yè)決策 機構(gòu)的一個重要參考依據(jù)， 因此若調(diào)研不充分， 未對關(guān)鍵問題做 出揭示，可能會對并購決策產(chǎn)生一定的不利影響。 作為財務(wù)部門， 應(yīng)當更多關(guān)注企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及組成情況， 存在的財務(wù)風(fēng)險、 或 者事項等，并對企業(yè)的財務(wù)狀況做出客觀、公正的評價。1. 系統(tǒng)了解并購企業(yè)的資產(chǎn)狀況。 會計政策、會計估計不同會導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)負債狀況的變化， 作為財務(wù)人員在前期調(diào)研過程中應(yīng)當充分了解并購企業(yè)的財務(wù) 核算情況，避免資產(chǎn)負債表虛胖。重點應(yīng)該關(guān)注總資產(chǎn)情況、凈 資產(chǎn)情況、注冊資本構(gòu)成、主要的負債、企業(yè)表外負擔(dān)等。通過 調(diào)研，對并購企業(yè)的財務(wù)狀況有一個大體的評價。

3、2. 了解并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。 財務(wù)風(fēng)險包括內(nèi)部風(fēng)險、外部風(fēng)險，在前期調(diào)研階段，應(yīng)當 對財務(wù)風(fēng)險予以充分關(guān)注。 內(nèi)部風(fēng)險包括： 財務(wù)管理基礎(chǔ)工作完 善與否、專業(yè)人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)、財務(wù)機構(gòu)的設(shè)置、財務(wù)決策能力 以及資本結(jié)構(gòu)等，外部風(fēng)險包括稅務(wù)風(fēng)險、擔(dān)保風(fēng)險、訴訟風(fēng)險 等。了解并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險可以通過外部相關(guān)機構(gòu)了解、 內(nèi)部 詢問相關(guān)人員等方式取得。二、資產(chǎn)評估中的財務(wù)管理 從目前并購的通行做法看，在前期內(nèi)部履行完調(diào)研程序后， 企業(yè)會對并購事宜做出初步意向性方案。 資產(chǎn)評估作為后期的談 判基礎(chǔ)與依據(jù)， 往往會聘請中介機構(gòu)對擬并購企業(yè)的資產(chǎn)進行評 估，因此資產(chǎn)評估極其重要， 故資產(chǎn)評估過程中的財務(wù)管

4、理也顯 得舉足輕重。從目前來看，資產(chǎn)評估過程主要包括幾個要點：一 是聘請中介機構(gòu)，應(yīng)當聘請具體良好資信的中介機構(gòu)進行評估， 通行的做法是選擇幾家意向性合作伙伴， 然后結(jié)合報價、 資信以 及前期合作情況等相關(guān)情況進行選擇； 二是選定評估基準日， 基 準日的選擇對評估結(jié)果以及報告后期的有效期造成影響； 三是確 定評估范圍，應(yīng)當將所有的子公司、孫公司納入評估范圍。四是 采用合適的方法進行評估。從目前來看，評估的方法有成本法、 收益法等， 不同的評估方法結(jié)果可能會相差很遠， 財務(wù)部門應(yīng)當 關(guān)注中介機構(gòu)評估方法的適當性。由于擬并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的動態(tài)性， 以及獲取信息的不對等 性，在評估過程中應(yīng)當重點關(guān)注

5、潛在風(fēng)險。一是擔(dān)保風(fēng)險，很多 企業(yè)因融資的需要，會與別的企業(yè)形成互保關(guān)系。評估過程中， 應(yīng)當對該事項進行充分了解，識別互保風(fēng)險。二是或者事項風(fēng)險， 通過現(xiàn)有資料的進一步分析論證，與高管、法律顧問、財務(wù)人員 等多方面人員的交談，來識別企業(yè)存在的或有風(fēng)險。 三是分析重 要合同，往往重要合同會對后期擬并購企業(yè)的財務(wù)狀況造成重大 影響，應(yīng)當對重要合同進行重點分析。四是重點關(guān)注土地使用權(quán)、 開發(fā)支出、專利技術(shù)、商譽等無形資產(chǎn)，關(guān)注其評估方法以及評 估結(jié)果的合理性。從目前多數(shù)企業(yè)的收購價格來看，評估溢價主要集中在無形資產(chǎn)，但因無形資產(chǎn)評估結(jié)果往往很難真正評判， 因而成為后期談判的主要爭議點。三、并購支付方

6、式的選擇在資產(chǎn)評估工作完成后，參與并購的各方會對并購價格進行 商談。對于財務(wù)管理而已，最重要的就是并購價款的支付方式。 企業(yè)并購會涉及不同的財務(wù)方式， 這些不同的支付方式會對收購 企業(yè)帶來不同的影響，甚至影響企業(yè)的價值。在現(xiàn)有金融工具的限制下，已經(jīng)被采用的并購的支付方式主 要有三種：一是現(xiàn)金支付方式，是指收購企業(yè)通過支付現(xiàn)金獲得 目標企業(yè)資產(chǎn)或控制權(quán)?，F(xiàn)金支付方式需要收購企業(yè)籌集大量現(xiàn) 金用以支付收購款項，這會給收購企業(yè)帶來巨大的財務(wù)壓力和風(fēng) 險。二是證券支付方式，是指收購企業(yè)通過發(fā)行新證券（股票或 債券）以換取目標企業(yè)（資產(chǎn)或股票）的并購過程。它又包括股 票支付方式、 債券支付方式以及混合證

7、券支付方式， 股票支付方 式的選擇會稀釋現(xiàn)有股東的控制權(quán)， 而債券支付方式的選擇又會 給企業(yè)帶來債務(wù)壓力。 三是杠桿收購， 是指少數(shù)投資者通過負債 （通常是高負債率）收購目標企業(yè)的資產(chǎn)或股份。在我國，并購 的支付方式主要有現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、混合支付、承擔(dān)債 務(wù)等方式， 其中以現(xiàn)金支付方式為主。 收購企業(yè)應(yīng)當權(quán)衡各種方 式對企業(yè)的利弊， 若資金流不是足夠順暢， 應(yīng)當盡可能減少現(xiàn)金 支付方式的金額， 同時選擇合理融資方式， 避免自身資金流斷裂 風(fēng)險。四、并購后的財務(wù)管理 整合是實施并購過程中最關(guān)鍵的一個步驟， 沒有成功的整合 就難以實現(xiàn)成功的并購。并購后的財務(wù)整合是并購整合的基礎(chǔ)， 成功的財

8、務(wù)整合是企業(yè)并購整合成功的前提， 是實現(xiàn)并購終極動 因的重要保證。 企業(yè)并購的財務(wù)整合主要包括以下幾個方面的內(nèi) 容：1. 財務(wù)目標的整合。財務(wù)管理的目標是財務(wù)管理工作的起點和終點， 只有在統(tǒng)一 的財務(wù)管理目標的指引下， 新的財務(wù)管理組織才能正常、 有效地 運行。收購企業(yè)應(yīng)當通過內(nèi)部培訓(xùn)、宣講等多種方式，將企業(yè)的 財務(wù)目標盡快傳輸給并購企業(yè)， 同時應(yīng)當注意方式方法， 避免引 起并購企業(yè)不滿，增加并購后整合的難度，從而實現(xiàn)有效整合。2. 財務(wù)制度的整合。 財務(wù)制度的整合就是企業(yè)所實施的一系列財務(wù)政策的選擇， 包括財務(wù)核算制度、 內(nèi)部控制制度、 投融資制度、 股利分配制度、 信用管理制度等方面的整合

9、， 指導(dǎo)并購企業(yè)建立與企業(yè)發(fā)展目標 相吻合的各項財務(wù)制度。 在核算制度的選擇上， 盡量使并購企業(yè) 與收購企業(yè)做到一致。3. 財務(wù)組織機構(gòu)和職能的整合。并購前， 基于不同利益主體地位， 并購各方的財務(wù)管理機構(gòu) 設(shè)置存在較大差異， 人員配置的標準同企業(yè)各自的經(jīng)營規(guī)模、 業(yè) 務(wù)流程、 組織目標相適應(yīng)。 并購后需要統(tǒng)一并購各方的財務(wù)管理 機構(gòu)設(shè)置，通過對合適財務(wù)管理人員的選派達到對被并購方財務(wù) 管理的根本控制。 首先應(yīng)當明確各個崗位、 各個人員的具體職責(zé)， 細致分工、權(quán)責(zé)明確，做到權(quán)、責(zé)、利均衡對等，防止崗位的冗 雜，避免人員的浪費。 再次，通過建立健全對各責(zé)任中心的考核， 統(tǒng)一完善績效考核指標體系，

10、統(tǒng)一全公司人員和機構(gòu)激勵機制， 充分發(fā)揮薪酬的激勵作用。4. 資金的整合，特別是貨幣資金的整合。 資金的持有是有成本和風(fēng)險的， 并購后由于持有資金的結(jié)構(gòu) 發(fā)生變化， 從而使得資金的結(jié)構(gòu)不合理， 持有成本和風(fēng)險發(fā)生了 變化，因此， 財務(wù)整合也應(yīng)對資金的持有量和資金結(jié)構(gòu)進行合理 化整合， 以降低資金成本和持有風(fēng)險。 應(yīng)當盡快建立與并購企業(yè) 相適應(yīng)的資金管理制度， 采取全面預(yù)算、 動態(tài)監(jiān)控及內(nèi)部審計等 手段，以現(xiàn)金流為紐帶，以信息流為依據(jù)，防范和控制財務(wù)及經(jīng) 營風(fēng)險。同時，可以結(jié)合收購企業(yè)的實際管理辦法，實現(xiàn)資金的 有效管理， 有條件的企業(yè)可以實行資金集中統(tǒng)一管理， 最大限度 發(fā)揮資金的使用效率。5. 存量資產(chǎn)、負債的整合。企業(yè)要實現(xiàn)降低營運成本、 擴大市場份額、 實現(xiàn)資源的優(yōu)化 配置、增強核心競爭力的并購目的，就必須對并購各方的資產(chǎn)、 負債進行整合，重新配置，優(yōu)化組合。并購的前期，重點應(yīng)當理 順并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債，對一些帶息債務(wù)，分析其合理性，減 少不合理費用。對于資產(chǎn)，應(yīng)當清收不合理的占用。6. 預(yù)算體系的整合。預(yù)算是一種目標價值， 預(yù)算體系是一個以目標價值的實現(xiàn)為 軸心的運行體系， 它不僅把企業(yè)