全方位透視母子公司管理

1、全方位透視母子公司管理 理順關(guān)系，扮好角色 1母子公司的相互關(guān)系 建立母子公司管理的目的是什么？其目的就是要明確母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐 帶，完善集團(tuán)功能，規(guī)范集團(tuán)成員的權(quán)利和義務(wù)， 充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)。 明確了這 一目的，就不難理清母子公司的關(guān)系。它們的相互關(guān)系主要是： （1）出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。母公司依據(jù)持有的股權(quán)對(duì)子公司行使出資人權(quán)利并 依所持股份承擔(dān)有限責(zé)任；對(duì)其投資的子公司行使資產(chǎn)收益權(quán)，依法取得資產(chǎn)收益和轉(zhuǎn)讓其 股權(quán)而取得的收益； 按照公司法規(guī)定的程序和權(quán)限對(duì)其子公司行使重大決策權(quán)，對(duì)子公 司的大額借貸和資金使用、對(duì)外提供重大信用擔(dān)保、重要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、對(duì)

2、外投資等事項(xiàng)，根 據(jù)需要，通過(guò)集團(tuán)和公司章程列入重大決策內(nèi)容；依法對(duì)其投資的子公司享有選擇經(jīng)營(yíng)管理 者的權(quán)利，并進(jìn)行監(jiān)督、考核。而作為被投資企業(yè)的子公司，應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)出資人的種種合 法權(quán)益，出資者收益最大化做出自己應(yīng)有的貢獻(xiàn)。 （2）法律主體之間的平等關(guān)系。母公司、子公司都是依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享 有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)， 獨(dú)立行使民事權(quán)利， 承擔(dān)民事責(zé)任。母公司不是子公司的行政管理機(jī) 構(gòu)，母公司與子公司之間不是上下級(jí)行政隸屬關(guān)系。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直接 干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。母公司與子公司之間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，既要有利于發(fā)揮集團(tuán)整 體優(yōu)勢(shì)，也要堅(jiān)持平等、競(jìng)爭(zhēng)、效率的原則。

3、母公司與子公司可以在章程之外訂立協(xié)議，具 體明確相互之間的權(quán)利和義務(wù)，協(xié)議對(duì)雙方均具有約束力。 （3 ）集團(tuán)公司與主要成員企業(yè)之間的關(guān)系。對(duì)于產(chǎn)業(yè)混合型控股公司而言，企業(yè)是一種以 母公司為核心、子公司為主要成員的組織體系，其母公司是一個(gè)具有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資本營(yíng)運(yùn)、 實(shí)施集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、協(xié)調(diào)成員企業(yè)等多種功能的公司制企業(yè)。其主要作用是依照法律程序和 集團(tuán)章程，組織制定和實(shí)施集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開(kāi)展投融資、企業(yè)購(gòu)并、資產(chǎn)重組 等資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；決定集團(tuán)內(nèi)部的重大事項(xiàng)； 推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào) 整；協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團(tuán)的合并會(huì)計(jì)、 統(tǒng)計(jì)報(bào)表；統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱(chēng)、 商標(biāo)

4、、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)；建立集團(tuán)的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)等等。而作為集團(tuán)主要成員的 子公司，應(yīng)當(dāng)服從集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，自覺(jué)接受母公司作為出資人的監(jiān)管，確保集團(tuán)整體 目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。 2母子公司管理的四大內(nèi)容 一是界定責(zé)權(quán)利，形成決策機(jī)制； 二是優(yōu)化資本配置； 三是節(jié)約交易費(fèi)用，減少代理成本，約束管理者； 四是計(jì)量子公司價(jià)值，提供經(jīng)營(yíng)信息，激勵(lì)管理者解決動(dòng)力問(wèn)題。 3母子公司管理的目標(biāo) 系統(tǒng)目標(biāo)是： 整體利益最大化?？毓晒举Y本控制，不是單純以最大化母公司或是子公司利益為目標(biāo)， 而是以最大化母公司和子公司組成的控股集團(tuán)整體利益為目標(biāo)； 可持續(xù)發(fā)展。即兼顧眼前財(cái)富最大化和長(zhǎng)遠(yuǎn)財(cái)富最大化，實(shí)現(xiàn)控股公司的

5、可持續(xù)發(fā)展，獲 得長(zhǎng)遠(yuǎn)利益； 組合效應(yīng)。在各公司之間使生產(chǎn)要素互補(bǔ)以及提高專(zhuān)業(yè)化分工程度，從而提高資源的利用 效率，即獲得1 + 1 2的效果； 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益?？刂聘嗥髽I(yè)，提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模， 產(chǎn)生企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大而帶來(lái)的企業(yè)投資 和經(jīng)營(yíng)成本的節(jié)約，獲得較多利潤(rùn)； 財(cái)務(wù)協(xié)同收益。通過(guò)規(guī)模的擴(kuò)大和組織結(jié)構(gòu)的改變，產(chǎn)生稅收、會(huì)計(jì)、證券方面的收益， 以提高稅后合并收益； 占有市場(chǎng)，減少競(jìng)爭(zhēng)?？考瘓F(tuán)優(yōu)勢(shì)提高產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，從而提高對(duì)市場(chǎng)的控制能力， 提高產(chǎn)品對(duì)市場(chǎng)的壟斷性，獲得更多的超額利潤(rùn)； 節(jié)約交易費(fèi)用，減少代理成本。通過(guò)處理“委托代理”關(guān)系，調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和規(guī)模結(jié) 構(gòu)，減少交易費(fèi)用的支付量； 優(yōu)

6、化資本配置結(jié)構(gòu)， 獲得資源配置效應(yīng)。 通過(guò)調(diào)整資本存量結(jié)構(gòu)， 加速資本資源向高效企 業(yè)流動(dòng)，提高資本的流動(dòng)性和增值性； 提高科技含量和產(chǎn)品質(zhì)量。以集團(tuán)的規(guī)模和資金實(shí)力，增加科技投入并積聚科技人力資源， 提高產(chǎn)品質(zhì)量和附加值； 其他目標(biāo)。如社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化、經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定等。 4母公司的管理定位 世界各國(guó)控股公司的功能定位有三種選擇模式： 金融型控股公司。以追求資本增值為唯一目標(biāo)，無(wú)明確的產(chǎn)業(yè)選擇。投資對(duì)象多為上市 公司，股權(quán)流動(dòng)性高。將注意力放在財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)的控制上，通過(guò)控制股權(quán)，支配被控股公 司的重大決策，以達(dá)到資本控制的目的。 金融型控股公司的總部人員精簡(jiǎn)，主要是高級(jí)財(cái)務(wù) 管理人才，通過(guò)資本營(yíng)

7、運(yùn)手段對(duì)被控股子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)控，并且不斷捕捉資本市場(chǎng)的信 息，進(jìn)行符合投資回報(bào)目標(biāo)的兼并、收購(gòu)和出賣(mài)、轉(zhuǎn)讓。因此，金融型控股公司的母子公司 關(guān)系不穩(wěn)定。由于母公司不從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)， 金融型控股公司也沒(méi)有一個(gè)特定的核心企業(yè)，也 不對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略方向上的規(guī)定，一般適用于沒(méi)有明顯主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的無(wú)關(guān)多元化企業(yè)。金融 型控股公司的目標(biāo)是不區(qū)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的企業(yè)收益最大化，資產(chǎn)管理是其核心功能。 如日本的 三菱、三井、住友和歐美國(guó)家的摩根、杜邦、洛克非勒等財(cái)團(tuán)。 戰(zhàn)略型控股公司。以追求資本增值與多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展雙重目標(biāo)，有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核 心企業(yè)，母子公司關(guān)系穩(wěn)定， 集團(tuán)母公司通過(guò)控股方式形成戰(zhàn)略型企業(yè)集團(tuán)。

8、其目標(biāo)是在區(qū) 分戰(zhàn)略單位的前提下，追求戰(zhàn)略資源的優(yōu)化配置。母公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，從整個(gè) 公司的角度制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。此外，母公司還掌握被控股公司的控制權(quán)，使被控股公 司的業(yè)務(wù)活動(dòng)服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動(dòng)。戰(zhàn)略型控股公司總部的人員較多，核心功能除 資產(chǎn)管理外，還有戰(zhàn)略協(xié)調(diào)功能?？毓傻哪腹九c戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位（即子公司）的關(guān)系是通過(guò) 戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、控制和服務(wù)建立起來(lái)的。 母公司不從事具體日常經(jīng)營(yíng)， 只是通過(guò)掌握子公司股份， 利用控股權(quán)，影響股東大會(huì)和董事會(huì)，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。采用這種組 織體制的優(yōu)勢(shì)是決策和執(zhí)行分開(kāi)，產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)分開(kāi)。戰(zhàn)略型控股公司是我國(guó)絕大多 數(shù)企業(yè)

9、集團(tuán)的發(fā)展趨勢(shì)。如日本的日立、豐田、松下、東芝等。 操作型控股公司。以追求主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)占有率與資本增值雙重目標(biāo)，有明確的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。 既從事股權(quán)控制又從事具體某個(gè)業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)的控股公司。由于母公司從事較多的具體業(yè) 務(wù)的操作指導(dǎo)，母子公司關(guān)系密切， 所以人員配備較多， 管理費(fèi)用較高。企業(yè)在多元化的初 期通常采取這種組織體制， 此時(shí)主業(yè)由母公司經(jīng)營(yíng)，多元化的業(yè)務(wù)由子公司經(jīng)營(yíng)。這種組織 體制的優(yōu)勢(shì)是主業(yè)發(fā)展會(huì)受到整個(gè)公司的充分重視，劣勢(shì)是母公司高層管理者有大量的時(shí)間 要耗費(fèi)在主業(yè)日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)的處理上，沒(méi)有太多時(shí)間考慮母公司整體發(fā)展以及其他多元化業(yè) 務(wù)發(fā)展，簡(jiǎn)單說(shuō)母公司高層管理者更多扮演一個(gè)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人的角色，而不是一個(gè)多業(yè)務(wù)公司 老總的角色。女口 IBM、AT& T都屬這類(lèi)。 5.子公司的定位 在企業(yè)集團(tuán)理論中， 子公司通常被分為核心層公司、緊密層公司、半緊密層公司、松散層公 司。我們認(rèn)為這種劃分不是很清晰，而且沒(méi)有什么管理意義。我們建議采取如下劃分方法。 1.在母公司戰(zhàn)略中的位置 每一個(gè)企業(yè)都有三個(gè)層面的業(yè)務(wù)，企業(yè)必須拓展并確保核心業(yè)務(wù)的運(yùn)作，積極發(fā)展新的業(yè)務(wù) 并隨時(shí)關(guān)注未來(lái)業(yè)務(wù)的機(jī)會(huì)。