股權轉讓居間合同x

1、Useful Documents 公司股權轉讓協(xié)議 出讓方（甲方）（后附身份證復印件） 受讓方（乙方）（后附身份證復印件） 居間方（丙方）（后附營業(yè)執(zhí)照及） 公司（下稱“標的公司”）于 年 月 日在 地 名設立，由甲方全體股東合資經(jīng)營，注冊資金為人民幣 500000.00 （大寫：伍 拾萬元整）?，F(xiàn)甲、乙、丙三方本著自愿、平等、誠信、互利的原則，經(jīng)友好協(xié) 商一致，就轉讓股權及居間服務事宜達成如下協(xié)議： 一、股權價格及支付方式 1、甲方占標的公司 100% 的股權，根據(jù)標的公司章程規(guī)定，其中，甲方注 冊資本認繳 /實繳 500000.00 （大寫： 伍拾萬元整）?，F(xiàn)甲方將其所持有的 100% 股

2、權以 400000.00 （大寫： ）（以下簡稱“轉讓款” ）轉讓給 乙方。標的公司持有的商標情況為： 商標名稱 商,標所屬 類_ ， 商標狀態(tài)自有 R 商標/TM 商標 or 授權 /R 商標 /TM 商標，商標歸屬：標的公司 名下，商標是否提供轉讓：是，轉讓對價為：包含在轉讓款內。 2、乙方在本協(xié)議簽訂之日起日內一次性向丙方支付上述全部轉讓款 與服務傭金并由丙方依照本條第 3 款之約定代為向甲方支付。 甲方收款后應向乙 方出具有效的收款憑證。 3、乙方支付全額轉讓款與全額服務傭金給丙方后，丙方應于甲、乙雙方向 工商管理部門遞交的“股權變更登記申請材料” （含法定代表人變更申請材料， 下同）

3、經(jīng)核準之日起 3個工作日內向甲方支付轉讓款的 60%即240000.00 （大 寫：）。甲方同意， 丙方有權在支付前述第一筆轉讓款時直接扣除甲方應付 給丙方的服務傭金。丙方還應于乙方領取新的營業(yè)執(zhí)照（ “三證合一”的營業(yè)執(zhí) 照）以及甲方配合完成銀行開戶許可證變更手續(xù) （乙方領取新的銀行開戶許可證） Useful Documents Useful Documents 后 3 個工作日內支付剩余的轉讓款的 40%即 160000.00 （大寫： ）。但是， 如果辦理銀行開戶許可證變更手續(xù)無需甲方配合的， 或者雖然需要甲方配合但經(jīng) 甲方合理催告后乙方仍不去辦理的， 丙方有權在甲方提供無需甲方配合的有

4、效證 據(jù)或進行過合理催告的有效證據(jù)后 3 個工作日內將前述轉讓款的 40% 支付給甲 方（如丙方認為甲方所提供的的證據(jù)上不夠充分有效的， 丙方有權決定暫緩支付 該剩余轉讓款的 40% ）。如果甲方向丙方支付保證金的，丙方應在向甲方支付上 述第一筆 60% 轉讓款時一并返還該保證金。 二、保證條款 1、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設 定質押，保證股權未被查封， 并免遭第三人追索， 否則甲方應當承擔由此引發(fā)的 一切經(jīng)濟和法律責任。 2、甲方保證已經(jīng)全面履行其依法應當履行的出資義務，如因甲方的出資存 在瑕疵而造成標的公司或者乙方的損失的， 甲方應當承擔由此引發(fā)的一切經(jīng)

5、濟和 法律責任。 3、甲方保證在股權轉讓后，不以任何形式利用標的公司及股東的名義從事 任何經(jīng)營活動或者其他民事活動， 也不得以任何形式干預乙方對標的公司的經(jīng)營 管理，否則應當承擔由此引發(fā)的一切經(jīng)濟和法律責任。 4、甲方保證標的公司關聯(lián)的商標屬于標的公司，且沒有權利瑕疵，否則乙 方有權解除合同并追究甲方的違約責任。 5、甲方保證，在本協(xié)議簽訂前，標的公司無任何負債（包括但不限于應繳 納但未繳納的稅費、應付而未付的欠款、應還而未償還的借款及貸款等） ，且未 受到任何行政處罰， 如甲方在簽訂合同時未如實告知乙方乙方上述事實， 乙方有 權在標的公司尚未付清該種負債的情況下要求甲方在該負債范圍內承擔責任

6、， 也 有權在標的公司已清償或部分清償該種負債的情況下向甲方追償， 甲方還應承擔 Useful Documents Useful Documents 乙方支出的調查費、差旅費、律師費、訴訟費等費用。 三、債權債務的承擔 1、本協(xié)議生效后，乙方按受讓股權的比例享有股東權利，并承擔相應的風 險。 2、因在確定本協(xié)議第一條第 1 款中的轉讓款時并不包括標的公司名下其他 資產(chǎn)（如庫存、存款、現(xiàn)金、辦公設備等資產(chǎn)）的作價，現(xiàn)甲、乙雙方一致同意 甲方無需將標的公司名下其他資產(chǎn) （詳見資產(chǎn)清單） 移交給乙方， 這些資產(chǎn)歸甲 方所有。 四、居間服務及傭金的確認 1、甲、乙雙方一致確認丙方為甲、乙所提供的居間服

7、務在本協(xié)議成立時已經(jīng)完 成，后續(xù)工商變更由丙方輔助完成， 并同意甲、 乙雙方必須按照以下方式向丙方 支付服務傭金： （ 1）甲方依照本協(xié)議約定向丙方支付服務傭金（金額：大寫：）。 （ 2）乙方依照本協(xié)議約定向丙方支付服務傭金（金額：大寫：）。 2、甲、乙雙方已向丙方支付的傭金于任何情況下 （包括但不限于 “協(xié)議”變更、 解除、中止、終止等）都不得要求退還，但丙方在居間服務過程中存在重大過失 和交易途中發(fā)生不可抗力因素除外。 五、甲、乙雙方的權利義務 1. 甲、乙、丙三方一致確認，乙方向甲方購買股權的合同目的主要在于取得 標的公司的經(jīng)營控制權。 如因甲方原因導致乙方的該合同目的無法實現(xiàn)， 乙方有

8、 權單方解除合同，并追究甲方的相應違約責任。 2. 甲、乙、丙三方一致確認，甲方向乙方出讓股權的合同目的主要在于取得 相應的轉讓對價。 如因乙方原因導致甲方的該合同目的無法實現(xiàn)， 甲方有權單方 解除合同，且無須退還已收的股權轉讓款。 Useful Documents Useful Documents 3. 乙方應按本協(xié)議的約定按時足額支付轉讓款與服務傭金， 丙方確認其已收 到乙方支付的全部股權轉讓款與服務傭金后應通知甲方， 甲、乙雙方應于 日 內向工商管理部門遞交“股權變更登記申請材料” ，甲方應于當日將自己保管、 控制的標的公司的公章、財務專用章、法人印章、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、銀行 開戶許

9、可證等一切證照印章資料交付給乙方保管、 控制。乙方確認， 在甲方完成 該項義務后， 自己實際控制著標的公司的經(jīng)營管理， 此后產(chǎn)生的債權債務與甲方 無關。如甲方違反該項交付義務， 乙方有權通知丙方暫停向甲方支付股權轉讓款。 4. 如工商管理部門未核準甲、乙雙方遞交的“股權變更登記申請材料” ，甲 方有義務在補正材料后重新提交申請。 如甲、 乙雙方協(xié)商一致同意解除合同， 甲 方應在 5 個工作日內退還已收取的股權轉讓款的 60% 給乙方，乙方有權在三方 確認交易完全終結且無爭議后收回已付的全部股權轉讓款。 5. 甲方確認，乙方實際控制標的公司期間所產(chǎn)生的經(jīng)營收益由標的公司和乙 方所有，與自己無關。

10、 6. 在乙方正常運營標的公司期間， 如果萬一因公司運營需要辦理包括但不限 于工商年檢、 稅務年檢、銀行認證、品牌授權等一切相關事宜出現(xiàn)需要甲方配合 的情形，甲方保證無條件予以及時的配合， 但乙方應當至少提前 7 日通知。 如果 甲方逾期 30 日不予配合，且導致標的公司無法正常運營的，乙方有權解除本協(xié) 議，并追究甲方的違約責任。 7. 在本次股權轉讓過程中發(fā)生的工商變更登記和標的公司銀行基本戶變更 費用由丙方承擔，如產(chǎn)生相應的稅收，則由各方依法各自承擔。 8. 甲、乙雙方一致同意，并確認本協(xié)議對各自的繼承人或權利繼受人同樣具 有法律約束力。 六、違約責任 1.如乙方不能按期足額支付轉讓款，每

11、逾期一日，乙方應當向甲方支付逾期 Useful Documents Useful Documents 部分轉讓款的 萬分之五 的逾期利息。如因乙方違約給甲方造成損失， 乙方支付的 逾期利息低于實際損失的，乙方必須按照實際損失予以賠償。 2.如因甲方的原因致使乙方不能如期辦理變更登記，每逾期一日，甲方應當 向乙方支付轉讓款的萬分之五的違約金。 如果嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議的目 的，甲方應按照乙方已支付的股權轉讓款的 百分之三十 向乙方支付違約金。 如因 甲方違約給乙方造成損失， 甲方支付的違約金金額低于乙方的實際損失的， 甲方 必須按實際損失予以賠償。 3. 如因乙方的原因致使甲方不能如期辦理

12、變更登記， 或者嚴重影響甲方實現(xiàn) 訂立本協(xié)議的目的， 乙方應按照轉讓款的百分之三十向甲方支付違約金。 如因乙 方違約給甲方造成損失， 乙方支付的違約金金額低于甲方實際損失的， 乙方必須 按照實際損失予以賠償。 4. 甲、乙雙方或一方逾期向丙方支付服務傭金，每逾期一日，應向丙方支付 逾期傭金的 萬分之五 的逾期利息。 5. 本協(xié)議中甲方或乙方如為多人， 該多人對自己方應負義務都負有全面履行 義務，且對自己方的義務承擔連帶責任， 甲方或乙方內部的權利義務關系不影響 對本協(xié)議義務的履行，應由其內部根據(jù)各自約定自行處理。 6. 甲、乙雙方協(xié)商一致解除合同后，如甲方已實際收取但不能按期退還乙方 已支付的

13、轉讓款的， 每逾期一日， 應向乙方支付逾期部分轉讓款的 萬分之五 的逾 期利息。 七、特別聲明條款 1、三方一致同意并確認，丙方為甲方和乙方提供的居間服務（提供訂立合 同的機會和媒介服務） 在本協(xié)議成立時已經(jīng)完成， 即使甲方和乙方因協(xié)議履行問 題發(fā)生爭議而導致本協(xié)議被解除或部分解除 （包括但不限于協(xié)商解除、 裁決解除、 或者判決解除等），甲方和乙方也無權要求丙方退還已收取的傭金。 Useful Documents Useful Documents 2、如丙方在征得乙方同意后放款給甲方，乙方才發(fā)現(xiàn)相關資料與約定不符 或存在虛假情形的，乙方不得歸責于丙方，只能自行向甲方主張權利。 3、乙方同意，在甲方已經(jīng)配合履行完畢本協(xié)議項下的交接義務后，丙方聯(lián) 系乙方確認放款事宜時，如在 7 個工作日內無法通過本協(xié)議載明的電話聯(lián)系上乙 方的，丙方有權先行放款給甲方， 且丙方不承擔任何責任， 相應的不利后果由乙 方自行承擔。 4、丙方已向甲、乙雙方明確解釋了本協(xié)議全部內容的法律意義，并提示了 法律風險。甲、乙雙方確認，已充分理解本協(xié)議的全部內容，并自愿承擔相應的 法律后果。 5、三方一致同意， 丙方就本次交易收取的任何款項 （包括但不限于轉讓款、 銀行放貸等） 在保管、托管及交易雙方發(fā)生爭議期間都不計算利息， 全部按無息 處理。 八、爭議解決 因本協(xié)議發(fā)生爭議， 雙方應友好協(xié)商解決，