提防上市公司的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

1、提防上市公司的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)2014年來A股公司并購活動(dòng)頻繁，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表中商 譽(yù)越來越多， 部分上市公司的商譽(yù)占總資產(chǎn)比例超過半數(shù)甚至數(shù) 倍于凈資產(chǎn)， 由此也帶來了較高的減值風(fēng)險(xiǎn)。 而大額商譽(yù)減值將 直接吞噬企業(yè)經(jīng)營利潤， 20 1 6年開始也引起了監(jiān)管層高度關(guān)注， 但從 2017 年的年報(bào)看仍未改觀。1 商譽(yù)的初始計(jì)量根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)企業(yè)合并，對(duì)于在同一 控制下的企業(yè)合并， 由于最終控制方在企業(yè)合并發(fā)生前后能夠控 制的凈資產(chǎn)價(jià)值量并沒有發(fā)生變化， 合并方在合并中取得的被合 并方各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債按照原賬面價(jià)值入賬， 合并溢價(jià)調(diào)整資本公 積和留存收益，并不確認(rèn)商譽(yù)；對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合

2、并， 基本處理原則是購買法， 購買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被 購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額， 應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)， 控 股合并的情況下該差額是在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)， 而在 吸收合并的情況下該差額是在購買方的賬簿及個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中 應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)。2 商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量商譽(yù)在確認(rèn)以后， 現(xiàn)準(zhǔn)則對(duì)持有期間的商譽(yù)不要求攤銷， 但 需在每一會(huì)計(jì)年度期末按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8號(hào)一一資產(chǎn)減值的規(guī)定對(duì)其價(jià)值進(jìn)行測試。 按照賬面價(jià)值與可收回金額孰低 的原則計(jì)量， 對(duì)于可收回金額低于賬面價(jià)值的部分， 計(jì)提減值準(zhǔn) 備，且有關(guān)減值準(zhǔn)備在計(jì)提后不能轉(zhuǎn)回。 由于商譽(yù)難以獨(dú)立產(chǎn)生 現(xiàn)金流量，因此商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相

3、關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn) 行減值測試。 商譽(yù)減計(jì)至零為限， 商譽(yù)減值在減計(jì)資產(chǎn)的同時(shí)沖 減營業(yè)利潤。3 上市公司商譽(yù)確認(rèn)和減值情況根據(jù)wind資訊相關(guān)數(shù)據(jù)，截至 2017年底，3537家A股上 市公司年報(bào)中列示商譽(yù)的有 1925 家，商譽(yù)總額達(dá)到 13025 億元， 較 2016 年的 10521 億元同比增長 24%，較 2015 年的 6528 億同 比增長 100%。2017 年度商譽(yù)減值損失總額達(dá) 365 億，較 2016 年 度的 114 億同比增長 220%，較 2015 年的 78 億同比增長 370%。4 浙江上市公司商譽(yù)確認(rèn)和減值情況截至2017年底，浙江省A股上市公司425

4、家內(nèi)共有234家 上市公司確認(rèn)商譽(yù)， 其中 54家在 20 1 7年度確認(rèn)了商譽(yù)減值損失。 當(dāng)年商譽(yù)減值計(jì)提比例超過 20%的有 11 家，超過 80%的兩家分別 是 ST 東南和 ST 因美。在假設(shè)商譽(yù)減值損失未發(fā)生， 計(jì)算其對(duì)營業(yè)利潤的拖累程度 （還原占比率）時(shí)，超過 100%的有 8 家，列示如表 1 ： 對(duì)凈利潤拖累程度超達(dá) 100%的 8 家，最為嚴(yán)重的是仁東控股和*ST巴士，分別為 7713.66%和1255.14%，其中絕對(duì)值排名前三的依次是 *ST 巴士， *ST 東南， *ST 寶鼎，三家占到了浙江 省A股上市公司2017年度減值損失計(jì)提總額的 48%尤其是*ST 巴士占到了

5、 34%，具體情況如下：4.1 *ST 巴士2015年，巴士在線從中麥控股 XX公司（簡稱中麥控股）等 各方收購巴士科技 100%股權(quán)，并進(jìn)入廣告服務(wù)業(yè)及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù) 領(lǐng)域。當(dāng)時(shí)巴士科技資產(chǎn)評(píng)估溢價(jià)達(dá) 2530.32%，形成大額商譽(yù)， 商譽(yù)由期初的百萬級(jí)別上升到 15.37 億元。2016 年巴士科技就 未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，但當(dāng)年并未進(jìn)行商譽(yù)減值。 2017年 12 月 9 日，巴士在線時(shí)任法定代表人、董事、總經(jīng)理王獻(xiàn)蜀失聯(lián)，隨后 又“能與外界有限聯(lián)系”，但始終都未回歸崗位。 2018年 1 月 23 日，巴士在線公告表示停牌核查重大事項(xiàng)，其獲知全資子公 司巴士科技視頻直播業(yè)務(wù)已受較大影響，計(jì)提總

6、額超 15 億元， 公司 2017 年前三季度尚實(shí)現(xiàn)凈利潤 1.04 億元，同比大增 284.28%，巨額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備使得形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下，全年?duì)I業(yè)利潤 巨虧近 17 億元。4.2 仁東控股（原名民盛金科）2016年 1 月 19日，民生金科發(fā)布公告，稱股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議及公司控制權(quán)擬發(fā)生變更。 柚子資產(chǎn)花費(fèi)將近 16.21 億元 控股民盛金科， 并將其銅材貿(mào)易業(yè)務(wù)全部剝離， 隨后收購廣東合 利 100%股權(quán)，順利完成新業(yè)務(wù)“裝殼”。收購整體對(duì)價(jià)合約為 15.5 億元，產(chǎn)生商譽(yù)約 11 億元。廣東合利 2016 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收 入、凈利潤分別為 1 ， 528 萬元、 -328 萬元。其業(yè)績與預(yù)

7、期相 差甚遠(yuǎn)，但是并沒有對(duì)其形成的約 11 億元商譽(yù)進(jìn)行相關(guān)減值， 第四季度還通過處置非流動(dòng)資產(chǎn)獲取 1.7 億元利得拉抬凈利。 等 到 2017 年發(fā)現(xiàn)其控制權(quán)將生變，收購標(biāo)的廣東合利依然不及預(yù) 期后，對(duì)其商譽(yù)計(jì)提減值額約 1.95 億元。間接抬高獲取控制權(quán) 成本致使其賬面出現(xiàn)虧損或是間接“護(hù)殼”方式的一種。5 商譽(yù)減值中存在的問題及建議 當(dāng)上市公司收購對(duì)象未能完成業(yè)績承諾或出現(xiàn)業(yè)績大幅下 滑時(shí)，相關(guān)交易形成的商譽(yù)就存在減值風(fēng)險(xiǎn)， 在報(bào)告日判斷購買 日確認(rèn)的商譽(yù)是否減值至關(guān)重要。 但是減值跡象的判斷、 資產(chǎn)組 的認(rèn)定分析以及資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流的預(yù)測、 折現(xiàn)率的選擇均存在 不確定性和一定的主觀判

8、斷性，這給了上市公司相當(dāng)?shù)闹鲃?dòng)權(quán)。從上述兩案例看， 收購的標(biāo)的 2016 年度均未完成業(yè)績承諾， 但上市公司在當(dāng)年利潤未及預(yù)期時(shí)也未按謹(jǐn)慎性原則計(jì)提相應(yīng) 減值，盡管交易所也出具了問詢函，但收效甚微?？紤]到目前合 并中形成商 ?u 計(jì)提減值對(duì)企業(yè)利潤影響較大，且企業(yè)對(duì)資產(chǎn)減 值判斷存在一定的隨意性，所以對(duì)商譽(yù)減值計(jì)提建議如下： 第一，目前實(shí)行的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)商譽(yù)減值測試中的可 回收金額計(jì)算并沒有提供細(xì)化、 詳盡的依據(jù)， 建議有關(guān)部門出臺(tái) 相關(guān)細(xì)則或指導(dǎo)意見降低商譽(yù)減值測試中的主觀判斷。 結(jié)合會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則修訂前將商譽(yù)按 10 年攤銷的方式，不得不說正常狀態(tài)下分 期攤銷， 非常狀態(tài)下作減值調(diào)整， 也不未嘗不是一種可嘗試的方 法。第二，上市公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在并購中應(yīng)著重考慮企業(yè)未 來戰(zhàn)略發(fā)展方向，選擇優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的。上市公司計(jì)提大額商譽(yù)減 值準(zhǔn)備意味著此前收購的標(biāo)的公司不僅未對(duì)上市公司貢獻(xiàn)業(yè)績， 反而吞噬上市公司的凈利潤，個(gè)別甚至還導(dǎo)致上市公司業(yè)績虧 損，進(jìn)而將嚴(yán)重影響公司未來的融資能力和股東權(quán)益。因此，