章程修改說(shuō)明[指南]

1、章程修改說(shuō)明指南章程修改說(shuō)明1、根據(jù)二000年八月三十日的章程第十四章第七十二條規(guī)定:修改章程必須經(jīng) 岀席股東會(huì)的股東所持股表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。2、根據(jù)二0一年八月二十日股東大會(huì)通過(guò)的決議:改革公司股份，持股轉(zhuǎn)讓 和收購(gòu)，因此公司持股發(fā)生變化，所以原章程部分必須進(jìn)行修改。3、根據(jù)二0一年八月二十日股東大會(huì)決議:進(jìn)行股份收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓，股東人數(shù) 較少的原則，公司不設(shè)懂事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)、設(shè)執(zhí)行懂事1人的有關(guān)事宜，因此必 須修改章程。公司二000年八月三十日所注冊(cè)的章程內(nèi)容不適應(yīng)，為了保護(hù)持股股 東利益和公司發(fā)展對(duì)章程進(jìn)行修改。凡在執(zhí)行中與本次修改的章程有沖突的事山服 從修改后的章程。第一章總則第

2、一條、本章程依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法，公司登記管理?xiàng)l例制 度，是公司的最高行為準(zhǔn)則，為了保證公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本公司 的組織和行為，特制訂本章程。第二條、公司法定名稱:黃石市楚天建筑工程有限公司。笫三條、公司住址:黃石市天津路30號(hào)，通訊地址:黃石市天津路30號(hào)。郵政 編碼:435000.第四條、公司法定代表人由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）或總經(jīng)理?yè)?dān)任。笫五條、本公司設(shè)執(zhí)行董事一人。笫六條、股東按所占股額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承 擔(dān)責(zé)任。第七條、公司股東作為出資者，按投入的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益，重大 決策和選擇管理者權(quán)利，公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依

3、法享有民事 權(quán)，承擔(dān)民事責(zé)任。第八條、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。笫九條、公司實(shí)現(xiàn)權(quán)債分明，科學(xué)管理，激勵(lì)和約束相結(jié)合的管理機(jī)制，即獎(jiǎng) 勵(lì)有貢獻(xiàn)的經(jīng)營(yíng)者，罰責(zé)玩忽者。公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)者，所有者分離，即持股者享受其 所有的權(quán)益，并非是公司經(jīng)營(yíng)者。經(jīng)營(yíng)者按本章程產(chǎn)生的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制和高級(jí)主管 為經(jīng)營(yíng)管理層，進(jìn)行企業(yè)經(jīng)營(yíng)全權(quán)管理。激勵(lì)和約束經(jīng)營(yíng)者的行為相結(jié)合。即公司 每年提30%利潤(rùn)獎(jiǎng)勵(lì)總經(jīng)理,山總經(jīng)理獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)企業(yè)有貢獻(xiàn)的管理者，同時(shí)對(duì)玩忽的 管理者處罰，實(shí)行按勞計(jì)酬，不勞不得的原則，進(jìn)行支配所有人，按年下達(dá)經(jīng)營(yíng)指 標(biāo)執(zhí)行。笫十條、本章程為公司的基本行為準(zhǔn)則，對(duì)公司股東、總經(jīng)理及經(jīng)營(yíng)層具有約

4、 束力。股東受聘于公司崗位工作即為公司員工，并與公司簽訂勞動(dòng)合同。第二章公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第十一條、公司宗旨：通過(guò)合理有效的利用股東投入到公司財(cái)產(chǎn)，使其創(chuàng)造出 最佳經(jīng)濟(jì)效益，為國(guó)家提供稅率，為股東的投資增加效益。第三章經(jīng)營(yíng)范圍笫十二條、公司的經(jīng)營(yíng)范圉是工業(yè)、民用建筑施工、維修、裝飾工程，即建筑 總承包二級(jí)。第四章公司設(shè)立方式第十五條、公司采用出資和股東投資相結(jié)合的發(fā)起方式。第五章公司注冊(cè)資本第十六條、公司注冊(cè)資本為人民幣2000萬(wàn)元。第六章公司股東組成第二十條、經(jīng)按2011年8月20日股東大會(huì)執(zhí)行為:截止2014年3月30日止 干茂桂持股78. 38%,為公司絕對(duì)控股股東，公司職工持股會(huì)代表為

5、21.53%（持股會(huì) 所有職工持股合計(jì)數(shù)）。第七章公司股東出資方式和出資額第二十一條、公司股東出資方式和出資額:按2011年8月20日股東大會(huì)決 定，公司股本確定為每白分之一為2. 5萬(wàn)元即2.5萬(wàn)元/I股，作為股東持股實(shí)際 股價(jià)為2.5萬(wàn)元1股，此價(jià)作為出資額，因此公司結(jié)合2011年8月20日現(xiàn)金出資 為250萬(wàn)元。第二十二條、公司實(shí)行聘用制，所以人員通過(guò)聘用，訂立合同上崗。所以聘用 職員必須維護(hù)公司利益，遵守紀(jì)律，愛(ài)崗，愛(ài)公司，否則為不符合聘用條件。第二十三條、公司股份以股權(quán)為形式，總股份100股，持股百分之一為一 股，持股人的股份可轉(zhuǎn)讓，但不能退股和抵押，所轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)持股總數(shù)的三分之二

6、以上比例股東同意。轉(zhuǎn)讓股份經(jīng)三分之二以上股東同意后，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，持股多的 優(yōu)先購(gòu)買，持股多的不購(gòu)買，按此原則順序進(jìn)行。轉(zhuǎn)讓股份必須經(jīng)注冊(cè)部門確認(rèn)， 持股會(huì)職工持股轉(zhuǎn)讓按本條原則轉(zhuǎn)讓，所轉(zhuǎn)讓部分經(jīng)公司財(cái)務(wù)辦理過(guò)戶手續(xù)，憑雙 方轉(zhuǎn)讓協(xié)議。笫二十四條、股東憑持股數(shù)參加年終股東大會(huì)表決年終決算，如公司盈利和虧 損，按持股分?jǐn)?。笫二十五條、根據(jù)公司發(fā)展情況，經(jīng)執(zhí)行莆事和股東大會(huì)決議（股東大會(huì)按持 股比例表決），進(jìn)行增資擴(kuò)股的對(duì)象和持股比例。第八章股東權(quán)利和義務(wù)第二十六條、公司股東按持股比例享有下列權(quán)利：1、分配紅利。2、按出資比例優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。3、出席股東大會(huì)，

7、按出資比例份額行使相應(yīng)表決權(quán)（表決必須實(shí)名、實(shí)姓、或 通訊表決）。4、依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。5、查閱公司章程，股東會(huì)議記錄。6、被推選擔(dān)任執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員。7、在公司清算后，按出資比例對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享。8、職工持股會(huì)持股人以代表作為股東代表，在行使股東權(quán)利時(shí)，職工持股會(huì) 的持股人用書面形式分別表決，股利分別派送，III股東代表執(zhí)行，股東代表按持股 最多的持股人擔(dān)任。第二十七條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：1、遵守本章程，執(zhí)行股東大會(huì)決議。2、依其所認(rèn)購(gòu)出資額、出資方式、按繳納股金。對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。3、維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制有損公司利益的行為。4、法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)其他義務(wù)

8、。第十章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)議事規(guī)則第三十一條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由持股全體股東組成。第三十二條、股 東會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)，公司總股為100股，按一股一票制行使表決權(quán)。笫三十三條、股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議分為開(kāi)會(huì)表決和通訊方式 表決。第三十四條、股東定期會(huì)議每年至少開(kāi)一次，于年終或次年初舉行。第三十 五條、有下列情況之一時(shí)，召開(kāi)股東臨時(shí)股東會(huì)1、代表四分之一以上表決權(quán)股東 提議。第三十六條、股東會(huì)議由執(zhí)行董事召集。笫三十七條、股東會(huì)議行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。2、選舉和更換宙股東出任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行莆事報(bào)酬事項(xiàng)。3、審 議批準(zhǔn)執(zhí)行董

9、事報(bào)告。4、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決議方案。5、審計(jì)批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分 配和彌補(bǔ)虧損方案。6、對(duì)增加或減少注冊(cè)資本作出決議。、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。78、對(duì)公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議。9、修改 公司章程。第四十條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召開(kāi)股東會(huì)，并 向股東會(huì)報(bào)告工作。2執(zhí)行股東決議。3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。4、制訂公司的年度預(yù)算方案、決算方案。5、制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。6、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。7、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置。8、聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公

10、司的副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其聘事項(xiàng)。9、制訂公司基本管理制度。10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。11、代表公司簽署有關(guān)文件和銀行貸款和資產(chǎn)抵押。12、執(zhí)行董事為公司法定代表人。第四十一條、公司設(shè)執(zhí)行董事兼董事長(zhǎng)，設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理，執(zhí)行董事由全 體股東選舉產(chǎn)生或更換，選舉按出資比例的表決權(quán)進(jìn)行，少數(shù)服從多數(shù)的原則?？?經(jīng)理山執(zhí)行董事（董事長(zhǎng)）提名聘請(qǐng)。副總經(jīng)理及高級(jí)管理人員山總經(jīng)理提名，經(jīng)執(zhí) 行董事同意。其他管理人員山總經(jīng)理決定聘用。笫四十二條、股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東須對(duì)股東會(huì)的決 議承擔(dān)責(zé)任。第四十三條、公司召開(kāi)股東會(huì)議，須有半數(shù)出資比例的股東出席方可舉行，須 經(jīng)半數(shù)出資

11、比例股東通過(guò)方為有效。重大問(wèn)題議而不決時(shí)，執(zhí)行董事可作最后決 定。笫四十四條、召開(kāi)股東會(huì)議，股東本人應(yīng)當(dāng)參加，股東因故不參加時(shí)，可書面 委托其他股東出席，委托書要載明委托授權(quán)的范圉。公司持股會(huì)代表，在開(kāi)會(huì)之 前，出資人用書面形式委托代表表決，所表決的必須是實(shí)名，凡不用實(shí)名表決簽字 無(wú)效。第四十五條、總經(jīng)理山執(zhí)行莆事提名聘用，后經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行 莆事負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議。2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。3、擬定合同內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置 方案。4、擬定公司管理制度。5、制訂公司的具體規(guī)章。6、提議聘任或解聘公司高級(jí)管理人員。7、公司章程和

12、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第四十六條、總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù) 責(zé)，并行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事和 股東會(huì)議決議。2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置 方案。4、擬訂公司的管理制度。5制訂公司的具體規(guī)章。6、提請(qǐng)聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。7、聘任或者解聘除山執(zhí)行莆事聘 任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。8、公司的章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。笫四 十七條、總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東會(huì)執(zhí)行董事的決議和超越范圍。笫四十八條、副經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由總經(jīng)理指定 的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。第十章公司法人代表人第四十九條

13、、執(zhí)行董事（董事長(zhǎng)）或總經(jīng)理為公司法定 代表人。笫五十條、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：1、主持股東會(huì)或召集。2、檢查股東會(huì)議的實(shí)施情況。3、代表公司簽署有關(guān)文件。4、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。笫十一章公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)笫五十一條、公司稅后利潤(rùn)按下列順序分 配：1、彌補(bǔ)萬(wàn)損。2、提取法定公積金。3、提取法定公益金。4、支付股利。法定公積金按利潤(rùn)的10%提取，法定公益金按利潤(rùn)5%-10%提取。第五十二 條、公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)制度，公司在每年會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)訃報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表。2、損益表。3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表。4、

14、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書。5、 利潤(rùn)分配表。第五十三條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司的資產(chǎn)，不 以任何個(gè)人名義乂開(kāi)立賬號(hào)儲(chǔ)存。第五十四條、公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)召開(kāi)二十日前置備于公司。笫五 十五條、公司年盈利數(shù)額為股利，每年支付一次貨兩次，按股份分配，在公司決算 后進(jìn)行。第五十六條、公司分配股利采用下列形式：1、現(xiàn)金2、股份第五十七條、公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三 十一日止為一個(gè)年度。公司采用人民幣為記賬本位幣。第十二章公司的解散事由與清算辦法。第五十八條、公司有下列情況之一 的，予以解散和清算：1、用不可抗力迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。2、股東會(huì)決定解散。3

15、、公司因違反法律，行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。4、公司被宣告破產(chǎn)。5公司因合并或分立需要解散的。第五十九條、公司依照前條第1、2、5項(xiàng)規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組 織，進(jìn)行清算。清算組織山股東會(huì)確定人選。公司依照前條第3、4項(xiàng)規(guī)定解散 的，山有關(guān)主管機(jī)關(guān)和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織或成立清算組織進(jìn)行清 算。第六十條、清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙 上至少公示三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，（未接到通知書的第一 次公示之日起九十日內(nèi)）向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債 權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。笫六十一條、清算組

16、織清算期間行使下列職權(quán)：1、清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán) 人。3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的事務(wù)。4、清理債權(quán)、債務(wù)。5、清繳所欠稅收。6、處理公司清償后剩余財(cái)產(chǎn)。、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。7笫六十二條、清算組織在清算公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)清單后，制定 清算方案。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別計(jì)算清算費(fèi)用、職工工資和勞保保險(xiǎn)費(fèi)用，繳 納所欠稅收，清算公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前條規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的 出資比例分配。清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前笫二款的規(guī)定清償前，不分配給股東。第六十三條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債

17、務(wù)時(shí)，立即停止清算， 并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)時(shí)，清算組織將清算事務(wù)移 交給人民法院。笫六十四條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī) 關(guān)辦理公司注銷登記，公示公司終止。第六十五條、清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不 得利用職權(quán)謀取私利，清算組織成員因故意或者重大過(guò)失，給公司或債權(quán)人造成損 失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章第六十六條、公司執(zhí)行莆事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、或高級(jí)職員必須按公司賦 予的權(quán)利行使職權(quán)。不得利用自己在公司的地位和職權(quán)損害公司股東利益，謀取私 利，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所任職務(wù)公司同類的營(yíng)業(yè)。從 事?lián)p害公司利益的活動(dòng)、給公司造成損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。笫六十七條、公司按照按勞取酬、多勞多得的原則分配工資，即按照公司效 益，個(gè)人貢獻(xiàn)決定收入，采取效益掛靠，責(zé)任包干等形式?jīng)Q定工資。執(zhí)行董事山股 東會(huì)決定，其工資不超過(guò)公司高管的1.5倍，年完成已定利潤(rùn)超額部分提取1