AAA員工股權(quán)激勵方案設(shè)計

1、MeiWei 81 重點(diǎn)借鑒文檔】員工股權(quán)激勵方案設(shè)計一、幾個概念：1、期權(quán) VS限制性股權(quán) VS利益分成（1）期權(quán)，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權(quán)的權(quán) 利。限制性股權(quán)，是指有權(quán)利限制的股權(quán)。 相同點(diǎn)：從最終結(jié)果看，它們都和股權(quán)掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程 看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購等。不同點(diǎn)：激勵對象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時間節(jié)點(diǎn)不一樣。 對于限制性股權(quán)， 激勵對象取得的時間前置， 一開始即取得股權(quán)， 一取得股權(quán)即 以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅， 激勵對象的參與感和心理安全感都 會比較高，主要適用于合伙人團(tuán)隊。對于期權(quán)，

2、 激勵對象取得股權(quán)的時間后置。 只有在達(dá)到約定條件， 比如達(dá)到服務(wù) 期限或業(yè)績指標(biāo)，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權(quán)后，才開始取得股權(quán)， 參與公司的決策管理與分紅。 在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之前， 激勵對象的參與感和心理安 全感較低。股權(quán)激勵， 也可以成為一種儀式， 可以成為把公司組織細(xì)胞激活的過程， 給創(chuàng)始 人松綁、把責(zé)任義務(wù)下沉的過程。（2）利益分享：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享 主要是一事一結(jié)，短期激勵。2、最容易出現(xiàn)的問題：（ 1）股權(quán)激勵的初心？“我在這里還要糾正一個大家普遍的常識性錯誤， 就是授予股權(quán)不是說你把股權(quán) 給出去就完事兒了， 重點(diǎn)是通過授予股權(quán)的過程，

3、結(jié)合公司機(jī)制， 賦予員工管理 企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任?！边@是“我是 MT”公司 CEO邢山虎分享做公司股權(quán)激勵時 的心得分享。員工股權(quán)激勵的初衷就是要激勵員工， 因此創(chuàng)業(yè)公司在進(jìn)行員工股權(quán)激勵方案設(shè) 計時首先要圍繞著激勵員工的這個初衷來展開。股權(quán)激勵文件， 會涉及對激勵對象各方面的權(quán)利限制， 包括股權(quán)分期成熟， 離職 時股權(quán)回購等安排。 這些制度安排， 都有其商業(yè)合理性， 也是對公司與長期參與 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的利益保護(hù)。公司管理團(tuán)隊和創(chuàng)始人在進(jìn)行員工股權(quán)激勵方案設(shè)計時最容易出現(xiàn)的一個問題 是：在整個執(zhí)行過程中容易一直站在公司的立場來保護(hù)公司和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的利益， 舍本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。（2）溝通不

4、暢？ 公司進(jìn)行股權(quán)激勵時，公司員工一直處于弱勢地位： 從參與主體來看，這款產(chǎn)品用戶的一方為公司，一方為員工； 從身份地位來看，員工與公司有身份依附關(guān)系，處于弱談判地位； 從激勵過程來看， 員工基本不參與游戲規(guī)則的制定， 參與感弱。 法律文件本身專 業(yè)性強(qiáng)，晦澀難懂，境外架構(gòu)下的交易文件，還全是英文文件。 最容易出現(xiàn)的問題是： 員工在簽署的期權(quán)協(xié)議中， 會對在公司服務(wù)時間有嚴(yán)格的 限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背后的合情、 合理性與商業(yè)邏輯， 員工很可能會把股權(quán)激勵看成賣身契。 另外如果公司是按照百分比分配股權(quán)， 對MeiWei_81 重點(diǎn)借鑒文檔】MeiWei 81 重點(diǎn)借鑒文檔】

5、于拿到百分之零點(diǎn)幾個點(diǎn)期權(quán)的員工來說， 會覺得公司太摳門， 我的股票為什么 會這么少？為什么要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎？如果溝通不到位， 員工的激勵體驗會極差。 股權(quán)激勵的初心又決定了， 員工必須 真的被激勵。（3）如何溝通？講清員工期權(quán)的邏輯： 員工期權(quán)的邏輯是員工通過一個很低的價格買入公司的股 權(quán)，并以長期為公司服務(wù)來讓手里的期權(quán)升值。首先是員工買入期權(quán)的價格低： 公司在給員工發(fā)放期權(quán)時， 是以公司當(dāng)時估值的 一個極低的價格把股權(quán)賣給員工，員工在買入股權(quán)的時候就已經(jīng)賺錢了。另外員工手里期權(quán)是未來收益， 需要員工長期為公司服務(wù)來實現(xiàn)股權(quán)的升值。 因 此期權(quán)協(xié)議不是賣身契，而是給員工一個

6、分享公司成長收益的機(jī)會。關(guān)于期權(quán)員工會由很多問題、 內(nèi)心會反復(fù)去找答案、 但又不會公開問公司的問題： 比如如何拿到這些股權(quán)， 股權(quán)什么時候能夠變現(xiàn)以及如何變現(xiàn)， 這些問題都需要 和員工有一個充分的溝通。很多員工也會問為什么自己的期權(quán)那么少？ 公司要做起來需要很多人的努力，需要預(yù)留足夠多的股權(quán)給后續(xù)加入的員工。二、員工股權(quán)激勵的步驟員工期權(quán)激勵，會經(jīng)歷四個步驟，即授予、成熟、行 權(quán)、變現(xiàn)。授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件。 成熟，是員工達(dá)到約定條件， 主要是達(dá)到服務(wù)期限或工作業(yè)績指標(biāo)后， 可以選擇 掏錢行權(quán)，把期權(quán)變成股票。行權(quán)，即員工掏錢買下期權(quán)，完成從期權(quán)變成股票的

7、一躍。 變現(xiàn)，即員工取得股票后， 通過在公開交易市場出售， 或通過參與分配公司被并 購的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。三、員工股權(quán)激勵的進(jìn)入機(jī)制：1、定時： 有的創(chuàng)業(yè)者，在公司很初創(chuàng)階段，就開始大量發(fā)放期權(quán)，甚至進(jìn)行全員持股。我 們的建議是，對于公司核心的合伙人團(tuán)隊，碰到合適的人，經(jīng)過磨合期，就可以 開始發(fā)放股權(quán)。但是，對于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán)激勵成本很高， 給單個員工三五個點(diǎn)股權(quán)，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至 會被認(rèn)為是畫大餅，起到負(fù)面激勵效果。因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達(dá)到 一定指標(biāo)

8、）后，發(fā)放期權(quán)的效果會比較好。發(fā)放期權(quán)的節(jié)奏： 要控制發(fā)放的節(jié)奏與進(jìn)度， 為后續(xù)進(jìn)入的團(tuán)隊預(yù)留期權(quán)發(fā)放空間 （比如， 按照上 市前發(fā) 4 批計算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方向， 但最好是先解決第一梯 隊，再解決第二梯隊，最后普惠制解決第三梯隊，形成示范效應(yīng)。這樣既可以達(dá) 到激勵效果，又控制好激勵成本；期權(quán)激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最 好先戀愛，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過一段時間的磨合期。2、定人 股權(quán)激勵的參與方，有合伙人，中高層管理人員（ VP，總監(jiān)等），骨干員工與外 部顧問。MeiWei_81 重點(diǎn)借鑒文檔】MeiWei 81 重點(diǎn)借鑒文檔】合伙人主要拿限制性股權(quán)， 不參與期權(quán)分配。

9、但是，如果合伙人的貢獻(xiàn)與他持有 的股權(quán)非常不匹配， 也可以給合伙人增發(fā)一部分期權(quán)， 來調(diào)整早期進(jìn)行合伙人股 權(quán)分配不合理的問題。中高層管理人員是拿期權(quán)的主要人群。3、定量定量一方面是定公司期權(quán)池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。公司的期權(quán)池， 10-30%之間較多， 15%是個中間值。期權(quán)池的大小需要根據(jù)公司 情況來設(shè)定。在確定具體到每個人的期權(quán)時， 首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權(quán)大 小，然后再定具體個人的期權(quán)大小。 在確定崗位期權(quán)量時可以先按部門分配， 再 具體到崗位。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻(xiàn)、薪水與公司發(fā)展階段，員工 該取得的激勵股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。

10、同一個級別的技術(shù)大拿，在VC進(jìn)來之前就參與創(chuàng)業(yè)、在 VC進(jìn)來后才加入公司、在 C 輪甚至 IPO 前夕加入公司，拿 到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計成區(qū)別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權(quán)，還是拿低工資 +高期權(quán)。創(chuàng)始人通常都喜愛選擇低工資高期權(quán)的。邵亦波分享過他在所創(chuàng)辦易趣公司期權(quán)發(fā)例的標(biāo)準(zhǔn)。比如，對于VP級別的管理人員，如果在天使進(jìn)來之前參與創(chuàng)業(yè)， 發(fā)放 2%-5%期權(quán)；如果是 A輪后進(jìn)來，1%-2%； 如果是 C輪或接近 IPO 時進(jìn)來，發(fā)放 0.2%-0.5%。對于核心 VP（CTO,CFO，CTO 等），可以參照前述標(biāo)準(zhǔn)按照 2-3 倍發(fā)?？偙O(jiān)級別的人員， 參照 VP的 1/2 或

11、 1/3 發(fā)放。4、定價 討論最多的就是員工拿期權(quán)是否需要掏錢？是否免費(fèi)發(fā)放？ 建議是：（1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態(tài)會差別很大； （2）與投資人完全掏錢買股權(quán)不同，員工拿期權(quán)的邏輯是，掏一小部分錢，加 上長期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。 因此，員工應(yīng)當(dāng)按照公司股權(quán)公平市場價值的折扣價取 得期權(quán)。期權(quán)發(fā)放的過程， 是要讓員工意識到， 期權(quán)本身很值錢， 但他只需要掏一小部分 錢即可獲得。 之所以他只掏錢少， 是因為公司對他是有預(yù)期的， 是基于他會長期 參與創(chuàng)業(yè)的， 他打個醬油即跑路， 公司把他的期權(quán)回購是合情合理， 員工也是可 接受的。5、定兌現(xiàn)條件： 定兌現(xiàn)條件是指提前確定授予員工的

12、期權(quán)什么時候成熟， 也即員工什么時候可以 行權(quán)。常見的成熟機(jī)制是按時間： 4 年成熟期，每年兌現(xiàn) 25%。 另一種是：滿二年后成熟兌現(xiàn) 50%，以后每年兌現(xiàn) 25%，四年全部兌現(xiàn)。 第三種：第一年兌現(xiàn) 10%，第二年兌現(xiàn) 30%，第三年 70%，第四年全部兌現(xiàn)。四、激勵期權(quán)的退出機(jī)制： 在創(chuàng)業(yè)公司實施員工股權(quán)激勵時，激勵期權(quán)的進(jìn)入機(jī)制能夠讓激勵方案發(fā)揮效 果，而激勵期權(quán)的退出機(jī)制， 即約定員工離職時已行權(quán)的股權(quán)是否回購、 回購價 格等，避免在員工離職時免于出現(xiàn)不必要的糾紛。1、回購期權(quán)的范圍： 一個比較重要的問題是： 員工已經(jīng)成熟的期權(quán)和已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)要不要回購？和 怎么回購？MeiWei_8

13、1 重點(diǎn)借鑒文檔】MeiWei 81 重點(diǎn)借鑒文檔】已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)：已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)， 是員工自己花錢買的股權(quán)， 按理說不應(yīng)該回收股權(quán)。 如果是公 司已經(jīng)被并購或已經(jīng)上市， 一般情況下不去回購員工已行權(quán)的股權(quán)。 但是對于創(chuàng) 業(yè)公司來說， 離職的員工持有公司股權(quán)， 是公司的正式股東， 因此建議提前約定 在員工離職后公司有權(quán)按照一個約定的價格對員工持有的股權(quán)進(jìn)行回購。 已成熟未行權(quán)的期權(quán)：已經(jīng)成熟的期權(quán)， 是員工通過為公司服務(wù)過一段時間后賺得的， 即使員工在決定 離職時沒有行權(quán)， 員工具有行權(quán)的權(quán)利。 這個時候應(yīng)該給員工選擇是否行權(quán)， 如 果員工選擇行權(quán)，則按照協(xié)議的行權(quán)價格繼續(xù)購買公司股票。 未成熟期權(quán)：公司全部收回，放入公司期權(quán)池。2、股權(quán)回購價格定價： 在對員工持有股權(quán)進(jìn)行回收定價時，一般可以按照公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)、凈利潤、 估值來確定。如果按照估值來算， 因為投資人的估值是按照公司未來一段時間的價格， 因此公 司估值是代表著公司未來一段時間的價格， 會對公司估值打個折扣后， 再根據(jù)員 工持有的股權(quán)