浙江某紙業(yè)股份有限公司子公司管理制度

1、浙江某紙業(yè)股份有限公司子公司管理制度更多請訪問：2008 年 4 月修訂）第一章 總 則第一條 為加強公司內(nèi)部控制 , 防范公司控股及參股子公司的經(jīng)營風險 , 根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法” ）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則” ） 浙江景興紙業(yè)股份有限公司公司章程 （以下簡稱“公司章程” ）的規(guī)定 , 結(jié)合本公司的具體情況 , 特制定本制度。第二條 本制度所稱的子公司包括控股子公司和參股子公司。 控股子公司指本公司持有51%以上股權(quán)或系第一大股東并控制董事會的企業(yè) ; 參股子公司指本公司持有20%以上 51%以下股權(quán)的企業(yè) （參股子公司、控股子公司以下合稱“子

2、公司” ）。第二章 控股子公司治理結(jié)構(gòu)第三條 控股子公司可以依法設立董事會及監(jiān)事會 , 也可以根據(jù)自身情況 , 不 設董事會、監(jiān)事會 , 設執(zhí)行董事一人和一名監(jiān)事。設立董事會和監(jiān)事會的控股子公司由本公司派出的董事、監(jiān) 事人數(shù)應占控股子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上。第四條 本公司委派的股東代表、董事、監(jiān)事 , 在參與控股子公司股東會、董事會、監(jiān)事會表決之前或 過程中 , 對涉及到控股子公司收購兼并、對外投資、對外擔保、重大資產(chǎn)處理、收益分配等重大表決事項的 , 必 須對需要表決的事項進行分析和研究 , 并按照本公司的意見進行表決。第五條 控股子公司董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事（職工董事、監(jiān)事由控

3、股子公司職工代表大會按照程序選舉產(chǎn)生 ）由本公司董事會委派。董事長應由本公司委派或推薦的人選擔任?？毓勺庸窘?jīng)理由其董事會或執(zhí)行董事 提名 , 控股子公司的副經(jīng)理、 財務負責人及其他副經(jīng)理級人員由經(jīng)理提名 , 控股子公司董事會同意 ,并由本公司總 經(jīng)理審核同意后 , 再由控股子公司董事會或執(zhí)行董事聘任 , 控股子公司其他管理人員由控股子公司根據(jù)其公司 章程進行任免。第三章控股子公司經(jīng)營管理第六條 控股子公司應當按照其經(jīng)營范圍和國家法律法規(guī)的規(guī)定進行經(jīng)營活動 法規(guī)違法經(jīng)營的情況 , 該控股子公司的有關(guān)負責人應承擔責任。, 若出現(xiàn)違反國家法律第七條 控股子公司應當在每年 3 月前擬定控股子公司當年

4、的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和預算 好上一年度的財務審計和財務決算。, 并配合本公司做第八條 控股子公司應當按照本公司批準的生產(chǎn)經(jīng)營計劃組織生產(chǎn)經(jīng)營 變更情況調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營計劃 , 但應當及時通知本公司總經(jīng)理。, 控股子公司有權(quán)根據(jù)市場的第四章控股子公司財務、擔保及投資管理第九條 控股子公司應遵守本公司統(tǒng)一的財務管理政策 , 與本公司實行統(tǒng)一的會計制度?？毓勺庸緩?事的各項財務活動不得違背企業(yè)會計制度、企業(yè)會計準則等國家法律、法規(guī)的規(guī)定及國家政策的要求。 本公司財務部門負責人對各控股子公司的會計核算、財務管理實施指導和監(jiān)督。第十條控股子公司進行下列事項由控股子公司依據(jù)法律、 法規(guī)及其公司章程的規(guī)定 , 由其

5、董事會或股東會作出決議 :（一 ） 對外投資 （中長期 ）1. 一年或以上的中長期投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 : 單項對外投資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所運用的資金金額或?qū)嵨镔Y產(chǎn)的賬面凈值在2000 萬元人民幣或以下 , 一年內(nèi)的累計對外投資總額不超過本公司的最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)（合并會計報表 , 以下同 ）的 10%且不超過本公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)（合并會計報表 ,以下同 ） 的 5%。2. 一年以內(nèi)的對外短期投資 （含委托理財 ）: 單項對外短期投資所運用的資金金額為 2000 萬元或以下 , 一年內(nèi)的 累計對外短期投資總額不超過本公司凈資產(chǎn)的10%且不超過本公司總資產(chǎn)的 5%。（二 ） 向銀行、信用社等金融機構(gòu)貸款控股子

6、公司向銀行、 信用社等金融機構(gòu)的單筆借款金額在 日所借外匯兌換人民幣的中間價折算 且不超過本公司總資產(chǎn)的 5%。2000 萬元人民幣 （或等值的外幣 , 按借款合同簽訂前一, 下同 ）或以下、 連續(xù) 12 個月內(nèi)的累計借款余額不超過本公司凈資產(chǎn)的10%（三） 擔保 （含抵押、質(zhì)押 ）1. 為自身債務向債權(quán)人提供財產(chǎn)擔保 保的債務余額不超過本公司凈資產(chǎn)的: 單次擔保的債務金額在 1000 萬元人民幣或以下、連續(xù) 12 個月內(nèi)累計擔 10%且不超過本公司總資產(chǎn)的 5%。2. 為自身以外的債務向債權(quán)人提供財產(chǎn)擔保單次擔保的債務金額在 500 萬元人民幣或以下、連續(xù)總資產(chǎn)的 2%。但根據(jù)公司章程第四十

7、二條規(guī)定應提交本公司股戰(zhàn)上海 會審議的對外擔保行為 , 應提交本公司股東大會批準。12 個月內(nèi)累計擔保的債務余額不超過本公司凈資產(chǎn)的5%且不超過本公司: 主力抄底 !5 類個股后市有大行情東大（四 ） 出售、收購資產(chǎn)1. 出售資產(chǎn) : 單次出售資產(chǎn)的賬面凈值在 2000 萬元人民幣或以下、連續(xù) 不超過本公司凈資產(chǎn)的 10%且不超過本公司總資產(chǎn)的 5%。12 個月內(nèi)的累計出售資產(chǎn)的賬面凈值2. 收購資產(chǎn) : 單次收購資產(chǎn)所運用的資金金額在 2000 萬元人民幣或以下 的資金金額不超過本公司凈資產(chǎn)的10%且不超過本公司總資產(chǎn)的 5%。, 連續(xù) 12 個月內(nèi)累計收購資產(chǎn)所運用第十一條 經(jīng)理辦公會議、

8、除了本制度第十條規(guī)定的事項 , 控股子公司進行的其他事項應依據(jù)公司的管理制度提交公司總 董事會或股東大會決議。第十二條 子公司應履行有關(guān)信息報告及信息披露義務。上述第十條、第十一條規(guī)定的事項如涉及本制度第六章所述的重大信息報告及信息披露的, 控股第十三條 助?？毓勺庸镜慕?jīng)營過程中對于本公司提出的審計、評估等要求應當予以配合, 并提供必要的協(xié)第十四條控股子公司應當每個月向本公司報告生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務報表。第五章控股子公司內(nèi)部審計監(jiān)督:經(jīng)濟效益審計、工程第十五條本公司應定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督。審計內(nèi)容主要包括項目審計、重大經(jīng)濟合同審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計

9、等。第十六條控股子公司在接到審計通知后、應當做好接受審計的準備,并在審計過程中應當給予主動配合。,控股子公司必須認真執(zhí)行，并將執(zhí)行第十七條經(jīng)本公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后情況及時上報本公司主管部門。第六章參股子公司的管理第十八條對參股公司的管理，主要通過本公司派岀人員依法行使職權(quán)加以實現(xiàn)。原則上在參股子公司的董事會或監(jiān)事會中至少占有一名成員。第十九條對于參股子公司進行重大事項決策，本公司派岀人員應密切關(guān)注并及時向本公司匯報，并按照參股子公司章程的規(guī)定行使表決權(quán)。如涉及本制度第六章所述的重大信息報告及信息披露的，參股子公司應履行有關(guān)信息報告及信息披露義務。第二十條參股子公司的董

10、事會或執(zhí)行董事應當每個月向本公司報告生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務報表。第二十一條上報本公司總經(jīng)理參股子公司的董事會或執(zhí)行董事應當在每年3月前將參股子公司當年的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和預算,并配合本公司做好上一年度的財務審計和財務決算。第二十二條報告）。外派董事、監(jiān)事應督促參股子公司，及時向本公司財務部提供財務報表和年度財務報告（或?qū)徲嫷谄哒轮卮笮畔蟾婧托畔⑴兜诙龡l 發(fā)生重大事件 務。根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定 ，控股子公司發(fā)生的重大事件,可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,視為公司的重大事件。公司參股公司,應履行重大信息的報告和信息披露義第二十四條秘書辦公室進行報告和溝通關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定

11、及浙江景興紙業(yè)股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度、 份有限公司信息披露事務管理制度的要求。子公司應依法建立內(nèi)部信息報告制度，安排專人（，以保證本公司的信息報告符合上市規(guī)則、“信息報告人”定期和不定期向本公司董事會上市公司信息披露管理辦法等有浙江景興紙業(yè)股第二十五條定期報告：子公司應每月向本公司提交月度財務報告、管理報告和其它本公司要求提供的資料以便本公司對其經(jīng)營、財務、應收賬款、融資和擔保等事項進行分析和檢查。第二十六條不定期報告：子公司應及時向本公司報告其將要發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生的重大事件（包括但不限于內(nèi)部決議、協(xié)議、政府批文、法院判決、中介機構(gòu)報告、情況介紹等等,并提交相關(guān)資料第二十七條子公司向本公司進行信息報告應遵循以下規(guī)定）。議通知及相關(guān)資料 ;, 應在會后兩個工作日內(nèi)將會議決2. 子公司召開董事會會議、監(jiān)事會會議、股東會就有關(guān)重大事件進行決議的 議及全套文件報本公司董事會秘書辦公室 ;3. 子公司發(fā)生重大事件 , 且該等事項不需經(jīng)過其董事會、 股東會、 監(jiān)事會審批的 , 子公司應按本制度相關(guān)規(guī)定及 時向本公司董事會秘書報告 , 并按要求報送相關(guān)文件 , 報送文件需經(jīng)子公司董事長 （ 或其指定授權(quán)人 ）簽字。第二十八條 件的相關(guān)信息。本公司負責所有子公司的信息披露事項, 任何子公司均不得違反本制度自行對