浙江某紙業(yè)股份有限公司子公司管理制度

1、浙江某紙業(yè)股份有限公司子公司管理制度更多請(qǐng)?jiān)L問：2008 年 4 月修訂）第一章 總 則第一條 為加強(qiáng)公司內(nèi)部控制 , 防范公司控股及參股子公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) , 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱“公司法” ）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則” ） 浙江景興紙業(yè)股份有限公司公司章程 （以下簡(jiǎn)稱“公司章程” ）的規(guī)定 , 結(jié)合本公司的具體情況 , 特制定本制度。第二條 本制度所稱的子公司包括控股子公司和參股子公司。 控股子公司指本公司持有51%以上股權(quán)或系第一大股東并控制董事會(huì)的企業(yè) ; 參股子公司指本公司持有20%以上 51%以下股權(quán)的企業(yè) （參股子公司、控股子公司以下合稱“子

2、公司” ）。第二章 控股子公司治理結(jié)構(gòu)第三條 控股子公司可以依法設(shè)立董事會(huì)及監(jiān)事會(huì) , 也可以根據(jù)自身情況 , 不 設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) , 設(shè)執(zhí)行董事一人和一名監(jiān)事。設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的控股子公司由本公司派出的董事、監(jiān) 事人數(shù)應(yīng)占控股子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的二分之一以上。第四條 本公司委派的股東代表、董事、監(jiān)事 , 在參與控股子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)表決之前或 過程中 , 對(duì)涉及到控股子公司收購兼并、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、重大資產(chǎn)處理、收益分配等重大表決事項(xiàng)的 , 必 須對(duì)需要表決的事項(xiàng)進(jìn)行分析和研究 , 并按照本公司的意見進(jìn)行表決。第五條 控股子公司董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事（職工董事、監(jiān)事由控

3、股子公司職工代表大會(huì)按照程序選舉產(chǎn)生 ）由本公司董事會(huì)委派。董事長(zhǎng)應(yīng)由本公司委派或推薦的人選擔(dān)任?？毓勺庸窘?jīng)理由其董事會(huì)或執(zhí)行董事 提名 , 控股子公司的副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他副經(jīng)理級(jí)人員由經(jīng)理提名 , 控股子公司董事會(huì)同意 ,并由本公司總 經(jīng)理審核同意后 , 再由控股子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事聘任 , 控股子公司其他管理人員由控股子公司根據(jù)其公司 章程進(jìn)行任免。第三章控股子公司經(jīng)營(yíng)管理第六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按照其經(jīng)營(yíng)范圍和國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 法規(guī)違法經(jīng)營(yíng)的情況 , 該控股子公司的有關(guān)負(fù)責(zé)人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。, 若出現(xiàn)違反國(guó)家法律第七條 控股子公司應(yīng)當(dāng)在每年 3 月前擬定控股子公司當(dāng)年

4、的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算 好上一年度的財(cái)務(wù)審計(jì)和財(cái)務(wù)決算。, 并配合本公司做第八條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按照本公司批準(zhǔn)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 變更情況調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 , 但應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知本公司總經(jīng)理。, 控股子公司有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)的第四章控股子公司財(cái)務(wù)、擔(dān)保及投資管理第九條 控股子公司應(yīng)遵守本公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策 , 與本公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度?？毓勺庸緩?事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)不得違背企業(yè)會(huì)計(jì)制度、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定及國(guó)家政策的要求。 本公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人對(duì)各控股子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施指導(dǎo)和監(jiān)督。第十條控股子公司進(jìn)行下列事項(xiàng)由控股子公司依據(jù)法律、 法規(guī)及其公司章程的規(guī)定 , 由其

5、董事會(huì)或股東會(huì)作出決議 :（一 ） 對(duì)外投資 （中長(zhǎng)期 ）1. 一年或以上的中長(zhǎng)期投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 : 單項(xiàng)對(duì)外投資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所運(yùn)用的資金金額或?qū)嵨镔Y產(chǎn)的賬面凈值在2000 萬元人民幣或以下 , 一年內(nèi)的累計(jì)對(duì)外投資總額不超過本公司的最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（合并會(huì)計(jì)報(bào)表 , 以下同 ）的 10%且不超過本公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)（合并會(huì)計(jì)報(bào)表 ,以下同 ） 的 5%。2. 一年以內(nèi)的對(duì)外短期投資 （含委托理財(cái) ）: 單項(xiàng)對(duì)外短期投資所運(yùn)用的資金金額為 2000 萬元或以下 , 一年內(nèi)的 累計(jì)對(duì)外短期投資總額不超過本公司凈資產(chǎn)的10%且不超過本公司總資產(chǎn)的 5%。（二 ） 向銀行、信用社等金融機(jī)構(gòu)貸款控股子

6、公司向銀行、 信用社等金融機(jī)構(gòu)的單筆借款金額在 日所借外匯兌換人民幣的中間價(jià)折算 且不超過本公司總資產(chǎn)的 5%。2000 萬元人民幣 （或等值的外幣 , 按借款合同簽訂前一, 下同 ）或以下、 連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)的累計(jì)借款余額不超過本公司凈資產(chǎn)的10%（三） 擔(dān)保 （含抵押、質(zhì)押 ）1. 為自身債務(wù)向債權(quán)人提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保 保的債務(wù)余額不超過本公司凈資產(chǎn)的: 單次擔(dān)保的債務(wù)金額在 1000 萬元人民幣或以下、連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)擔(dān) 10%且不超過本公司總資產(chǎn)的 5%。2. 為自身以外的債務(wù)向債權(quán)人提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保單次擔(dān)保的債務(wù)金額在 500 萬元人民幣或以下、連續(xù)總資產(chǎn)的 2%。但根據(jù)公司章程第四十

7、二條規(guī)定應(yīng)提交本公司股戰(zhàn)上海 會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保行為 , 應(yīng)提交本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)擔(dān)保的債務(wù)余額不超過本公司凈資產(chǎn)的5%且不超過本公司: 主力抄底 !5 類個(gè)股后市有大行情東大（四 ） 出售、收購資產(chǎn)1. 出售資產(chǎn) : 單次出售資產(chǎn)的賬面凈值在 2000 萬元人民幣或以下、連續(xù) 不超過本公司凈資產(chǎn)的 10%且不超過本公司總資產(chǎn)的 5%。12 個(gè)月內(nèi)的累計(jì)出售資產(chǎn)的賬面凈值2. 收購資產(chǎn) : 單次收購資產(chǎn)所運(yùn)用的資金金額在 2000 萬元人民幣或以下 的資金金額不超過本公司凈資產(chǎn)的10%且不超過本公司總資產(chǎn)的 5%。, 連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)收購資產(chǎn)所運(yùn)用第十一條 經(jīng)理辦公會(huì)議、

8、除了本制度第十條規(guī)定的事項(xiàng) , 控股子公司進(jìn)行的其他事項(xiàng)應(yīng)依據(jù)公司的管理制度提交公司總 董事會(huì)或股東大會(huì)決議。第十二條 子公司應(yīng)履行有關(guān)信息報(bào)告及信息披露義務(wù)。上述第十條、第十一條規(guī)定的事項(xiàng)如涉及本制度第六章所述的重大信息報(bào)告及信息披露的, 控股第十三條 助?？毓勺庸镜慕?jīng)營(yíng)過程中對(duì)于本公司提出的審計(jì)、評(píng)估等要求應(yīng)當(dāng)予以配合, 并提供必要的協(xié)第十四條控股子公司應(yīng)當(dāng)每個(gè)月向本公司報(bào)告生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)報(bào)表。第五章控股子公司內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督:經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程第十五條本公司應(yīng)定期或不定期實(shí)施對(duì)控股子公司的審計(jì)監(jiān)督。審計(jì)內(nèi)容主要包括項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)

9、等。第十六條控股子公司在接到審計(jì)通知后、應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備,并在審計(jì)過程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。,控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行，并將執(zhí)行第十七條經(jīng)本公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)控股子公司后情況及時(shí)上報(bào)本公司主管部門。第六章參股子公司的管理第十八條對(duì)參股公司的管理，主要通過本公司派岀人員依法行使職權(quán)加以實(shí)現(xiàn)。原則上在參股子公司的董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)中至少占有一名成員。第十九條對(duì)于參股子公司進(jìn)行重大事項(xiàng)決策，本公司派岀人員應(yīng)密切關(guān)注并及時(shí)向本公司匯報(bào)，并按照參股子公司章程的規(guī)定行使表決權(quán)。如涉及本制度第六章所述的重大信息報(bào)告及信息披露的，參股子公司應(yīng)履行有關(guān)信息報(bào)告及信息披露義務(wù)。第二十條參股子公司的董

10、事會(huì)或執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)每個(gè)月向本公司報(bào)告生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)報(bào)表。第二十一條上報(bào)本公司總經(jīng)理參股子公司的董事會(huì)或執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)在每年3月前將參股子公司當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算,并配合本公司做好上一年度的財(cái)務(wù)審計(jì)和財(cái)務(wù)決算。第二十二條報(bào)告）。外派董事、監(jiān)事應(yīng)督促參股子公司，及時(shí)向本公司財(cái)務(wù)部提供財(cái)務(wù)報(bào)表和年度財(cái)務(wù)報(bào)告（或?qū)徲?jì)第七章重大信息報(bào)告和信息披露第二十三條 發(fā)生重大事件 務(wù)。根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定 ，控股子公司發(fā)生的重大事件,可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,視為公司的重大事件。公司參股公司,應(yīng)履行重大信息的報(bào)告和信息披露義第二十四條秘書辦公室進(jìn)行報(bào)告和溝通關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定

11、及浙江景興紙業(yè)股份有限公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、 份有限公司信息披露事務(wù)管理制度的要求。子公司應(yīng)依法建立內(nèi)部信息報(bào)告制度，安排專人（，以保證本公司的信息報(bào)告符合上市規(guī)則、“信息報(bào)告人”定期和不定期向本公司董事會(huì)上市公司信息披露管理辦法等有浙江景興紙業(yè)股第二十五條定期報(bào)告：子公司應(yīng)每月向本公司提交月度財(cái)務(wù)報(bào)告、管理報(bào)告和其它本公司要求提供的資料以便本公司對(duì)其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、應(yīng)收賬款、融資和擔(dān)保等事項(xiàng)進(jìn)行分析和檢查。第二十六條不定期報(bào)告：子公司應(yīng)及時(shí)向本公司報(bào)告其將要發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生的重大事件（包括但不限于內(nèi)部決議、協(xié)議、政府批文、法院判決、中介機(jī)構(gòu)報(bào)告、情況介紹等等,并提交相關(guān)資料第二十七條子公司向本公司進(jìn)行信息報(bào)告應(yīng)遵循以下規(guī)定）。議通知及相關(guān)資料 ;, 應(yīng)在會(huì)后兩個(gè)工作日內(nèi)將會(huì)議決2. 子公司召開董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議、股東會(huì)就有關(guān)重大事件進(jìn)行決議的 議及全套文件報(bào)本公司董事會(huì)秘書辦公室 ;3. 子公司發(fā)生重大事件 , 且該等事項(xiàng)不需經(jīng)過其董事會(huì)、 股東會(huì)、 監(jiān)事會(huì)審批的 , 子公司應(yīng)按本制度相關(guān)規(guī)定及 時(shí)向本公司董事會(huì)秘書報(bào)告 , 并按要求報(bào)送相關(guān)文件 , 報(bào)送文件需經(jīng)子公司董事長(zhǎng) （ 或其指定授權(quán)人 ）簽字。第二十八條 件的相關(guān)信息。本公司負(fù)責(zé)所有子公司的信息披露事項(xiàng), 任何子公司均不得違反本制度自行對(duì)